Рішення

від 23.03.2023 по справі 910/14130/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

23.03.2023Справа № 910/14130/22

Господарський суд міста Києва у складі судді Турчина С.О. за участю секретаря судового засідання Шкорупеєва А.Д., розглянувши матеріали господарської справи

за позовом 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "КІНТО САТЕЛІТ"

2. ОСОБА_1

до Публічного акціонерного товариства "УКPНAФТА"

про стягнення 19810,01 грн. та 4106,77 грн

Представники сторін:

від позивача 1: Кологойда О.В.

від позивача 2: Кологойда О.В.

від відповідача: Михалевич М.М.

РОЗГЛЯД СПРАВИ СУДОМ

Короткий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю "КІНТО САТЕЛІТ", ОСОБА_1 звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "УКPНAФТА", у якому просить суд:

стягнути з Публічного акціонерного товариства "УКPНAФТА" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "КІНТО САТЕЛІТ" грошові кошти в сумі 19810,01 грн, з яких: інфляційні втрати в сумі 17 739,56 грн та 3% річних в сумі 2070,45 грн;

стягнути з Публічного акціонерного товариства "УКPНAФТА" на користь ОСОБА_1 грошові кошти в сумі 4106,77 грн, з яких: інфляційні втрати в сумі 3677,55 грн та 3% річних в сумі 429,22 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на несвоєчасне виконання відповідачем грошового зобов`язання щодо виплати дивідендів за результатами 2018 року на підставі рішення річних загальних зборів акціонерів ПАТ "УКPНAФТА" від 18 травня 2021 року (протокол №31 від 18.05.2021 р), у зв`язку із чим на підставі ч. 2 ст. 625 ЦК України позивачами нараховані інфляційні втрати та 3% річних.

Процесуальні дії у справі, розгляд заяв, клопотань

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.12.2022 вказану позовну заяву залишено без руху.

27.12.2022 через систему "Електронний суд" надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 28.12.2022 прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі №910/14130/22, розгляд справи постановив здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін (без проведення судового засідання).

20.01.2023 через відділ діловодства суду від відповідача надійшов відзив на позов, у якому відповідач заявив клопотання про розгляд справи №910/14130/22 за правилами загального позовного провадження.

23.01.2023 через систему "Електронний суд" від позивачів надійшла відповідь на відзив.

13.02.2023 Господарським судом міста Києва постановлено ухвалу про перехід до розгляду справи №910/14130/22 за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 02.03.2023.

У підготовчому засіданні 02.03.2023 суд постановив протокольну ухвалу без виходу до нарадчої кімнати про закриття підготовчого провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 23.03.2023.

22.03.2023 через систему "Електронний суд" від позивача-1 надійшла заява про надання доказів понесених судових витрат.

Представник позивачів у судовому засіданні 23.03.2023 надав пояснення по суті позовних вимог.

Представник відповідача надав пояснення по суті заперечень на позов, заявив усне клопотання про зменшення витрат на правничу допомогу.

У судовому засіданні 23.03.2023 відповідно до ст.240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ПОЗИЦІЯ УЧАСНИКІВ СПРАВИ.

Позиція позивачів.

На обґрунтування позовних вимог позивачі зазначають, що у відповідача на підставі рішення загальних зборів акціонерів ПАТ "УКPНAФТА" (протокол №31 від 18 травня 2021 року, п.17 порядку денного) виникло зобов`язання щодо виплати позивачам дивідендів за 2018 рік у розмірі 35,62 грн на 1 (одну) просту акцію у строк з 11.06.2021 року по 17.11.2021 року.

Зазначене зобов`язання не було виконано відповідачем в порядку та строки, визначені Законом "Про акціонерні товариства" та рішенням Наглядової радою ПАТ "УКPНAФТА" (повідомлення про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів (додаток №1 до протоколу № 9/21 від 27.05.2021 року), що зумовило звернення позивачів до суду в січні 2022 року.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 10.08.2022 року по справі №910/660/22 (набрало законної сили 06.09.2022) було стягнуто з Публічного акціонерного товариства "УКPНAФТА" заборгованість з виплати дивідендів за 2018 рік на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "КІНТО САТЕЛІТ" (позивача - 1) в сумі 78720,20 грн та на користь ОСОБА_1 (позивача-2) в сумі 16319,30 грн.

08.09.2022 на виконання рішення Господарського суду міста Києва від 10.08.2022 судом видано накази про примусове виконання рішення суду.

Рішення Господарського суду міста Києва від 10.08.2022 року по справі № 910/660/22 було виконано в примусовому порядку 04.10.2022 шляхом звернення стягнення на грошові кошти боржника приватним виконавцем виконавчого округу міста Києва Д`яченко Євгенієм Станіславовичем на підставі постанов про відкриття виконавчого провадження та звернення стягнення на майно (кошти) боржника ВП №69897064 та ВП 69898858, про об`єднання виконавчих проваджень у зведене виконавче провадження ЗВП 69899650.

Таким чином, грошове зобов`язання відповідача щодо виплати позивачам дивідендів за 2018 рік було виконано лише 04.10.2022, у зв`язку із чим на підставі ч. 2 ст. 625 ЦК України позивачами за період з 18.11.2021 по 03.10.2022 нараховані інфляційні втрати та 3% річних, а саме: інфляційні втрати в сумі 17739,56 грн та 3% річних в сумі 2070,45 грн, нараховані на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "КІНТО САТЕЛІТ"; інфляційні втрати в сумі 3677,55 грн та 3% річних в сумі 429,22 грн, нараховані на користь ОСОБА_1 .

29.11.2022 позивачі звернулись до відповідача з претензіями вих. №52 від 28.11.2022 та №29 від 28.11.2022 про компенсацію понесених інфляційних втрат та збитків в строк до 09.12.2022. Однак, станом на час подання позову відповідь на претензію не отримана, нараховані інфляційні втрати та 3% річних відповідачем не сплачені.

Позиція відповідача.

Відповідач проти позовних вимог заперечує, стверджуючи, що про належне виконання своїх зобов`язань перед акціонерами, що обґрунтоване неодноразовим направленням до Національного депозитарію України розпорядження на виплату коштів акціонерам, однак з незалежних від відповідача причин кошти не були перераховані депозитарним установам для подальшої виплати акціонерам.

Відповідач зазначає, що згідно із наданих відповідачем доказів, ПАТ "УКPНAФТА" 23.12.2021, 29.12.2021 та 11.02.2022 перераховувало на рахунок ПАТ "Національний депозитарій України" грошові кошти для виплати акціонерам Товариства дивідендів за 2018 рік, а саме: 23.12.2021 - 30072756,24 грн; 29.12.2021 - 30072756,24 грн; 11.02.2022 - 12408534,08 грн.

Однак, згідно із повідомлень ПАТ "Національний депозитарій України" грошові кошти були повернуті на рахунок ПАТ "УКPНAФТА".

Відповідач зазначаючи про відсутність правового регулювання питань щодо порядку виплати дивідендів акціонерам, які не надали свої податкові дані для належного виконання ПАТ "УКPНAФТА" функцій податкового агента, а також наявністю випадків відступлення права на отримання дивідендів за 2018 рік на користь інших осіб, внаслідок чого виплата дивідендів таким акціонерам не здійснюється.

ОБСТАВИНИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ.

Згідно із матеріалів справи, Товариство з обмеженою відповідальністю "КІНТО САТЕЛІТ" (позивач-1, попереднє найменування Товариство з обмеженою відповідальністю "МЕРЕЖА ФОНДОВИХ МАГАЗИНІВ ПЛЮС"), ОСОБА_1 (позивач-2) є акціонерами Публічного акціонерного товариства "УКPНAФТА" та власниками простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства "УКPНAФТА" (ТОВ "КІНТО САТЕЛІТ" - у кількості 2210 шт., номінальною вартістю 35,62 грн та ОСОБА_1 - у кількості 490 шт., номінальною вартістю 35,62 грн), що підтверджується виписками про стан рахунків в цінних паперах станом на 11.06.2021.

18.05.2021 загальними зборами Публічного акціонерного товариства "УКPНAФТА" з пункту 17 порядку денного "Розподіл прибутку товариства за підсумками 2018 року" було прийнято рішення, оформлене протоколом № 18 засідання Лічильної комісії про підсумки голосування, про затвердження розміру та порядку розподілу прибутку товариства за 2018 рік та вирішено направити на виплату дивідендів за простими акціями частину чистого прибутку в сумі 1931619526,20 грн що складає 30% чистого прибутку товариства за 2018 рік за даними річної фінансової звітності, підтвердженої аудиторським висновком. Решту чистого прибутку товариства за 2018 рік в сумі 4506581473,80 грн, що складає 70% чистого прибутку, направлено на покриття накопиченого збитку.

Також рішенням загальних зборів від 18.05.2021 було затверджено загальний розмір дивідендів за простими акціями Публічного акціонерного товариства "УКPНAФТА" за результатами 2018 року в сумі 1931619526,20 грн. Нараховані за результатами 2018 року дивіденди, що припадають на 1 (одну) просту акцію, затверджено у розмірі 35,62 грн.

Згідно із матеріалами справи відповідач мав здійснити виплату дивідендів у строк до 17.11.2021 (повідомлення про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів (додаток №1 до протоколу № 9/21 засідання Наглядової радою ПАТ "УКPНAФТА" від 27.05.2021 року).

Оскільки зазначене зобов`язання не було виконано відповідачем в порядку та строки, визначені Законом "Про акціонерні товариства" та рішенням Наглядової радиПАТ "УКPНAФТА" (повідомлення про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів (додаток №1 до протоколу № 9/21 від 27.05.2021 року), позивачі в січні 2022 року звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "УКPНAФТА" про стягнення грошових коштів у розмірі 78720,20 грн та 17453,80 грн, як невиплачених в строк дивідендів за 2018 рік на підставі рішення загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "УКPНAФТА", оформленого протоколом №31 від 18.05.2021.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 10.08.2022 року по справі №910/660/22 (набрало законної сили 06.09.2022) було стягнуто з Публічного акціонерного товариства "УКPНAФТА" заборгованість з виплати дивідендів за 2018 рік на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "КІНТО САТЕЛІТ" (позивача - 1) в сумі 78720,20 грн та на користь ОСОБА_1 (позивача-2) в сумі 16319,30 грн.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.02.2023 рішення Господарського суду м. Києва від 10.08.2022 у справі № 910/660/22 залишено без змін.

Вище зазначеним рішенням суду встановлені обставини прострочення відповідачем з 18.11.2021 зобов`язання з виплати дивідендів на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "КІНТО САТЕЛІТ" та ОСОБА_1 .

Рішення Господарського суду міста Києва від 10.08.2022 року по справі №910/660/22 04.10.2022 було виконано в примусовому порядку 04.10.2022 шляхом звернення стягнення на грошові кошти боржник у межах зведеного виконавчого провадження №69899650, що підтверджується виписками з рахунків позивачів.

Відтак, відповідач є таким, що прострочив виконання грошового зобов`язання з виплати дивідендів на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "КІНТО САТЕЛІТ" та ОСОБА_1 у період з 18.11.2021 по 03.10.2021.

На підставі ч. 2 ст. 625 ЦК України позивачами за період з 18.11.2021 по 03.10.2022 нараховані інфляційні втрати та 3% річних, а саме: інфляційні втрати в сумі 17739,56 грн (грудень 2021 року - вересень 2021 року) та 3% річних в сумі 2070,45 грн (з 18.11.2021 по 04.10.2022) нараховані на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "КІНТО САТЕЛІТ"; інфляційні втрати в сумі 3677,55 грн (грудень 2021 року - вересень 2021 року) та 3% річних в сумі 429,22 грн з 18.11.2021 по 04.10.2022, нараховані на користь ОСОБА_1 .

ДЖЕРЕЛА ПРАВА. ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ.

Відповідно до ч.2 ст.509 Цивільного кодексу України зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно зі ст.11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 1 статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно із матеріалів справи у відповідача на підставі рішення загальних зборів акціонерів ПАТ "УКPНAФТА" (протокол №31 від 18 травня 2021 року, п.17 порядку денного) виникло зобов`язання щодо виплати позивачам дивідендів за 2018 рік у розмірі 35,62 грн на 1 (одну) просту акцію у строк з 11.06.2021 року по 17.11.2021 року.

Як встановлено судом вище, рішенням Господарського суду міста Києва від 10.08.2022 року по справі №910/660/22, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.02.2023, позов Товариства з обмеженою відповідальністю "КІНТО САТЕЛІТ" та ОСОБА_1 задоволено повністю, стягнуто з Публічного акціонерного товариства "УКPНAФТА" заборгованість з виплати дивідендів за 2018 рік на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "КІНТО САТЕЛІТ" (позивача - 1) в сумі 78720,20 грн та на користь ОСОБА_1 (позивача-2) в сумі 16319,30 грн.

Рішенням у справі №910/660/22 встановлено невиконання Публічним акціонерним товариством "УКPНAФТА" зобов`язання, встановленого рішенням загальних зборів акціонерів ПАТ "УКPНAФТА", оформленого протоколом № 18 від 18.05.2021 з виплати позивачам дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у 2018 році у визначений Наглядовою радою Публічного акціонерного товариства "УКPНAФТА" строк до 17.11.2021.

Законодавчі вимоги щодо застосування преюдиції у господарському процесі передбачені ч.4 ст.75 Господарського процесуального кодексу України, згідно якої обставини, встановлені стосовно певної особи рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, можуть бути у загальному порядку спростовані особою, яка не брала участі у справі, в якій такі обставини були встановлені.

Преюдиціальність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набуло законної сили, в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, адже їх істину вже встановлено у рішенні чи вироку, і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами. Вказану правову позицію висловлено Верховним Судом у постанові від 23.05.2018 по справі №910/9823/17.

Не потребують доказування преюдиціальні обставини, тобто встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, - при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. При цьому не має значення, в якому саме процесуальному статусі виступали відповідні особи у таких інших справах - позивачів, відповідачів, третіх осіб тощо.

Преюдиціальне значення у справі надається обставинам, встановленим судовими рішеннями, а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Преюдиціальне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. Преюдицію утворюють виключно ті обставини, які безпосередньо досліджувались і встановлювались судом, що знайшло своє відображення у мотивувальній частині судового рішення. Преюдиціальні факти відрізняються від оцінки іншим судом обставин справи. Вказану правову позицію викладено у постанові від 03.07.2018 Великої палати Верховного Суду по справі №917/1345/17.

Отже, факти встановлені рішенням суду по справі №910/660/22 щодо невиконання зобов`язання, з виплати позивачам дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у 2018 році та встановлені обставини прострочення відповідачем з 18.11.2021 зобов`язання з виплати дивідендів на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "КІНТО САТЕЛІТ" та ОСОБА_1 , повторного доведення не потребують.

При цьому суд зазначає, що преамбулою та статтею 6 параграфу 1 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, а також рішеннями Європейського суду з прав людини від 25.07.2002 у справі за заявою № 48553/99 "Совтрансавто-Холдінг" проти України" та від 28.10.1999 у справі за заявою № 28342/95 "Брумареску проти Румунії" встановлено, що існує усталена судова практика конвенційних органів щодо визначення основним елементом верховенства права принципу правової певності, який передбачає серед іншого і те, що у будь-якому спорі рішення суду, яке вступило в законну силу, не може бути поставлено під сумнів.

Принцип юридичної визначеності вимагає поваги до принципу res judicata, тобто поваги до остаточного рішення суду. Згідно з цим принципом жодна сторона не має права вимагати перегляду остаточного та обов`язкового до виконання рішення суду лише з однією метою - домогтися повторного розгляду та винесення нового рішення у справі. Повноваження судів вищого рівня з перегляду мають здійснюватися для виправлення судових помилок і недоліків, а не задля нового розгляду справи. Таку контрольну функцію не слід розглядати як замасковане оскарження, і сама лише ймовірність існування двох думок стосовно предмета спору не може бути підставою для нового розгляду справи. Відхід від цього принципу можливий лише тоді, коли цього вимагають відповідні вагомі й непереборні обставини (див. рішення Суду у справах Христов проти України, no. 24465/04, від 19.02.2009, Пономарьов проти України, no. 3236/03, від 03.04.2008).

Статтею 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Аналогічна правова норма передбачена частиною 1 статті 193 Господарського кодексу України.

Згідно з ч. 1 ст. 598 ЦК України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Зобов`язання припиняється виконанням проведеним належним чином (стаття 599 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статей 610, 611 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). У разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Частиною 1 статті 625 ЦК України визначено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Згідно зі частиною 2 статті 625 Цивільного Кодексу України, за прострочення виконання грошового зобов`язання настає відповідальність у вигляді сплати суми боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також сплати трьох процентів річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Передбачені вищевказаними нормами законодавства наслідки прострочення виконання боржником грошового зобов`язання у вигляді відшкодування інфляційних втрат та 3% річних, що нараховуються на суму основного боргу не є штрафними санкціями, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення в їх сплаті та отриманні від боржника компенсації (плати) за користування ним коштами, належними до сплати кредиторові.

Отже, з наведених норм права вбачається, що у разі несвоєчасного виконання боржником грошового зобов`язання у нього в силу закону (частини другої статті 625 ЦК України) виникає обов`язок сплатити кредитору, поряд із сумою основного боргу, суму інфляційних втрат, як компенсацію знецінення грошових коштів за основним зобов`язанням внаслідок інфляційних процесів у період прострочення їх оплати, а також три проценти річних від суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

З урахуванням пункту 30.1 статті 30 Закону України "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні" (чинного на момент виконання рішення суду), моментом виконання грошового зобов`язання є дата зарахування коштів на рахунок кредитора або видачі їх йому готівкою.

Враховуючи вищенаведене, відповідно до ч.2 ст.625 ЦК України, відповідач зобов`язаний сплатити нараховані на суму боргу інфляційні втрати та 3% річних за весь час прострочення, тобто, по день сплати боржником коштів, оскільки в такому випадку зобов`язання відповідно до ст.599 ЦК України припинилося внаслідок його виконання.

Наведене узгоджується із судовою практикою Верховного Суду, зокрема, постанова від 10 квітня 2018 року по справі №914/1033/17, від 04 червня 2019 року по справі №916/190/18.

Як встановлено судом вище, відповідач у повному обсязі здійснив погашення заборгованості, стягнутої за рішенням суду по справі №910/660/22 лише 04.10.2022.

Таким чином, суд погоджується з доводами позивача щодо наявності порушення відповідачем грошового зобов`язання до 04.10.2022 (дата погашення боргу) та наявності правових підстав для застосування положень ч.2 ст.625 ЦК України.

Перевіривши наведені позивачем у позовній заяві розрахунки інфляційних втрат (за період з 01.12.2021 по 30.09.2022) та 3% річних (за період з 19.11.2021 р. по 03.10.2022), судом встановлено, що розрахунки є арифметично правильними та позовні вимоги про стягнення інфляційних втрат в сумі 17739,56 грн і 3% річних в сумі 2070,45 грн нараховані на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "КІНТО САТЕЛІТ" та інфляційні втрати в сумі 3677,55 грн і 3% річних в сумі 429,22 грн, нараховані на користь ОСОБА_1 є обґрунтованими.

Відповідач заперечуючи позовні вимоги стверджує про належне виконання своїх зобов`язань перед акціонерами, що обґрунтоване неодноразовим направленням до Національного депозитарію України розпорядження на виплату коштів акціонерам, однак з незалежних від відповідача причин кошти не були перераховані депозитарним установам для подальшої виплати акціонерам. Оцінивши наведені заперечення відповідача, суд вважає їх необґрунтованими з огляду на нижченаведене.

Так, згідно із наданих відповідачем доказів, ПАТ "УКPНAФТА" 23.12.2021, 29.12.2021 та 11.02.2022 перераховувало на рахунок ПАТ "Національний депозитарій України" грошові кошти для виплати акціонерам Товариства дивідендів за 2018 рік, а саме: 23.12.2021 - 30072756,24 грн; 29.12.2021 - 30072756,24 грн; 11.02.2022 - 12408534,08 грн. Проте, згідно із повідомлень ПАТ "Національний депозитарій України" грошові кошти були повернуті на рахунок ПАТ "УКPНAФТА", у зв`язку із тим, що розпорядження про виплату дивідендів містить інформацію про виплату частками, та перерахування Центральному депозитарію коштів для виплати не всім особам, які мають право на отримання дивідендів, без збереження пропорційності щодо кількості належних таким особам прав на акції відповідного випуску.

Відповідно до ч.1 ст.30 Закону України "Про акціонерні товариства" виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу.

Згідно із абзаців 2-5 пункту 2 розділу ІІІ Порядку виплати акціонерним товариством дивідендів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 12.04.2016 № 391 для виплати дивідендів через депозитарну систему акціонерне товариство перераховує на грошовий рахунок Центрального депозитарію в Національному банку України суму дивідендів у повному обсязі або частками, якщо це передбачено рішенням загальних зборів або наглядової ради товариства. У випадку перерахування акціонерним товариством Центральному депозитарію дивідендів частками товариство зазначає про це у розпорядженні про виплату дивідендів, яке надається Центральному депозитарію.

У разі отримання Центральним депозитарієм розпорядження акціонерного товариства про виплату дивідендів, яке містить інформацію про таку виплату частками, та перерахування акціонерним товариством Центральному депозитарію коштів для виплати не всім особам, які мають право на отримання дивідендів, без збереження пропорційності щодо кількості належних таким особам прав на акції відповідного випуску, Центральний депозитарій відмовляє у взятті до виконання такого розпорядження.

Оскільки перерахування ПАТ "УКPНAФТА" 23.12.2021, 29.12.2021 та 11.02.2022 грошових коштів на рахунок ПАТ "Національний депозитарій України" не відповідало вимогам ст.30 Закону України "Про акціонерні товариства", що стало наслідком повернення ПАТ "Національний депозитарій України" траншів відповідача з виплати дивідендів за 2018 рік на користь окремих груп акціонерів, суд вважає доводи відповідача про належне виконання своїх зобов`язань перед акціонерами є безпідставним.

За змістом ч.1 ст.14 ГПК України суд розглядає справу не інакше як, зокрема, на підставі доказів поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Відповідно до частин 1, 3 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Належних доказів та підтвердження неможливості своєчасного виконання грошового зобов`язання з виплати позивачам дивідендів за 2018 рік відповідач суду не надав.

Приписами ст.76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно із ст.78, 79 Господарського процесуального кодексу України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Надаючи оцінку поданим у матеріали справи доказам та наведеним позивачем обставинам, судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).

Суд зазначає, що у п. 58 рішення Європейського суду з прав людини від 10.02.2010 "Справа "Серявін та інші проти України"" (Заява № 4909/04) зазначено, що у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії", №37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії", № 49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).

Окрім того, господарський суд, при вирішенні даного спору враховує висновки, наведені Європейським судом з прав людини у справі "Проніна проти України", яким було вказано, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

З огляду на вищевикладене, з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

ВИСНОВКИ СУДУ.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "КІНТО САТЕЛІТ", ОСОБА_1 про: стягнення з Публічного акціонерного товариства "УКPНAФТА" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "КІНТО САТЕЛІТ" грошових коштів в сумі 19810,01 грн, з яких: інфляційні втрати в сумі 17 739,56 грн та 3% річних в сумі 2070,45 грн; та стягнення з Публічного акціонерного товариства "УКPНAФТА" на користь ОСОБА_1 грошових коштів в сумі 4106,77 грн, з яких: інфляційні втрати в сумі 3677,55 грн та 3% річних в сумі 429,22 грн.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ.

Згідно з ч.ч. 1, 3 ст.123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, зокрема, витрати на професійну правничу допомогу.

Частиною 1 статті 126 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави.

У відповідності до ч.2 ст.126 Господарського процесуального кодексу України за результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою;

2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

За змістом частини 4 статті 126 Господарського процесуального кодексу України розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

На підтвердження понесення витрат на правову допомогу позивачем-1 надано у матеріали справи: На підтвердження понесених витрат на правову допомогу позивач-1 надав суду наступні документи:

- договір про надання правової допомоги № 223-АО/2021 від 02.12.2021 р., укладений між позивачем-1 та Адвокатським об`єднанням "Інтеракціо";

- додаток № 1 до договору про надання правової допомоги № 223-АО/2021 від 02.12.2021 р., в якому сторонами погоджено тарифи за послуги з надання правової допомоги;

- розрахунок розміру витрат на надання правничої допомоги у справі № 910/14130/22 на загальну суму 11000,00 грн, підписаний обома сторонами.

За приписами ч.6 ст.126 Господарського процесуального кодексу України обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

Представник відповідача у судовому засіданні 23.03.2023 заперечив щодо заявленої позивачем суми витрат на правову допомогу, зазначив, що заявлена позивачем сума витрат на правову допомогу є необґрунтованою та завищеною та заявив усне клопотання про зменшення розміру судових витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягатимуть розподілу між сторонами.

Судом враховано, що при визначенні суми відшкодування витрат на професійну правничу допомогу суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру з огляду на конкретні обставини справи та фінансового стану обох сторін (пункт 21 додаткової постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.02.2020 року у справі № 755/9215/15-ц, пункт 5.40 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.05.2020 року у справі № 904/4507/18).

Ті самі критерії застосовує Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ), присуджуючи судові витрати на підставі статті 41 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Зокрема, згідно з практикою ЄСПЛ заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (рішення ЄСПЛ у справі "East/West Alliance Limited" проти України"). У рішенні ЄСПЛ у справі "Лавентс проти Латвії" зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.

Для включення всієї суми гонору у відшкодування за рахунок відповідача відповідно до положень статті 126 ГПК України, має бути встановлено, що за цих обставин справи такі витрати позивача були необхідними, а розмір цих витрат є розумним та виправданим. Тобто, суд зобов`язаний оцінити рівень адвокатських витрат, що мають бути присуджені з урахуванням того, чи були такі витрати понесені фактично, але й також - чи була їх сума обґрунтованою.

Перевіривши матеріали справи, оцінивши докази, додані до заяви про відшкодування витрат на правову допомогу, врахувавши заперечення відповідача щодо заявлених позивачем-1 витрат на оплату правничої допомоги, виходячи із зазначених вище критеріїв, суд зазначає:

- предметом спору у даній справі є стягнення суми інфляційних втрат та 3% річних у звязку із простроченням виконання грошового зобов`язання, практика із зазначених спорів є усталеною;

- з огляду на предмет спору складання позовної заяви у даному випадку не вимагало опрацювання та аналізу адвокатом великої кількості законів і підзаконних нормативно-правових актів, а також судової практики;

- матеріали справи не містять великої кількості документів та судової практики, на дослідження яких адвокату знадобилося б витрачати значний час та зусилля.

Відтак, визначені адвокатом витрати за надання правової допомоги є надмірними.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що у даному випадку розмір витрат на правову допомогу у сумі 11000,00 грн не відповідає визначеним ч.5 ст.129 ГПК України критеріям обґрунтованості та пропорційності до предмета спору, з урахуванням ціни позову, складності та значення даної справи для сторін.

З огляду на зазначене, зважаючи на зазначені положення законодавства, враховуючи принципи диспозитивності та змагальності,керуючись ч. 5 ст. 129 ГПК України та критерієм розумності розміру адвокатських витрат з урахуванням обставин даної справи, суд покладає на відповідача відшкодування понесених позивачем витрат на професійну правову допомогу в частині 7000,00 грн.

Судові витрати за розгляд справи відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на відповідачів.

Керуючись ст. ст. 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 240, 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Стягнути з Публічного акціонерного товариства "УКPНAФТА" (04053, місто Київ, ПРОВУЛОК НЕСТОРІВСЬКИЙ, будинок 3-5; ідентифікаційний код 00135390) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "КІНТО САТЕЛІТ" (04070, місто Київ, ВУЛИЦЯ ПЕТРА САГАЙДАЧНОГО, будинок 25-Б, ідентифікаційний код 21626465) 3% річних у сумі 2070,45 грн, інфляційні втрати у сумі 17739,56 грн, витрати на правову допомогу у сумі 7000,00 грн та витрати зі сплати судового збору у сумі 1984,80 грн.

Стягнути з Публічного акціонерного товариства "УКPНAФТА" (04053, місто Київ, ПРОВУЛОК НЕСТОРІВСЬКИЙ, будинок 3-5; ідентифікаційний код 00135390) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 3% річних у сумі 429,22 грн, інфляційні втрати у сумі 3677,55 грн та витрати зі сплати судового збору у сумі 1984,80 грн.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано: 29.03.2023.

Суддя С. О. Турчин