Постанова

від 21.08.2023 по справі 910/14130/22

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116, (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" серпня 2023 р. Справа № 910/14130/22

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Демидової А.М.

суддів: Ходаківської І.П.

Владимиренко С.В.

розглянувши в письмовому провадженні без повідомлення учасників справи апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

на рішення Господарського суду міста Києва від 23.03.2023 (повний текст рішення складено та підписано 29.03.2023) (суддя Турчин С.О.)

у справі № 910/14130/22 Господарського суду міста Києва

за позовом: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Кінто Сателіт";

2) ОСОБА_1

до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

про стягнення 19 810,01 грн та 4 106,77 грн

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст і підстави позовних вимог

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Кінто Сателіт" (далі - ТОВ "Кінто Сателіт", позивач-1) та ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , позивач-2) звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (далі - ПАТ "Укрнафта", відповідач), в якому просили суд стягнути з відповідача на користь позивача-1 грошові кошти в сумі 19 810,01 грн (з яких 17 739,56 грн інфляційних втрат та 2 070,45 грн 3 % річних) та на користь позивача-2 грошові кошти в сумі 4 106,77 грн (з яких 3 677,55 грн інфляційних втрат та 429,22 грн 3 % річних).

2. В обґрунтування позовних вимог позивачі посилаються на несвоєчасне виконання відповідачем грошового зобов`язання щодо виплати дивідендів за результатами 2018 року на підставі рішення річних загальних зборів акціонерів ПАТ "Укрнафта" від 18.05.2021, у зв`язку з чим позивачі застосували до спірних правовідносин положення ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

3. Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.03.2023 у справі № 910/14130/22 позов задоволено повністю. Стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь ТОВ "Кінто Сателіт" 3 % річних у сумі 2 070,45 грн, інфляційні втрати у сумі 17 739,56 грн, витрати на правову допомогу у сумі 7 000,00 грн та витрати зі сплати судового збору у сумі 1 984,80 грн. Стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь ОСОБА_1 3 % річних у сумі 429,22 грн, інфляційні втрати у сумі 3 677,55 грн та витрати зі сплати судового збору у сумі 1 984,80 грн.

4. Суд вказав, що рішенням Господарського суду міста Києва від 10.08.2022 у справі № 910/660/22, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.02.2023, позов ТОВ "Кінто Сателіт" та ОСОБА_1 задоволено повністю, стягнуто з ПАТ "Укрнафта" заборгованість з виплати дивідендів за 2018 рік на користь позивачів. Вказаним рішенням встановлено невиконання ПАТ "Укрнафта" зобов`язання з виплати позивачам дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у 2018 році у визначений наглядовою радою відповідача строк - до 17.11.2021. Зазначені факти повторного доведення не потребують.

5. Також місцевий господарський суд встановив, що відповідач у повному обсязі здійснив погашення заборгованості, стягнутої за рішенням суду у справі № 910/660/22, лише 04.10.2022.

6. У зв`язку з цим, суд першої інстанції погодився з доводами позивача щодо наявності порушення відповідачем грошового зобов`язання до 04.10.2022 (дата погашення боргу) та наявності правових підстав для застосування положень ч. 2 ст. 625 ЦК України.

7. Перевіривши наведені у позовній заяві розрахунки інфляційних втрат (за період з 01.12.2021 по 30.09.2022) та 3 % річних (за період з 19.11.2021 по 03.10.2022), суд встановив, що розрахунки є арифметично правильними; позовні вимоги про стягнення інфляційних втрат у сумі 17 739,56 грн і 3 % річних у сумі 2 070,45 грн, нараховані на користь ТОВ "Кінто Сателіт", та інфляційні втрати в сумі 3 677,55 грн і 3 % річних у сумі 429,22 грн, нараховані на користь ОСОБА_1 , є обґрунтованими.

8. Натомість заперечення відповідача проти позовних вимог, обґрунтовані неодноразовим направленням до Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України" (далі - Національний депозитарій України) розпорядження на виплату коштів акціонерам, які з незалежних від відповідача причин не були перераховані депозитарним установам для подальшої виплати акціонерам, суд визнав безпідставними, з огляду на те, що перерахування ПАТ "Укрнафта" 23.12.2021, 29.12.2021 та 11.02.2022 грошових коштів на рахунок Національного депозитарію України не відповідало вимогам ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства", що стало наслідком повернення Національним депозитарієм України траншів відповідача з виплати дивідендів за 2018 рік на користь окремих груп акціонерів.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

9. Не погодившись із вказаним рішенням, ПАТ "Укрнафта" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 23.03.2023; в задоволенні позовних вимог відмовити в повному обсязі.

10. Обґрунтовуючи вимоги апеляційної скарги, відповідач зазначає, що оскаржуване рішення ухвалене без повного врахування обставин справи, а також з порушенням норм матеріального та процесуального права.

11. Зокрема, ПАТ "Укрнафта" акцентує увагу на тому, що воно тричі, а саме: 23.12.2021, 29.12.2021 та 11.02.2022, перераховувало на рахунок Національного депозитарію України кошти для виплати акціонерам товариства дивідендів за 2018 рік, однак Національний депозитарій України повертав вказані кошти на рахунок відповідача з одних і тих самих підстав: розпорядження про виплату дивідендів містить інформацію про виплату частками та не всім особам, які мають право на отримання дивідендів, без збереження пропорційності щодо кількості належних таким особам прав на акції відповідного випуску.

12. Водночас відповідач наголошує, що відсутнє правове регулювання питань щодо порядку виплати дивідендів акціонерам, які не надали свої податкові дані для належного виконання товариством функцій податкового агента, а також у випадках відступлення права на отримання дивідендів за 2018 рік на користь інших осіб, внаслідок чого виплата дивідендів таким акціонерам не здійснюється, що і обумовило існування вказаної проблеми.

13. Таким чином, за доводами скаржника, ПАТ "Укрнафта" здійснило всі передбачені законом дії для забезпечення виплати дивідендів своїм акціонерам, тобто вжило всіх залежних від нього заходів для належного виконання вказаного зобов`язання, тому не може нести відповідальності за прострочення виплати дивідендів.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

14. Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.04.2023 матеріали апеляційної скарги передані колегії суддів у складі: Демидова А.М. - головуючий суддя, Ходаківська І.П., Владимиренко С.В.

15. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.04.2023 витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/14130/22.

16. Після надходження матеріалів справи з господарського суду першої інстанції, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.05.2023 апеляційну скаргу ПАТ "Укрнафта" на рішення Господарського суду міста Києва від 23.03.2023 у справі № 910/14130/22 залишено без руху; надано скаржнику строк для усунення недоліків апеляційної скарги шляхом подання до Північного апеляційного господарського суду доказів сплати судового збору в розмірі 744,30 грн.

17. ПАТ "Укрнафта" усунуло недоліки апеляційної скарги, після чого ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.05.2023 відкрито апеляційне провадження за вказаною апеляційною скаргою; її розгляд постановлено здійснювати в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи (без проведення судового засідання).

18. Зважаючи на воєнний стан в Україні та тривалі повітряні тривоги, зазначена апеляційна скарга розглядається судом апеляційної інстанції в розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для виконання процесуальних дій, забезпечення можливості реалізації учасниками справи своїх процесуальних прав та вирішення справи.

Позиції учасників справи

19. У відзиві на апеляційну скаргу позивачі проти неї заперечують, зазначають, що оскаржуване судове рішення є законним та обґрунтованим, і просять залишити його без змін, а апеляційну скаргу ПАТ "Укрнафта" - без задоволення.

20. Зауважують, що наслідки прострочення боржником виконання грошового зобов`язання у вигляді інфляційних нарахувань та 3 % річних не є санкціями, а виступають способом захисту майнового права та інтересу кредитора, які полягають у відшкодуванні матеріальних втрат від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації за користування грошовими коштами, а тому нараховуються незалежно від вини боржника.

21. Крім того, перерахування ПАТ "Укрнафта" коштів Національному депозитарію України для виплати дивідендів за 2018 рік траншами окремим групам акціонерів в розрізі окремих депозитарних установ не є належним виконанням зобов`язання щодо виплати дивідендів.

22. Посилання ПАТ "Укрнафта" на відсутність правового регулювання окремих проблемних питань щодо порядку виплати дивідендів акціонерам не стосуються позивачів, які ідентифіковані депозитарною системою, мають чинні договори з депозитарною установою, їх ідентифікаційні дані вірно відображені в системі реєстру власників іменних цінних паперів відповідача; прав на отримання дивідендів за 2018 рік іншим особам вони не уступали.

23. Також представниця позивача-1 разом з відзивом на апеляційну скаргу надала розрахунок судових витрат з надання професійної правничої допомоги, наданих ТОВ "Кінто Сателіт" на підставі договору про надання правової допомоги № 223-АО/2021 від 02.12.2021 на стадії апеляційного провадження у справі № 910/14130/22, що включає складання відзиву на апеляційну скаргу та участь в судовому засіданні, які вона просить розподілити під час ухвалення судового рішення.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

24. Згідно з п.п. 1.1 і 1.3 статуту відповідача, який розміщений у вільному доступі на його сайті, відкрите акціонерне товариство "Укрнафта" засноване відповідно до наказу Державного комітету України по нафті і газу від 23.02.1994 № 57 шляхом перетворення державного підприємства "Виробниче об`єднання "Укрнафта" у відкрите акціонерне товариство відповідно до Указу Президента України "Про корпоратизацію підприємств" від 15.06.1993 № 210/93. Рішенням загальних зборів акціонерів від 22.03.2011 змінено тип і назву товариства з відкритого акціонерного товариства "Укрнафта" на ПАТ "Укрнафта".

25. ТОВ "Кінто Сателіт" (попереднє найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Мережа фондових магазинів Плюс ") та ОСОБА_1 є акціонерами ПАТ "Укрнафта" та власниками його простих іменних акцій (позивач-1 - у кількості 2 210 шт. номінальною вартістю 0,25 грн; ОСОБА_1 - у кількості 490 шт. номінальною вартістю 0,25 грн), що підтверджується виписками про стан рахунків в цінних паперах станом на 11.06.2021.

26. 18.05.2021 загальними зборами акціонерів ПАТ "Укрнафта" з пункту 17 порядку денного "Розподіл прибутку товариства за підсумками 2018 року" було прийнято рішення, оформлене протоколом № 18 засідання лічильної комісії про підсумки голосування, про затвердження розміру та порядку розподілу прибутку товариства за 2018 рік, відповідно до якого вирішено направити на виплату дивідендів за простими акціями частину чистого прибутку в сумі 1 931 619 526,20 грн що складає 30 % чистого прибутку товариства за 2018 рік за даними річної фінансової звітності, підтвердженої аудиторським висновком; решту чистого прибутку товариства за 2018 рік направити на покриття накопиченого збитку.

27. Отже, вказаним рішенням загальних зборів відповідача від 18.05.2021 було затверджено загальний розмір дивідендів за простими акціями ПАТ "Укрнафта" за результатами 2018 року в сумі 1 931 619 526,20 грн; нараховані за результатами 2018 року дивіденди, що припадають на одну просту акцію, затверджено у розмірі 35,62 грн.

28. Рішенням наглядової ради ПАТ "Укрнафта" від 27.05.2021 встановлено, що датою складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за підсумками 2018 року, є 11.06.2021, спосіб виплати дивідендів - виплата через депозитарну систему України, строк виплати дивідендів: з 15.06.2021 по 17.11.2021.

29. У зв`язку з невиконанням ПАТ "Укрнафта" зазначеного зобов`язання з виплати дивідендів позивачі в січні 2022 року звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом до ПАТ "Укрнафта" про стягнення грошових коштів у розмірі 78 720,20 грн та 17 453,80 грн відповідно як невиплачених у строк дивідендів за 2018 рік.

30. Рішенням Господарського суду міста Києва від 10.08.2022 у справі № 910/660/22, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.02.2023, вказаний позов задоволено, стягнуто з ПАТ "Укрнафта" заборгованість з виплати дивідендів за 2018 рік на користь позивача-1 в сумі 78 720,20 грн та на користь позивача-2 в сумі 16 319,30 грн.

31. Також, судовими рішеннями у справі № 910/660/22 встановлені обставини щодо прострочення відповідачем з 18.11.2021 зобов`язання з виплати дивідендів на користь ТОВ "Кінто Сателіт" та ОСОБА_1 .

32. Рішення Господарського суду міста Києва від 10.08.2022 у справі № 910/660/22 було виконано в примусовому порядку 04.10.2022 шляхом звернення стягнення на грошові кошти боржника у межах зведеного виконавчого провадження № 69899650, що підтверджується виписками з рахунків позивачів.

33. На підставі ч. 2 ст. 625 ЦК України позивачами за період з 18.11.2021 по 03.10.2022 нараховані інфляційні втрати та 3 % річних на зазначені вище суми невчасно виплачених дивідендів за 2018 рік, а саме: інфляційні втрати в сумі 17 739,56 грн (грудень 2021 року - вересень 2022 року) та 3 % річних у сумі 2 070,45 грн (з 18.11.2021 по 04.10.2022) нараховані на користь ТОВ "Кінто Сателіт"; інфляційні втрати в сумі 3 677,55 грн (грудень 2021 року - вересень 2022 року) та 3 % річних у сумі 429,22 грн (з 18.11.2021 по 04.10.2022), нараховані на користь ОСОБА_1 .

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

34. Згідно з частиною першою статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

35. Відповідно до визначення, наведеного у ч. 1 ст. 2 Закону від 17.09.2008 № 514-VI "Про акціонерні товариства" (далі - Закон № 514-VI) корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

36. Акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями (ч. 1 ст. 3 Закону № 514-VI). Акціонерами товариства визнаються фізичні і юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій товариства (ч. 1 ст. 4 Закону № 514-VI). Акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього акціонерного товариства (ч. 1 ст. 20 Закону № 514-VI).

37. У ч. 1 ст. 25 Закону № 514-VI зазначено, що кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні акціонерним товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; 4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.

38. Статтею 30 вказаного Закону врегульовано порядок виплати дивідендів. Зокрема, вказано, що дивідендом є частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства.

Для кожної виплати дивідендів наглядова рада акціонерного товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради, передбаченим першим реченням цієї частини, але не раніше ніж через 10 робочих днів після дня прийняття такого рішення наглядовою радою.

Публічне акціонерне товариство, щодо акцій якого здійснено публічну пропозицію та/або акції якого допущені до торгів на фондовій біржі, а також банк у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, здійснює виплату дивідендів через депозитарну систему України. Акціонерні товариства, інші, ніж зазначені в абзаці першому цієї частини, в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, здійснюють виплату дивідендів через депозитарну систему України або безпосередньо акціонерам. Спосіб виплати дивідендів визначається відповідним рішенням загальних зборів акціонерів.

39. Схожі положення містяться у статуті ПАТ "Укрнафта" та дозволяють виснувати про те, що у разі прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішення про виплату дивідендів за простими акціями в акціонерного товариства виникає обов`язок сплатити акціонеру відповідну суму коштів у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття такого рішення, чи у менший строк, визначений загальними зборами.

40. Згідно з матеріалами справи відповідач мав здійснити виплату дивідендів за 2018 рік відповідно до рішення загальних зборів акціонерів ПАТ "Укрнафта", оформленого протоколом № 31 від 18.05.2021, у строк до 17.11.2021. У зв`язку із невиконанням відповідачем цього обов`язку позивачі в січні 2022 року звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом до ПАТ "Укрнафта" про стягнення грошових коштів у розмірі 78 720,20 грн та 17 453,80 грн як невиплачених у строк дивідендів за 2018 рік. Рішенням Господарського суду міста Києва від 10.08.2022 у справі № 910/660/22, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.02.2023, позов задоволено, стягнуто з відповідача на користь позивачів вказані грошові кошти. Зазначеними судовими рішеннями, з-поміж іншого, встановлені обставини прострочення відповідачем з 18.11.2021 зобов`язання з виплати дивідендів на користь ТОВ "Кінто Сателіт" та ОСОБА_1 .

41. Рішення Господарського суду міста Києва від 10.08.2022 у справі № 910/660/22 було виконано в примусовому порядку 04.10.2022 шляхом звернення стягнення на грошові кошти боржника у межах зведеного виконавчого провадження № 69899650, що підтверджується виписками з рахунків позивачів.

42. Відтак, обставини щодо прострочення ПАТ "Укрнафта" виконання свого обов`язку з виплати дивідендів позивачам встановлені судовим рішенням в іншій справі, що набрало законної сили, а отже, в силу ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) повторному доказуванню не підлягають.

43. Крім того, вказані обставини щодо допущення ПАТ "Укрнафта" прострочення виконання обов`язку зі сплати дивідендів у період з 18.11.2021 по 03.10.2022 відповідачем у справі не оскаржуються.

44. Відповідно до ст. 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

45. Керуючись вказаною правовою нормою, позивачі звернулись до суду з позовом у цій справі, вимагаючи стягнути з відповідача інфляційні втрати та 3 % річних, нараховані на їхні суми дивідендів за 2018 рік за період прострочення.

46. Суд першої інстанції, перевіривши обставини справи, з урахуванням тих, що були встановлені рішенням Господарського суду міста Києва від 10.08.2022 у справі № 910/660/22, а також правильність здійснених позивачами розрахунків, дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення позову в повному обсязі.

47. ПАТ "Укрнафта" оскаржило рішення місцевого господарського суду в апеляційному порядку, посилаючись на відсутність своєї вини у допущеному простроченні та наявність вини Національного депозитарію України у виникненні цієї неправомірної ситуації.

48. Розміри та порядок нарахування позивачами заявлених до стягнення у цій справі інфляційних втрат та 3 % річних відповідачем не оскаржуються.

49. Відповідно до положень ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

50. Переглядаючи рішення Господарського суду міста Києва від 23.03.2023 у цій справі № 910/14130/22 в межах доводів апеляційної скарги, колегія суддів апеляційної інстанції зазначає про таке.

51. Вимоги позивача щодо стягнення 3 % річних та інфляційних втрат, визначених на підставі ст. 625 ЦК України, є обґрунтованими, оскільки підставою для їх нарахування стало саме порушення ПАТ "Укрнафта" зобов`язань щодо виплат дивідендів позивачу.

Такий висновок зроблено Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 11.09.2018 у справі № 910/18015/17.

52. Також Велика Палата Верховного Суду неодноразово робила правові висновки щодо правильного застосування положень ст. 625 ЦК України у різних видах правовідносин, які формують усталену судову практику з цього питання та засвідчують безпідставність доводів апеляційної скарги ПАТ "Укрнафта".

53. Так, наприклад, у постанові від 04.05.2022 у справі № 761/28949/17 Велика Палата Верховного Суду зазначила:

"Відтак у разі несвоєчасного виконання боржником грошового зобов`язання у нього в силу закону (ч. 2 ст. 625 ЦК України) виникає обов`язок сплатити кредитору разом із сумою основного боргу суму інфляційних втрат як компенсацію знецінення грошових коштів за основним зобов`язанням внаслідок інфляційних процесів у період прострочення їх оплати та 3 % річних від простроченої суми.

Велика Палата Верховного Суду вже звертала увагу на те, що нарахування інфляційних втрат на суму боргу та 3 % річних відповідно до ст. 625 ЦК України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступає способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов`язання. Ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника, зупинення виконавчого провадження чи виконання рішення суду про стягнення грошової суми. Подібні правові висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19 червня 2019 року у справах № 703/2718/16-ц (провадження № 14-241цс19) та № 646/14523/15-ц (провадження № 14-591цс18), від 13 листопада 2019 року у справі № 922/3095/18 (провадження № 12-105гс19), від 18 березня 2020 року у справі № 902/417/18 (провадження № 12-79гс19)."

54. У постанові від 07.04.2020 у справі № 910/4590/19 Велика Палата Верховного Суду, аналізуючи правову природу правовідносин, які виникають на підставі положень ст. 625 ЦК України, зробила висновок про те, що зобов`язання зі сплати інфляційних втрат та трьох процентів річних є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного зобов`язання і поділяє його долю. Відповідно й вимога про їх сплату є додатковою до основної вимоги (п. 43 постанови), а поєднання цих вимог в одній справі не є обов`язковим.

55. Отже, передбачений ч. 2 ст. 625 ЦК України обов`язок боржника, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3 % річних від простроченої суми, не залежить від вини боржника, а виникає, виходячи виключно з наявності самого факту прострочення.

56. Тому колегія суддів апеляційної інстанції погоджується з висновками місцевого господарського суду щодо наявності правових підстав для стягнення з ПАТ "Укрнафта" на користь ТОВ "Кінто Сателіт" та ОСОБА_1 інфляційних втрат та 3 % річних, нарахованих позивачами на суми дивідендів за 2018 рік за час прострочення їх виплати.

57. При цьому доводи апеляційної скарги відповідача про те, що у вказаному простроченні відсутня вина ПАТ "Укрнафта", натомість наявна вина Національного депозитарію України, судом апеляційної інстанції відхиляються, оскільки у цьому випадку Національний депозитарій України не є стороною спірних правовідносин між товариством та його акціонерами щодо виплати дивідендів.

58. Можливі порушення з боку Національного депозитарію України та їх негативні наслідки можуть з`ясовуватися ПАТ "Укрнафта" окремо, у межах правовідносин між ПАТ "Укрнафта" та Національним депозитарієм України, що не може мати впливу на результат вирішення цієї справи.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

59. Згідно зі ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

60. Висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, а тому рішення Господарського суду міста Києва від 23.03.2023 у справі № 910/14130/22 відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи.

61. У зв`язку з цим, колегія суддів апеляційної інстанції не вбачає підстав для скасування або зміни вказаного рішення місцевого господарського суду.

62. Оскільки доводи, викладені в апеляційній скарзі, відхилені колегією суддів апеляційної інстанції як такі, що є необґрунтованими та не спростовують висновків господарського суду першої інстанції, підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.

Судові витрати

63. Згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, зокрема, витрати на професійну правничу допомогу.

64. У відзиві на апеляційну скаргу представниця ТОВ "Кінто Сателіт" просить суд апеляційної інстанції покласти на апелянта понесені позивачем-1 витрати на професійну правничу допомогу на стадії апеляційного провадження у справі № 910/14130/22 відповідно до договору про надання правової допомоги № 223-АО/2021 від 02.12.2021.

65. Частиною першою статті 126 ГПК України передбачено, що витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави.

66. У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги судові витрати, пов`язані з її розглядом (які в цій справі складаються з судового збору та витрат на професійну правничу допомогу), відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на апелянта - ПАТ "Укрнафта".

67. Відповідно до ч. 3 ст. 126 ГПК України для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.

68. Копія договору про надання правової допомоги № 223-АО/2021 від 02.12.2021, укладеного між позивачем-1 та Адвокатським об`єднанням "Інтеракціо", міститься в матеріалах справи.

69. Відповідно до розрахунку розміру витрат на надання професійної правничої допомоги по апеляційній інстанції по справі № 910/14130/22 до договору про надання правової допомоги № 223-АО/2021 від 02.12.2021, що є актом виконаних робіт, від 02.05.2023 (підписаного ТОВ "Кінто Сателіт" як замовником та Адвокатським об`єднанням "Інтеракціо" як виконавцем), вони включають складання і подання відзиву на апеляційну скаргу (3 000,00 грн) та участь у судовому засіданні (2 000,00 грн); загальна вартість робіт - 5 000,00 грн.

70. Судом апеляційної інстанції враховано, що розгляд справи № 910/14130/22 здійснювався в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи (без проведення судового засідання), тому відшкодуванню з боку відповідача підлягають витрати позивача-1 лише на оплату послуг адвоката щодо складання і подання відзиву на апеляційну скаргу у сумі 3 000,00 грн.

Керуючись ст.ст. 74, 126, 129, 269, 275, 276, 281, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 23.03.2023 у справі № 910/14130/22 залишити без змін.

3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.

4. Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, місто Київ, провулок Несторівський, будинок 3-5; ідентифікаційний код 00135390) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Кінто Сателіт" (04070, місто Київ, вулиця Петра Сагайдачного, будинок 25-Б, ідентифікаційний код 21626465) витрати на професійну правничу допомогу, понесені у зв`язку з розглядом справи в суді апеляційної інстанції, у розмірі 3 000 (три тисячі) грн 00 коп.

5. Видачу наказу доручити Господарському суду міста Києва.

6. Матеріали даної справи повернути до місцевого господарського суду.

7. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку з урахуванням вимог п. 2 ч. 3 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України протягом двадцяти днів з дня складення її повного тексту.

Головуючий суддя А.М. Демидова

Судді І.П. Ходаківська

С.В. Владимиренко