Ухвала

від 28.03.2023 по справі 918/1040/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про закриття підготовчого провадження та призначення справи

до судового розгляду по суті

28 березня 2023 року м. РівнеСправа № 918/1040/22

Господарський суд Рівненської області у складі судді Марач В.В., при секретарі судового засідання Мельник В.Я. розглянувши у підготовчому засіданні матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІН НОМЕР_1 )

ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ІН НОМЕР_2 )

до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Доля Полісся» (вул.Б. Хмельницького буд. 6, с.Людинь Дубровицького району Рівненської області, 34123 код ЄДРПОУ 41891544)

до відповідача 2 ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , ІН НОМЕР_3 )

до відповідача 3 Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрна компанія Савлаг» (вул.Гагаріна, буд.39, м. Рівне Рівненської області, 33003, код ЄДОРПОУ 44738261)

до відповідача 4 ОСОБА_4 , ( АДРЕСА_4 ІН НОМЕР_4 )

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Висоцька сільська рада Сарненського району Рівненської області (34111, Рівненська область, Дубровицький район, с. Висоцьк, вул. Хмельницького, буд.20, код ЄДРПОУ 04385043)

про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, договорів купівлі-продажу права користування (оренди) земельних ділянок, застосування наслідків недійсності правочину

В судовому засіданні приймали участь:

від позивачів: ОСОБА_2 ; представник ОСОБА_1 - адвокат Пилипака С.А.;

від відповідачів: від ТОВ "Доля Полісся"- адвокат Оспанов Р.О.; інші не з`явились;

від третьої особи: не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 , ОСОБА_5 звернулись в Господарський суд Рівненської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Доля Полісся», ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрна компанія Савлаг», ОСОБА_4 в якому просять суд:

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Доля Полісся», оформленого протоколом від 15.02.2022 № 01-22, яким, зокрема, змінено органи управління юридичної особи, змінено кінцевого бенефіціарного власника, змінено розмір статутного капіталу юридичної особи - 10 000 грн., змінено склад засновників (учасників) - ОСОБА_2 10% частки статутного капіталу, ОСОБА_1 10% частки статутного капіталу, ОСОБА_3 80% частки статутного капіталу, здійснено перехід діяльності на підставі модельного статуту;

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Доля Полісся», оформленого протоколом від 22.02.2022 № 22-02, яким, зокрема, розподілено розмір статутного капіталу юридичної особи: ОСОБА_1 10% частки статутного капіталу, ОСОБА_3 80% частки статутного капіталу, ТОВ «Доля Полісся» 10% частки статутного капіталу;

- визнати недійсними Договори купівлі-продажу права користування (оренди) земельних ділянок № 500-579 від 05.09.2022, укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю "Доля Полісся" в особі ОСОБА_3 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Аграрна компанія Савлаг»;

- застосувати наслідки недійсності Договорів купівлі-продажу права користування (оренди) земельних ділянок № 500-579 від 05.09.2022 шляхом повернення Товариством з обмеженою відповідальністю «Аграрна компанія Савлаг» Товариству з обмеженою відповідальністю «Доля Полісся» земельних ділянок за відповідними кадастровими номерами.

Ухвалою суду від 15 грудня 2022 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Розгляд справи у підготовчому засіданні призначено на "10" січня 2023 року.

10.01.2023 року через відділ канцелярії та документального забезпечення суду від представника відповідача ТОВ "Доля Полісся" надійшов відзив на позов, в якому позовні вимоги визнає у повному обсязі.

Відповідачі ОСОБА_3 , ТОВ "Аграрна компанія Савлаг", ОСОБА_4 відзиву на позов не подали, причини не подання не повідомили.

Ухвалою суду від 14 лютого 2023 року відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні.

В судове засідання 28.03.2023 року не з`явились Відповідач 2 ОСОБА_3 , Відповідач 3 ТОВ "Аграрна компанія Савлаг", відповідач 4 ОСОБА_4 , третя особа Висоцька сільська рада Сарненського району Рівненської області. Від Відповідача 3 ТОВ "Аграрна компанія Савлаг" повернулась Ухвала суду від 14.02.2023 року з відміткою органу поштового зв"язку "адресат відсутній за вказаною адресою".

Відповідно до ч.1 ст.202 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті.

Відповідно до п.1 ч.3 ст.202 ГПК України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Відтак, суд дійшов висновку про розгляд справи за відсутності представників сторін.

Крім того, суд зазначає, що 24.02.2022 у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" Президентом України підписаний Указ № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", який підтримано Верховною Радою. Воєнний стан в Україні введено з 5:30 24 лютого 2022 року строком на 30 діб. Указом Президента України від 14 березня 2022 року № 133/2022 строк дії воєнного стану в Україні продовжено з 05 години 30 хвилин 26 березня 2022 року строком на 30 діб.

Законом України «Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" № 2212-IX від 21.04.2022 року Верховна Рада України затвердила Указ Президента України від 18 квітня 2022 року № 259/2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", яким продовжено строк дії воєнного стану з 05 години 30 хвилин 25 квітня 2022 року строком на 30 діб.

Законом України «Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" № 2738-IX від 16.11.2022 року Верховна Рада України затвердила Указ Президента України від 07 листопада 2022 року №341/2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", яким продовжено строк дії воєнного стану з 05 години 30 хвилин 25 травня 2022 року строком на 90 діб.

Законом України «Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" № 2263-IX від 22.05.2022 року Верховна Рада України затвердила Указ Президента України від 17 травня 2022 року №341/2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", яким продовжено строк дії воєнного стану з 05 години 30 хвилин 21 листопада 2022 року строком на 90 діб.

Законом України «Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" №8419 від 07.02.2023 року Верховна Рада України затвердила Указ Президента України від 06 лютого 2023 року №58/2023 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", яким продовжено строк дії воєнного стану з 05 години 30 хвилин 19 лютого 2023 року строком на 90 діб.

Статтею 1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" встановлено, що воєнний стан - це особливий правовий режим, що вводиться в Україні або в окремих її місцевостях у разі збройної агресії чи загрози нападу, небезпеки державній незалежності України, її територіальній цілісності та передбачає надання відповідним органам державної влади, військовому командуванню, військовим адміністраціям та органам місцевого самоврядування повноважень, необхідних для відвернення загрози, відсічі збройної агресії та забезпечення національної безпеки, усунення загрози небезпеки державній незалежності України, її територіальній цілісності, а також тимчасове, зумовлене загрозою, обмеження конституційних прав і свобод людини і громадянина та прав і законних інтересів юридичних осіб із зазначенням строку дії цих обмежень.

За приписами ст. 10 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" встановлено, що у період воєнного стану не можуть бути припинені повноваження Президента України, Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України, Уповноваженого Верховної Ради України з прав людини, а також судів, органів прокуратури України, органів, що здійснюють оперативно-розшукову діяльність, досудове розслідування, та органів, підрозділи яких здійснюють контррозвідувальну діяльність.

При цьому, статтею 3 Конституції України визначено, що людина, її життя і здоров`я, честь і гідність, недоторканність і безпека визнаються в Україні найвищою соціальною цінністю. Права і свободи людини та їх гарантії визначають зміст і спрямованість діяльності держави. Держава відповідає перед людиною за свою діяльність. Утвердження і забезпечення прав і свобод людини є головним обов`язком держави.

Відповідно до статті 26 Закону України "Про правовий режим воєнного стану", правосуддя на території, на якій введено воєнний стан, здійснюється лише судами. На цій території діють суди, створені відповідно до Конституції України. Скорочення чи прискорення будь-яких форм судочинства забороняється. У разі неможливості здійснювати правосуддя судами, які діють на території, на якій введено воєнний стан, законами У країни може бути, змінено територіальна підсудність судових справ, що розглядаються в цих судах, або в установленому законом порядку змінено місце знаходження судів.

Отже, навіть в умовах воєнного або надзвичайного стану конституційні права на судовий захист не можуть бути обмежені.

Відповідно до ч. 2 ст. 177 ГПК України підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання.

Відповідно до ч. 1 ст. 181 ГПК України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання.

Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

За змістом частини 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

У частині 2 статті 16 Цивільного кодексу України визначені способи здійснення захисту цивільних справ та інтересів судом. До них належать: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дії чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Аналогічні висновки викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340.

Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 25.10.2022 (а.с. 39-43, том 1) підтверджується, що позивачі у справі є учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Доля Полісся" (ідентифікаційний код 41891544).

У відповідності до ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та/або їх здійснення. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Згідно визначення із Закону України "Про акціонерні товариства", корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

Отже корпоративні права характеризуються, зокрема, тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності передбачені законом і статутними документами.

З цих підстав корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи.

За змістом положень статті 4, частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України та статті 167 ГК України сторонами корпоративного спору є або юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), або учасники юридичної особи, які володіють корпоративними правами, у тому числі учасник, який вибув.

Як зазначено у статті 116 ЦК України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом:

1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди);

3) вийти у встановленому порядку з товариства;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Учасник товариства згідно чинного законодавства не наділений повноваженнями щодо розпорядження майном товариства, не вважається співвласником такого майна та не ототожнюється із самим товариством, як самостійною юридичною особою.

Тобто товариство наділено самостійною правосуб`єктністю, тому діє у відносинах з іншими особами самостійно від власного імені в особі конкретного органу управління, створеного відповідно до закону та статуту.

При цьому, як учасники товариства позивачі не наділені повноваженнями щодо представництва товариства у відносинах з іншими особами та на дії із захисту прав самої юридичної особи.

З огляду на вищезазначене суд констатує, що позовні вимоги щодо визнання недійсним Договорів купівлі-продажу права користування (оренди) земельних ділянок № 500-579 від 05.09.2022, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю "Доля Полісся" в особі Єжова В.П. та Товариством з обмеженою відповідальністю «Аграрна компанія Савлаг» та застосування наслідки недійсності вказаних договорів шляхом повернення Товариством з обмеженою відповідальністю «Аграрна компанія Савлаг» Товариству з обмеженою відповідальністю «Доля Полісся» земельних ділянок не відносяться до корпоративних спорів.

Таким чином спір, в частині вищевказаних позовних вимог, за участі позивачів - фізичних осіб, не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства, а відтак провадження у справі в цій частині вимог підлягає закриттю.

Під час підготовчого засідання судом вирішені всі питання, зазначені у ч. 2 ст. 182 ГПК України, що стосуються решти позовних вимог.

В підготовчому засіданні судом встановлено порядок з`ясування обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, та порядок дослідження доказів, якими вони обґрунтовуються під час розгляду справи по суті.

Пунктом 2 частини 2 статті 185 ГПК України передбачено, що за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття провадження у справі.

Пунктом 3 частини 2 статті 185 ГПК України передбачено, що за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Відтак, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Керуючись статтями 182-185, 231, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Закрити провадження у справі в частині позовних вимог про визнання недійсними Договорів купівлі-продажу права користування (оренди) земельних ділянок № 500-579 від 05.09.2022, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю "Доля Полісся" в особі Єжова В.П. та Товариством з обмеженою відповідальністю «Аграрна компанія Савлаг» та застосування наслідки недійсності вказаних договорів шляхом повернення Товариством з обмеженою відповідальністю «Аграрна компанія Савлаг» Товариству з обмеженою відповідальністю «Доля Полісся» земельних ділянок.

2. Закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті щодо решти позовних вимог.

3. Розгляд справи по суті призначити на "19" квітня 2023 р. на 11:00 год.. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Рівненської області за адресою: м. Рівне, вул. Набережна, 26-А, в залі судових засідань № 13.

4.Суд звертає увагу сторін що подання доказів у справі здійснюється відповідно до ст. 80 ГПК України.

5.При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до ст. 60 Господарського процесуального кодексу України документи, що підтверджують повноваження представників.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення. Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Ухвала в частині закриття провадження у справі може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Марач В.В.