Рішення

від 26.04.2023 по справі 918/1040/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" квітня 2023 р. м. РівнеСправа № 918/1040/22

Господарський суд Рівненської області у складі судді Марач В.В., при секретарі судового засідання Мельник В.Я. розглянувши у загальному позовному провадженні матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІН НОМЕР_1 )

ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ІН НОМЕР_2 )

до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Доля Полісся» (вул.Б. Хмельницького буд. 6, с.Людинь Дубровицького району Рівненської області, 34123 код ЄДРПОУ 41891544)

до відповідача 2 ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , ІН НОМЕР_3 )

до відповідача 3 Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрна компанія Савлаг» (вул.Гагаріна, буд.39, м. Рівне Рівненської області, 33003, код ЄДОРПОУ 44738261)

до відповідача 4 ОСОБА_4 , ( АДРЕСА_4 ІН НОМЕР_4 )

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Висоцька сільська рада Сарненського району Рівненської області (34111, Рівненська область, Дубровицький район, с. Висоцьк, вул. Хмельницького, буд.20, код ЄДРПОУ 04385043)

про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, договорів купівлі-продажу права користування (оренди) земельних ділянок, застосування наслідків недійсності правочину

В судовому засіданні приймали участь:

від позивачів: не з`явились

від відповідачів: не з`явились

від третьої особи: не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 , ОСОБА_5 звернулися в Господарський суд Рівненської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Доля Полісся», ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрна компанія Савлаг», ОСОБА_4 в якому просять суд:

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Доля Полісся», оформленого протоколом від 15.02.2022 № 01-22, яким, зокрема, змінено органи управління юридичної особи, змінено кінцевого бенефіціарного власника, змінено розмір статутного капіталу юридичної особи - 10 000 грн., змінено склад засновників (учасників) - ОСОБА_2 10% частки статутного капіталу, ОСОБА_1 10% частки статутного капіталу, ОСОБА_3 80% частки статутного капіталу, здійснено перехід діяльності на підставі модельного статуту;

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Доля Полісся», оформленого протоколом від 22.02.2022 № 22-02, яким, зокрема, розподілено розмір статутного капіталу юридичної особи: ОСОБА_1 10% частки статутного капіталу, ОСОБА_3 80% частки статутного капіталу, ТОВ «Доля Полісся» 10% частки статутного капіталу;

- визнати недійсними Договори купівлі-продажу права користування (оренди) земельних ділянок № 500-579 від 05.09.2022, укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю "Доля Полісся" в особі ОСОБА_3 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Аграрна компанія Савлаг»;

- застосувати наслідки недійсності Договорів купівлі-продажу права користування (оренди) земельних ділянок № 500-579 від 05.09.2022 шляхом повернення Товариством з обмеженою відповідальністю «Аграрна компанія Савлаг» Товариству з обмеженою відповідальністю «Доля Полісся» земельних ділянок за відповідними кадастровими номерами.

Зазначені позовні вимоги позивачі мотивують наступним.

26.01.2018 до державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань був внесений запис за № 15941020000000757 про створення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Доля Полісся» згідно установчих документів товариство здійснює діяльність, пов`язану із вирощуванням зернових культур. Директором ТзОВ «Доля Полісся» згідно наказу №6 від 29.01.2020 призначена ОСОБА_5 .

У листопаді 2021 року ОСОБА_1 став співвласником ТОВ «Доля Полісся» (оформлено протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Доля Полісся» від 19.11.2022).

Кінцеві бенефіціарні власники ТОВ є ОСОБА_5 і ОСОБА_1 , які мають по 50% частки статутного капіталу кожен.

З Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань позивачам стало відомо, що у лютому 2022 року ТзОВ «Доля Полісся» змінило склад засновників та керівника (директора), яким став ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , житель АДРЕСА_5 , РНОКПП: НОМЕР_3 .

Позивачам, як потерпілим у кримінальному провадженні стало відомо, що 15 лютого 2022 року були нібито проведені загальні збори учасників ТОВ «Доля Полісся», оформлені протоколом №01-22 від 15.02.2022, в яких нібито приймав участь ОСОБА_1 і ОСОБА_2 (як співзасновники із часткою кожного в статутному капіталі, що становить 50%), та запрошена особа ОСОБА_3 .

Зазначеними зборами нібито прийнято рішення (оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Доля Полісся» від 15.02.2022 № 01-22):

1) по першому питанню порядку денного: про обрання головою зборів ТОВ «Доля Полісся» ОСОБА_3 ;

2) по другому питанню порядку денного: включено ОСОБА_3 до складу учасників ТОВ «Доля Полісся», збільшено статутний капітал ТОВ «Доля Полісся» з 2 000 грн до 10 000 грн, змінено склад учасників ТОВ «Доля Полісся», змінено частки в статутному капіталі, зокрема частки ОСОБА_2 та ОСОБА_1 в статутному капіталі ТОВ становлять по 10%, частка ОСОБА_3 становить 80%;

3) по третьому питанню порядку денного: визнано органом управління Товариства загальні збори Товариства;

4) по четвертому питанню порядку денного: вирішено звільнити з посади директора ТОВ ОСОБА_6 та обрано директора ТОВ ОСОБА_3 ;

5) по п`ятому питанню порядку денного: прийнято рішення про перехід ТОВ на модельний статут та визначено види економічної діяльності ТОВ.

21.02.2022на підставі зазначеного рішення загальних зборів проведено державну реєстрацію змін до відомостей про органи управління юридичної особи, зміна кінцевого бенефіціарного власника, зміна керівника, змінений розмір статутного капіталу юридичної особи, змінено склад засновників (учасників) ТОВ (номер реєстраційного запису №1005941070006000757), та здійснено державну реєстрацію змін щодо переходу юридичної особи на діяльність на підставі модельного статуту (номер реєстраційного запису 1005941810007000757).

Однак, оскільки дана державна реєстрація змін була проведена з порушенням вимог Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» , то висновком Центральної колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції від 21.09.2022 рекомендовано скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційні дії:

-від 21.02.2022 № 1005941070006000757 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу»,

-від 21.02.2022 № 1005941810007000757 «Державна реєстрація переходу юридичної особи на діяльність на підставі власного установчого документа або модельного статуту або модельного статуту»,

проведені державним реєстратором Виконавчого комітету Корнинської сільської ради Дітчуком Ярославом Михайловичем. Вказані реєстраційні дії скасовано 03.10.2022 (як це вбачається із витягу з ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 25.10.2022).

Оскільки жодні загальні збори ТОВ 15.02.2022 не проводились дійсними учасниками (засновниками) ТОВ, прийняте оскаржуване рішення оформлено з чисельними порушеннями приписів законодавства, в т.ч. Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та Статуту ТОВ «Доля Полісся» (зокрема, позивачі не підписували оскаржуваний протокол загальних зборів учасників ТОВ «Доля Полісся», будь-яке повідомлення про дату і час проведення загальних зборів мені не надходило із запропонованим порядком денним, жодними доказами не підтверджується надходження коштів у сумі 3 000 грн в рахунок збільшення статутного капіталу ТОВ, збори взагалі не проводились за місцем знаходження ТОВ у с.Людинь), то Позивачі вважають, що рішення загальних зборів учасників ТОВ «Доля Полісся», оформлене протоколом №01-22 від 15.02.2022 загальних зборів учасників ТОВ «Доля Полісся» безумовно підлягає визнанню недійсним.

Також у межах кримінального провадження позивачам стало відомо, що 22 лютого 2022 року були нібито проведені загальні збори учасників ТОВ «Доля Полісся», в яких нібито приймав участь ОСОБА_3 та запрошена особа ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_4 ).

Зазначеними зборами нібито прийнято рішення (оформлене протоколом загальних зборів учасників TОB «Доля Полісся» від 22.02.2022 № 22-02):

1) по першому питанню порядку денного: про обрання головою зборів ТОВ «Доля Полісся» ОСОБА_3 та секретарем зборів - ОСОБА_4 ;

2) по другому питанню порядку денного: виключено ОСОБА_6 зі складу учасників ТОВ «Доля Полісся», змінено частки в статутному капіталі, зокрема частка ОСОБА_1 в статутному капіталі ТОВ становлять 10%, частка ОСОБА_3 становить 80%; частка ТОВ «Доля Полісся» - 10%.

23.02.2022на підставі зазначеного рішення загальних зборів проведено реєстраційну дію № 1005941070008000757.

Однак, дана державна реєстрація змін була скасована, як така що випливає з факту проведення реєстраційних дій від 21.02.2022 № №1005941070006000757, 1005941810007000757 (відповідно до висновку Центральної колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції від 21.09.2022).

Разом з тим Позивачі зазначають, що жодні загальні збори ТОВ 22.02.2022 не проводились учасниками (засновниками) ТОВ, прийняте оскаржуване рішення оформлено з чисельними порушеннями приписів законодавства, в т.ч. Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та Статуту ТОВ «Доля Полісся» (зокрема, будь-яке повідомлення про дату і час проведення загальних зборів мені не надходило із запропонованим порядком денним, збори взагалі не проводились за місцем знаходження ТОВ у с.Людинь), відтак вважають, що рішення загальних зборів учасників ТОВ «Доля Полісся», оформлене протоколом №01- 22 від 22.02.2022 загальних зборів учасників ТОВ «Доля Полісся» безумовно підлягає визнанню недійсним.

Ухвалою суду від 15 грудня 2022 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Призначено розгляд справи у підготовчому засіданні.

10.01.2023 року через відділ канцелярії та документального забезпечення суду від представника відповідача ТОВ "Доля Полісся" надійшов відзив на позов, в якому позовні вимоги визнає у повному обсязі.

Відповідачі ОСОБА_3 , ТОВ "Аграрна компанія Савлаг", ОСОБА_4 та третя особа відзивів на позов не подали, причини не подання суд не повідомили.

Ухвалою суду від 28 березня 2023 року закрито провадження у справі в частині позовних вимог про визнання недійсними Договорів купівлі-продажу права користування (оренди) земельних ділянок № 500-579 від 05.09.2022, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю "Доля Полісся" в особі Єжова В.П. та Товариством з обмеженою відповідальністю «Аграрна компанія Савлаг» та застосування наслідки недійсності вказаних договорів шляхом повернення Товариством з обмеженою відповідальністю «Аграрна компанія Савлаг» Товариству з обмеженою відповідальністю «Доля Полісся» земельних ділянок.

Крім того вказаною Ухвалою закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті щодо решти позовних вимог.

В судове засідання 19 квітня 2023 року ні учасники справи, ні їх представники не з`явились. ОСОБА_5 , представник ОСОБА_1 та представник ТОВ "Доля Полісся" подали Заяви про розгляд справи без їх участі.

Відповідач ОСОБА_4 та третя особа Висоцька сільська рада про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином про що свідчать рекомендовані повідомлення про вручення поштового відправлення №33013 1246428 5 та №33013 1246429 3.

Від Відповідачів ОСОБА_3 та ТОВ "Аграрна компанія Савлаг" повернулась Ухвала суду від 28.03.2023 року з відміткою органу поштового зв`язку "адресат відсутній за вказаною адресою".

Відповідно до ч.1 ст.202 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті.

Відповідно до п.1, 2 ч.3 ст.202 ГПК України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі, зокрема, неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки; повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

Також суд зазначає, що до повноважень господарських судів не віднесено установлення фактичного місцезнаходження юридичних осіб або місця проживання фізичних осіб - учасників судового процесу на час вчинення тих чи інших процесуальних дій. Тому відповідні процесуальні документи надсилаються господарським судом згідно з поштовими реквізитами учасників судового процесу, наявними в матеріалах справи.

Водночас законодавство України, в тому числі ГПК, не зобов`язує й сторону у справі, зокрема позивача, з`ясовувати фактичне місцезнаходження іншої сторони (сторін) у справі (якщо воно не співпадає з її місцезнаходженням, визначеним згідно із згаданою статтею 93 Цивільного кодексу України) та зазначати таке фактичне місцезнаходження в позовній заяві чи інших процесуальних документах.

В разі коли фактичне місцезнаходження юридичної особи - учасника судового процесу з якихось причин не відповідає її місцезнаходженню, визначеному згідно з законом, і дана особа своєчасно не довела про це до відома господарського суду, інших учасників процесу, то всі процесуальні наслідки такої невідповідності покладаються на цю юридичну особу.

Крім того пунктом сьомим статті 120 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що учасники судового процесу зобов`язані повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи. У разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають офіційної електронної адреси, та за відсутності можливості сповістити їх за допомогою інших засобів зв`язку, які забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає.

Таким чином суд вважає, що сторони про дату, час і місце розгляду справи повідомлені належним чином, відтак, керуючись статтею 75 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає за можливе розглянути справу за відсутності учасників справи за наявними у ній матеріалами.

Крім того, суд зазначає, що 24.02.2022 у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" Президентом України підписаний Указ № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", який підтримано Верховною Радою. Воєнний стан в Україні введено з 5:30 24 лютого 2022 року строком на 30 діб. Указом Президента України від 14 березня 2022 року № 133/2022 строк дії воєнного стану в Україні продовжено з 05 години 30 хвилин 26 березня 2022 року строком на 30 діб.

Законом України «Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" № 2212-IX від 21.04.2022 року Верховна Рада України затвердила Указ Президента України від 18 квітня 2022 року № 259/2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", яким продовжено строк дії воєнного стану з 05 години 30 хвилин 25 квітня 2022 року строком на 30 діб.

Законом України «Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" № 2738-IX від 16.11.2022 року Верховна Рада України завердила Указ Президента України від 07 листопада 2022 року №341/2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", яким продовжено строк дії воєнного стану з 05 години 30 хвилин 25 травня 2022 року строком на 90 діб.

Законом України «Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" № 2263-IX від 22.05.2022 року Верховна Рада України завердила Указ Президента України від 17 травня 2022 року №341/2022 Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", яким продовжено строк дії воєнного стану з 05 години 30 хвилин 21 листопада 2022 року строком на 90 діб.

Законом України «Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" №8419 від 07.02.2023 року Верховна Рада України завердила Указ Президента України від 06 лютого 2023 року №58/2023 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", яким продовжено строк дії воєнного стану з 05 години 30 хвилин 19 лютого 2023 року строком на 90 діб.

Статтею 1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" встановлено, що воєнний стан - це особливий правовий режим, що вводиться в Україні або в окремих її місцевостях у разі збройної агресії чи загрози нападу, небезпеки державній незалежності України, її територіальній цілісності та передбачає надання відповідним органам державної влади, військовому командуванню, військовим адміністраціям та органам місцевого самоврядування повноважень, необхідних для відвернення загрози, відсічі збройної агресії та забезпечення національної безпеки, усунення загрози небезпеки державній незалежності України, її територіальній цілісності, а також тимчасове, зумовлене загрозою, обмеження конституційних прав і свобод людини і громадянина та прав і законних інтересів юридичних осіб із зазначенням строку дії цих обмежень.

За приписами ст. 10 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" встановлено, що у період воєнного стану не можуть бути припинені повноваження Президента України, Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України, Уповноваженого Верховної Ради України з прав людини, а також судів, органів прокуратури України, органів, що здійснюють оперативно-розшукову діяльність, досудове розслідування, та органів, підрозділи яких здійснюють контррозвідувальну діяльність.

При цьому, статтею 3 Конституції України визначено, що людина, її життя і здоров`я, честь і гідність, недоторканність і безпека визнаються в Україні найвищою соціальною цінністю. Права і свободи людини та їх гарантії визначають зміст і спрямованість діяльності держави. Держава відповідає перед людиною за свою діяльність. Утвердження і забезпечення прав і свобод людини є головним обов`язком держави.

Відповідно до статті 26 Закону України "Про правовий режим воєнного стану", правосуддя на території, на якій введено воєнний стан, здійснюється лише судами. На цій території діють суди, створені відповідно до Конституції України. Скорочення чи прискорення будь-яких форм судочинства забороняється. У разі неможливості здійснювати правосуддя судами, які діють на території, на якій введено воєнний стан, законами У країни може бути, змінено територіальна підсудність судових справ, що розглядаються в цих судах, або в установленому законом порядку змінено місце знаходження судів.

Отже, навіть в умовах воєнного або надзвичайного стану конституційні права на судовий захист не можуть бути обмежені.

Відтак, суд дійшов висновку про розгляд справи за відсутності представників сторін.

Розглянувши документи і матеріали, які подані учасниками судового процесу, з`ясувавши обставини на які учасники справи посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, безпосередньо дослідивши докази у справі, господарський суд прийшов до висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню. При цьому господарський суд керувався наступним.

26.01.2018 до Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань був внесений запис за № 15941020000000757 про створення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Доля Полісся». гідно установчих документів товариство здійснює діяльність, пов`язану із вирощуванням зернових культур. Директором ТзОВ «Доля Полісся» згідно наказу №6 від 29.01.2020 призначена ОСОБА_5 .

У листопаді 2021 року ОСОБА_1 став співвласником ТОВ «Доля Полісся» (оформлено протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Доля Полісся» від 19.11.2022).

Кінцеві бенефіціарні власники ТОВ є ОСОБА_5 і ОСОБА_1 , які мають по 50% частки статутного капіталу кожен.

З Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що у лютому 2022 року ТзОВ «Доля Полісся» змінило склад засновників та керівника (директора), яким став ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , житель АДРЕСА_5 , РНОКПП: НОМЕР_3 .

Позивачам, як потерпілим у кримінальному провадженні стало відомо, що 15 лютого 2022 року були нібито проведені загальні збори учасників ТОВ «Доля Полісся», оформлені протоколом №01-22 від 15.02.2022, в яких нібито приймав участь ОСОБА_1 і ОСОБА_2 (як співзасновники із часткою кожного в статутному капіталі, що становить 50%), та запрошена особа ОСОБА_3 .

Зазначеними зборами нібито прийнято рішення (оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Доля Полісся» від 15.02.2022 № 01-22):

1) по першому питанню порядку денного: про обрання головою зборів ТОВ «Доля Полісся» ОСОБА_3 ;

2) по другому питанню порядку денного: включено ОСОБА_3 до складу учасників ТОВ «Доля Полісся», збільшено статутний капітал ТОВ «Доля Полісся» з 2 000 грн до 10 000 грн, змінено склад учасників ТОВ «Доля Полісся», змінено частки в статутному капіталі, зокрема частки ОСОБА_2 та ОСОБА_1 в статутному капіталі ТОВ становлять по 10%, частка ОСОБА_3 становить 80%;

3) по третьому питанню порядку денного: визнано органом управління Товариства загальні збори Товариства;

4) по четвертому питанню порядку денного: вирішено звільнити з посади директора ТОВ ОСОБА_6 та обрано директора ТОВ ОСОБА_3 ;

5) по п`ятому питанню порядку денного: прийнято рішення про перехід ТОВ на модельний статут та визначено види економічної діяльності ТОВ.

21.02.2022на підставі зазначеного рішення загальних зборів проведено державну реєстрацію змін до відомостей про органи управління юридичної особи, зміна кінцевого бенефіціарного власника, зміна керівника, змінений розмір статутного капіталу юридичної особи, змінено склад засновників (учасників) ТОВ (номер реєстраційного запису №1005941070006000757), та здійснено державну реєстрацію змін щодо переходу юридичної особи на діяльність на підставі модельного статуту (номер реєстраційного запису 1005941810007000757).

Однак, оскільки дана державна реєстрація змін була проведена з порушенням вимог Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» , то висновком Центральної колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції від 21.09.2022 рекомендовано скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційні дії:

-від 21.02.2022 № 1005941070006000757 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу»,

-від 21.02.2022 № 1005941810007000757 «Державна реєстрація переходу юридичної особи на діяльність на підставі власного установчого документа або модельного статуту або модельного статуту»,

проведені державним реєстратором Виконавчого комітету Корнинської сільської ради Дітчуком Ярославом Михайловичем. Вказані реєстраційні дії скасовано 03.10.2022 (як це вбачається із витягу з ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 25.10.2022).

Серед мотивів прийняття Міністерством юстиції вищезазначеного висновку, є, зокрема, такі:

1) «протокол загальних зборів учасників ТОВ «Доля Полісся» від 15.02.2022№ 01-22, відповідно до якого, присутніми на загальних зборах учасниками ТОВ ОСОБА_2 (володіє 50% статутного капіталу Товариства) та ОСОБА_1 (володіє 50% статутного капіталу Товариства) є неналежно оформлений, оскільки відсутні підписи всіх учасників Товариства, які взяли участь у загальних зборах та голосували з питань порядку денного»;

2) «протокол загальних зборів учасників ТОВ «Доля Полісся» від 15.02.2022№ 01-22 містить інформацію та підпис особи, яка на момент проведення зборів не була ані учасником, ані посадовою особою чи уповноваженою особою Товариства».

Слід також зазначити, що недотримання вимог закону та установчих документів господарських товариств під час скликання і проведення їх загальних зборів є порушенням права учасника господарського товариства на участь у роботі цього органу (п.2.2.3 рекомендацій Вищого господарського суду України «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин від 28.12.2007 № 04-5/14).

Оскільки жодні загальні збори ТОВ "Доля Полісся" 15.02.2022 не проводились дійсними учасниками (засновниками) товариства, прийняте оскаржуване рішення оформлено з чисельними порушеннями приписів законодавства, в т.ч. Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та Статуту ТОВ «Доля Полісся», зокрема, позивачі не підписували оскаржуваний протокол загальних зборів учасників ТОВ «Доля Полісся», будь-яке повідомлення про дату і час проведення загальних зборів засновникам не надходило із запропонованим порядком денним, жодними доказами не підтверджується надходження коштів у сумі 3000 грн. в рахунок збільшення статутного капіталу ТОВ, збори взагалі не проводились за місцем знаходження ТОВ у с.Людинь, то, відповідно, рішення загальних зборів учасників ТОВ «Доля Полісся», оформлене протоколом №01-22 від 15.02.2022 загальних зборів учасників ТОВ «Доля Полісся» безумовно підлягає визнанню недійсним.

Також у межах кримінального провадження позивачам стало відомо, що 22 лютого 2022 року були нібито проведені загальні збори учасників ТОВ «Доля Полісся», в яких нібито приймав участь ОСОБА_3 та запрошена особа ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_4 ).

Зазначеними зборами нібито прийнято рішення (оформлене протоколом загальних зборів учасників TОB «Доля Полісся» від 22.02.2022 № 22-02):

1) по першому питанню порядку денного: про обрання головою зборів ТОВ «Доля Полісся» ОСОБА_3 та секретарем зборів - ОСОБА_4 ;

2) по другому питанню порядку денного: виключено ОСОБА_6 зі складу учасників ТОВ «Доля Полісся», змінено частки в статутному капіталі, зокрема частка ОСОБА_1 в статутному капіталі ТОВ становлять 10%, частка ОСОБА_3 становить 80%; частка ТОВ «Доля Полісся» - 10%.

23.02.2022 на підставі зазначеного рішення загальних зборів проведено реєстраційну дію № 1005941070008000757.

Однак, дана державна реєстрація змін була скасована, як така що випливає з факту проведення реєстраційних дій від 21.02.2022 №№1005941070006000757, 1005941810007000757 (відповідно до висновку Центральної колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції від 21.09.2022).

Разом з тим судом встановлено, що жодні загальні збори ТОВ "Доля Полісся" 22.02.2022 не проводились учасниками (засновниками) ТОВ, прийняте оскаржуване рішення оформлено з чисельними порушеннями приписів законодавства, в т.ч. Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та Статуту ТОВ «Доля Полісся», зокрема, будь-яке повідомлення про дату і час проведення загальних зборів засновникам (учасникам) не надходило із запропонованим порядком денним, збори взагалі не проводились за місцем знаходження ТОВ у с.Людинь, відтак рішення загальних зборів учасників ТОВ «Доля Полісся», оформлене протоколом №01- 22 від 22.02.2022 загальних зборів учасників ТОВ «Доля Полісся» безумовно підлягає визнанню недійсним.

Загалом проведення 15 і 22 лютого 2022 року загальних зборів ТОВ «Доля Полісся» без учасників товариства ( ОСОБА_2 та ОСОБА_1 ), однак за участю зовсім сторонніх осіб, є елементом протиправного заволодіння корпоративними правами учасників товариства. У результаті протиправних дій, які полягають у складенні незаконних рішень загальних зборів 15 і 22 лютого 2022р., що оформлені протоколами, мають на меті в незаконний спосіб позбавити учасників ТОВ корпоративних прав, належних учасникам часток статутного капіталу товариства, а тому всі послідуючі правочини і юридичні дії є незаконними та підлягають визнанню недійсними у судовому порядку.

Щодо порушення порядку скликання Загальних зборів товариства.

Частиною 1 ст.92 Цивільного кодексу України (далі ЦК) визначено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Згідно із ч.І ст.87 ЦК для створення юридичної особи її учасники (засновники) розробляють установчі документи, які викладаються письмово і підписуються всіма учасниками (засновниками), якщо законом не встановлений інший порядок їх затвердження.

Товариства, які здійснюють підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку та наступного його розподілу між учасниками (підприємницькі товариства), можуть бути створені лише як господарські товариства (повне товариство, командитне товариство, товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерне товариство) або виробничі кооперативи (ст.84 ЦК).

Згідно положень ст. 167 Господарського кодексу України (далі по тексту ГК України) корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно із ст.5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства мають такі права:

1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства;

2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства;

3) брати участь у розподілі прибутку товариства;

4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами або його вартість.

Учасники товариства можуть мати інші права, передбачені законом та статутом товариства.

Відповідно до ст.29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Статтею 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим законом або статутом товариства, а також:

1) з ініціативи виконавчого органу товариства;

2) на вимогу наглядової ради товариства;

3) на вимогу учасника або учасника товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Відповідно до статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства: скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства; зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за ЗО днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення.

За редакцією статуту ТОВ «Доля Полісся», затвердженого протоколом № 011/21 від 22.12.2021, яка була чинна на час прийняття оскаржуваного протоколу №01-22 від 15.02.2022, і чинна на даний час, збори учасників ТОВ скликаються з ініціативи виконавчого органу або на вимогу учасника ТОВ, вимога про скликання позачергових зборів подається до виконавчого органу в письмовій формі із зазначенням порядку денного таких зборів, виконавчий орган скликає збори учасників шляхом надсилання письмового повідомлення про це кожному учаснику ТОВ рекомендованим листом із зворотнім повідомленням не менше ніж за 30 календарних днів до запланованої дати проведення зборів (пункти 2.1.5,2.1.6, 2.1.12- 2.1.14 статуту).

Приписи чинного законодавства вказують на те, що обов`язковою умовою повідомлення про скликання загальних зборів є одночасна наявність у такому повідомленні інформації про час, місце проведення зборів та інформації про питання, що будуть винесені на розгляд зборів (порядок денний).

Відсутність у повідомленні про проведення загальних зборів будь-якої з названих складових, як і відсутність самого повідомлення, може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів.

Наведена правова позиція викладена в п.2.25 постанови Пленуму Вищого господарського суду України №4 від 25.02.2016 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин».

Недотримання вимог закону та установчих документів господарських товариств під час скликання і проведення їх загальних зборів є порушенням права учасника господарського товариства на участь у роботі цього органу (п.2.2.3 рекомендацій Вищого господарського суду України «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин від 28.12.2007 №04-5/14).

Враховуючи вищенаведене, та оскільки жоден із дійсних учасників ТОВ «Доля Полісся» не зверталися з вимогою про скликання Загальних зборів ТОВ, виконавчим органом ТОВ не складалися та не надсилалися жодні повідомлення про нібито скликання чергових/позачергових Загальних зборів ТОВ, проведення загальних зборів за відсутності повідомлення всіх учасників про місце та про час їх проведення та інформації про питання, що будуть винесені на розгляд зборів (порядок денний), свідчать про проведення зборів 15.02.2022 з порушенням Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16 викладені наступні висновки: "У справах з позовною вимогою про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства, заявленою з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів, на яких прийняте спірне рішення, судам при вирішенні питання щодо порушення прав учасника товариства спірним рішенням необхідно з`ясовувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо неналежного повідомлення позивача про такі збори, яке є складовою скликання зборів, а також щодо відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства, оскільки своєчасне і неналежне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів, що містить вичерпну інформацію щодо проведення зборів, є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні".

Щодо відсутності необхідної кількості голосів для прийняття спірних рішень.

Згідно приписів статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства. До компетенції загальних зборів учасників належать:

1) визначення основних напрямів діяльності товариства;

2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту;

3) зміна розміру статутного капіталу товариства;

4) затвердження грошової оцінки не грошового вкладу учасника;

5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим законом;

6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановленого розміру винагороди членам наглядової ради товариства;

7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства;

8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства;

9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності;

10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника;

11) Затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період;

12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів;

13)Прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилось після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства;

14) Прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників.

Рішення з питань, передбачених пунктами 2,3, 13 частини 2 статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10 частини 2 статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства (стаття 34 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Враховуючи, що ОСОБА_2 та ОСОБА_1 не приймали участі у Загальних зборах ні 15.02.2022, ні 22.02.2022 та не голосували за жодне питання, зазначене в порядку денному оскаржуваного протоколу, то, відповідно, усі рішення прийняті за відсутності необхідної кількості голосів, що суперечить положенням частини 2 статті 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Щодо протиправності прийняття рішення про збільшення статутного капіталу та перерозподілу часток.

Статтями 16, 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено порядок внесення додаткових вкладів учасниками товариства, так збільшення статутного капіталу товариства допускається лише після внесення всіма учасниками товариства своїх вкладів у повному обсязі. При збільшенні статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів номінальна вартість частки учасника товариства може бути збільшена на суму, що дорівнює або менша за вартість додаткового вкладу такого учасника. Учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників. Кожний учасник має переважно право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі. Треті особи та учасники товариства можуть зробити додаткові вклади після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових вкладів, лише якщо це передбачено рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів.

В той же час в тексті протоколу чітко зазначено про прийняття нового учасника відбулося «у зв`язку із невнесенням ОСОБА_7 в повному обсязі внеску до статутного капіталу товариства..». Отже, само по собі прийняття рішення про збільшення статутного капіталу при умові невнесення одним із учасників внеску у повному обсязі, прямо протирічить статті 16 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Враховуючи те, що збільшення статутного капіталу товариства було вчинене з порушенням закону, протиправним є і затвердження результатів внесення додаткового вкладу ОСОБА_3 та перерозподіл розмірів часток учасників товариства.

Щодо протиправного звільнення ОСОБА_2 з посади Директора Товариства та виключення зі складу учасників ТОВ.

Відповідно до Статуту ТОВ «Доля Полісся» (п.2.2.4) збори учасників обирають директора, звільняють його з посади. На засідання Зборів також має бути визначено особу, яка є уповноваженою на підписання трудових договорів від імені ТОВ із членами Виконавчого органу.

Відповідно до частини 1 статті 21 КЗпП України трудовий договір є угода між працівником і власником підприємства, установи, організації або уповноваженим ним органом чи фізичною особою, за якою працівник зобов`язується виконувати роботу, визначену цієї угодою, з підляганням внутрішньому трудовому розпорядкові, а власник підприємства, установи, організації або уповноважений ним орган чи фізична особа зобов`язується виплачувати працівникові заробітну плату і забезпечувати умови праці, необхідні для виконання роботи, передбачені законодавством про працю, колективним договором і угодою сторін.

За змістом статті 22 КЗпП України будь-яке пряме або непряме обмеження прав чи встановлення прямих або непрямих переваг при укладенні, зміні та припиненні трудового договору не допускається.

За змістом статті 38 КЗпП України працівник має право розірвати трудовий договір, укладений на невизначений строк, попередивши про це власника або уповноважений ним орган письмово за два тижні.

Разом з тим ОСОБА_2 (яку було звільнено оскаржуваним рішенням з посади директора) не приймала участі на загальних Зборах 15.02.2022, також щодо ОСОБА_2 не видавалось будь-якого наказу про її звільнення, будь-хто із дійсних учасників ТОВ взагалі не ініціював питання про звільнення директора та й загалом проведення загальних зборів із винесенням даного питання. Також ОСОБА_2 не передавала (зокрема на підставі акту прийому-передачі) ні печатки ТОВ, чи документи ТОВ будь-якій іншій особі, в т.ч. внаслідок складення із себе повноважень, будь-якого наказу про її звільнення з посади не видавалося.

Також законодавством встановлено, якщо учасник товариства не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку, виконавчий орган товариства має скликати загальні збори учасників, які можуть прийняти одне з таких рішень: про виключення учасника товариства, який має заборгованість, про зменшення статутного капіталу товариства на розмір неоплаченої частини частки учасника товариства, про перерозподіл неоплаченої частки між іншими учасниками товариства без зміни розміру статутного капіталу товариства та сплату такої заборгованості відповідними учасниками та про ліквідацію товариства.

Разом з тим, зборами товариства (оформленими протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Доля Полісся» від 22.02.2022 № 22-02) було прийнято рішення з питань, які в даному випадку не передбачені законодавством, зокрема про збільшення розміру статутного капіталу та про перерозподіл частки учасників товариства.

Відповідно ж до Статуту ТОВ виключення зі складу учасників ТОВ можливе лише після надіслання Дирекцією письмового попередження такому учаснику про прострочення вкладу та надання додаткового строку для погашення боргу. Крім того даний протокол не був підписаний усіма учасниками товариства.

Відтак, оскільки жодні Загальні збори ТОВ 22.02.2022 не проводились дійсними учасниками (засновниками) ТОВ ( ОСОБА_2 та ОСОБА_1 ) і останні участь у них не приймали, оспорювані рішення оформлено з чисельними порушеннями приписів законодавства, в т.ч. Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а державна реєстрація змін від 23.02.2022 № 1005941070008000757 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» скасована, протокол загальних зборів учасників ТОВ «Доля Полісся» від 22.02.2022 № 22-02 підлягає визнанню недійсним.

Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).

У відповідності до пункту 4 частини 2 статті 129 Конституції України основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведеності перед судом їх переконливості.

Згідно із ч. 2-3 ст. 13 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Поняття і види доказів викладені у статті 73 ГПК України, згідно якої доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів (ст. 74 ГПК України).

Згідно з ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Частиною 1 статті 77 ГПК України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

У відповідності до ст. 78 ГПК України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ст. 79 ГПК України).

Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

З огляду на вищенаведене та те, що Позивачі довели належними та допустимими доказами недійсність оспорюваних рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Доля Полісся», а Відповідачі вказаного не спростували, позовні вимоги підлягають задоволенню.

На підставі ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на відповідача ОСОБА_3 , так як спір виник внаслідок неправильних дій останнього.

Статтею 240 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі неявки всіх учасників справи у судове засідання, яким завершується розгляд справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення. Відповідно до цієї ж статті датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення. Відтак датою ухвалення даного рішення є дата складення його повного тексту.

Керуючись статтями 129, 232, 233, 236-241, Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВІРІШИВ:

1. Позов задоволити.

2. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Доля Полісся», оформленого протоколом від 15.02.2022№ 01-22, яким, зокрема, змінено органи управління юридичної особи, змінено кінцевого бенефіціарного власника, змінено розмір статутного капіталу юридичної особи - 10 000 грн, змінено склад засновників (учасників) - ОСОБА_2 10% частки статутного капіталу, ОСОБА_1 10% частки статутного капіталу, ОСОБА_3 80% частки статутного капіталу, здійснено перехід діяльності на підставі модельного статуту.

3. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Доля Полісся», оформленого протоколом від 22.02.2022№ 22-02, яким, зокрема, розподілено розмір статутного капіталу юридичної особи: ОСОБА_1 10% частки статутного капіталу, ОСОБА_3 80% частки статутного капіталу, ТОВ «Доля Полісся» 10% частки статутного капіталу.

4. Стягнути з ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , ІН НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІН НОМЕР_1 ) 4962 грн. 00 коп. судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду може бути оскаржено до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Марач В.В.