Ухвала

від 29.03.2023 по справі 905/664/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

ПОСТАНОВА

ПРО ВИЗНАННЯ БОРЖНИКА БАНКРУТОМ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29.03.2023 Справа №905/664/22

Господарський суд Донецької області у складі судді Кротінової О.В.

за участю секретаря судового засідання Галагузи М.П.,

за заявою кредитора (заявника) Товариства з обмеженою відповідальністю «Лоджистік Дон», м.Слов`янськ Донецької області,

до боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю «Міранель» (код ЄДРПОУ 43922296), м.Маріуполь Донецької області,

про банкрутство

розпорядник майна Потупало Н.І.,

за участю представників:

від заявника (ініціюючий кредитор): не з`явився;

від боржника: не з`явився;

розпорядник майна: не з`явився, -

У провадженні Господарського суду Донецької області перебуває справа №905/664/22 за заявою кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Лоджистік Дон», м.Слов`янськ Донецької області, до боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю «Міранель» (код ЄДРПОУ 43922296), м.Маріуполь Донецької області, про банкрутство.

Ухвалою господарського суду від 19.09.2022 прийнято до розгляду заяву б/н б/д Товариства з обмеженою відповідальністю «Лоджистік Дон» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Міранель» (код ЄДРПОУ 43922296); проведення підготовчого засідання призначено на 03.10.22 об 11:30год., каб.№320.

Ухвалою господарського суду від 03.10.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Міранель» (код ЄДРПОУ 43922296; адреса: 87500, Донецька область, м.Маріуполь, вул. Італійська, буд. 136А); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Лоджистік Дон» в сумі 256000,00грн. та 24810,00грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном з обмеженою відповідальністю «Міранель» (код ЄДРПОУ 43922296) строком на сто сімдесят календарних днів до 22.03.2023; призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну (свідоцтво №1167 від 02.07.13, адреса: м. Київ, Вознесенський узвіз, буд. 10а, оф. 213, РНОКПП НОМЕР_1 ); встановлено оплату послуг розпорядника майна Потупало Н.І. у розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за рахунок коштів, авансованих кредитором на депозитний рахунок господарського суду; визначено вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчуження основні засоби та предмети застави; визначено розпоряднику майна Потупало Н.І. до 23.11.2022 надати відомості про результати розгляду вимог кредиторів; встановлено дату попереднього засідання суду на 01.12.2022 о 12:00год., каб. 320; визначено розпоряднику майна Потупало Н.І. до 23.11.2022 провести інвентаризацію майна боржника.

04.10.2022 за №69333 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднене повідомлення про порушення справи №905/664/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Міранель» (код ЄДРПОУ 43922296).

Після публікації даного оголошення до суду письмових заяв з вимогами до боржника не надходило.

Ухвалою суду від 01.12.2022 визначено розпоряднику майна внести до реєстру вимог кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Міранель» (код ЄДРПОУ 43922296) кредитора: Товариство з обмеженою відповідальністю «Лоджистік Дон» на суму 256000,00грн. четверта черга, 24810,00грн. перша черга; призначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 09.12.2022; визначено розпоряднику майна надати суду: протокол загальних зборів кредиторів на якому обраний комітет кредиторів; протокол зборів кредиторів, на якому вирішене питання щодо подальшої процедури банкрутства по справі; аналіз фінансово-господарської діяльності боржника; призначено дату підсумкового засідання суду на 20.03.2023 об 11:00год., каб. 320.

Справа перебувала у провадженні судді Чорненької І.К.

06.02.2023 електронною поштою від арбітражної керуючої Потупало Наталії Ігорівні отримано електронну копію клопотання №167-02-01-905/664 від 27.01.2023, у якому просить: визнати банкрутом боржника у справі №905/664/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Міранель»; відкрити процедуру ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю «Міранель»; призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну (свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1167 від 02.07.2013, адреса: 040053, м.Київ, Вознесенський узвіз, буд.10а, офіс 213). До клопотання додано електронні копії: звіту розпорядника майна (у складі загального та фінансового) вих.№119-02-01-905/664 від 20.01.2023 з додатками, заяви арбітражного керуючого про надання згоди на участь у справі про банкрутство з додатками.

Документи скріплено кваліфікованим електронним підписом.

З дотриманням приписів ст.32 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до Положення про автоматизовану систему документообігу суду, Засад використання автоматизованої системи документообігу суду в Господарському суді Донецької області, затверджених протоколом зборів суддів №4 від 14.09.2016 (зі змінами та доповненнями), у зв`язку із прийняттям Вищою радою правосуддя рішення від 21.02.2023 про звільнення судді Чорненької І.К. у відставку, для розгляду справи №905/664/22 визначено суддю Кротінову О.В. (розпорядження керівника апарату Господарського суду Донецької області №02-01/85 від 28.02.2023, протокол повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.02.2023).

Ухвалою суду від 13.03.2023 прийнято справу №905/664/22 до свого провадження; визначено проведення підсумкового засідання суду 29.03.2023 о 13:30 год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Донецької області, каб. №406; повідомлено, що участь у судовому засіданні можлива для учасників справи в режимі відеоконференції та відбудеться лише за умови наявності об`єктивних обставин, які забезпечать безпеку проведення судового засідання у приміщенні Господарського суду Донецької області; роз`яснено необхідність дотримання приписів ст.197 Господарського процесуального кодексу України при поданні клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

У судове засідання 29.03.2023 розпорядник майна, представники кредитора та боржника не з`явились, заявлено клопотання про розгляд справи за їх відсутності.

Розглянувши у підсумковому засіданні 29.03.2022 питання щодо подальшої процедури банкрутства, дослідивши наявні в матеріалах справи документи, суд встановив:

Згідно з вимогами п.4 ч.5 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Відповідно до ст.49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Розпорядником майна Потупало Н.І. у звіті №119-02-01-905/664 від 20.01.2023 наданий суду аналіз фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Міранель», згідно якого:

- при проведенні інвентаризації нематеріальних активів лишків та нестач не виявлено; фактична наявність нематеріальних активів відповідає даним бухгалтерського обліку по рахунку 12 «нематеріальні активи», балансова вартість яких складає 0,00грн.; фактична наявність необоротних активів, що обліковуються на бухгалтерському рахунку 10 «основні засоби» становить 0,00 грн., оборотних активів запасів не виявлено, фактична наявність малоцінних необоротних матеріальних активів становить 0,00 грн., дебіторська заборгованість 0,00 грн., кредиторська заборгованість виявлена на суму 256000,00 грн., відкриті поточні рахунки відсутні;

- інвентаризацію проведено на підставі даних бухгалтерського обліку та довідок, отриманих розпорядником майна від реєструючих органів щодо наявності/відсутності майна, оскільки доступ до приміщення боржника, а саме м.Маріуполь, відсутній;

- боржник заснований 17.12.2020 у 2022 році фактично фінансово-господарської діяльності не здійснювало, першим звітнім періодом для товариства є 2021 рік. Оскільки доступ до приміщення і фінансової документації боржника відсутній, фінансова звітність за 2021 рік не подавалась;

- фінансовий стан підприємства характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, відновлення платоспроможності та погашення вимог кредиторів у справі про банкрутство №905/664/22 не є можливим;

- не вбачається ознак дій з доведення до банкрутства та ознак дій з приховування банкрутства, відсутні підстави притягнення до субсидіарної відповідальності керівника або уповноважених осіб за незадоволення вимог кредиторів;

- з урахуванням проведеного аналізу єдиною процедурою, яка може бути застосована до Товариства з обмеженою відповідальністю «Міранель», є ліквідаційна процедура в межах справи про банкрутство.

Відповідно до ч.1 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Учасниками зборів кредиторів боржника з правом вирішального голосу є конкурсні кредитори, визнані господарським судом у попередньому засіданні та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

Згідно п.4 ч.5 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

20.01.2023 проведене засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Міранель» (протокол №1 від 20.01.2023), за результатом якого єдиним кредитором боржника (Товариство з обмеженою відповідальністю «Лоджистік Дон» 100% голосів) прийнято рішення, зокрема:

- звернутись до Господарського суду Донецької області з клопотанням про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Міранель» банкрутом та введення ліквідаційної процедури, погодити кандидатуру арбітражного керуючого Потупало Н.І. на призначення ліквідатором у справі №905/664/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Міранель».

06.02.2023 від розпорядника майна Потупало Н.І. електронною поштою надійшла електронна копія клопотання №167-02-01-905/664 від 27.01.2023, у якому просить: визнати банкрутом боржника у справі №905/664/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Міранель», відкрити процедуру ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю «Міранель», призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну.

Станом на 29.03.2023 пропозицій щодо санації боржника, в тому числі заяв від інвесторів та інших осіб бажаючих прийняти участь у санації боржника з метою поліпшення його фінансового стану, які б підлягали задоволенню, до суду не надходило.

Будь-які пропозиції від засновників боржника щодо виходу боржника зі стану неплатоспроможності також не подано.

Щодо кандидатури арбітражного керуючого для призначення ліквідатором боржника, суд зазначає наступне:

Згідно п.4 ч.8 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції комітету кредиторів належить звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Відповідно до ч.3 ст.28 Кодексу України з процедур банкрутства, до призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Як зазначалось вище, 20.01.2023 на засіданні комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Міранель» (протокол №1 від 20.01.2023) прийнято рішення погодити кандидатуру арбітражного керуючого Потупало Н.І. на призначення ліквідатором у справі №905/664/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Міранель».

06.02.2023 арбітражним керуючим Потупало Н.І., разом із клопотанням №167-02-01-905/664 від 27.01.2023, надана суду заява б/н від б/д про згоду на призначення ліквідатором у справі №905/664/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Міранель».

Згідно відомостей заяви, арбітражна керуюча Потупало Н.І. повідомляє, що вона не відноситься до осіб, зазначених в ч.3 ст.28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч.4 ст.205 Господарського кодексу України визначено, що у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом.

Статтею 58 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Враховуючи вищевикладене, приймаючи до уваги положення ст.ст.28, 48, 58 Кодексу України з процедур банкрутство, враховуючи прийняте комітетом кредиторів рішення на засіданні 20.01.2023 (протокол №1 від 20.01.2023), суд дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Міранель» (код ЄДРПОУ 43922296) банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури строком на 12 місяців та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1167 від 02.07.2013).

Відповідно до ч.3 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора.

Керуючись ст.ст.2, 9, 48, 49, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.234, 235, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

Визнати банкрутом боржника Товариство з обмеженою відповідальністю «Міранель» (87500, Донецька обл., місто Маріуполь, вул.Італійська (Центральний район), будинок 136А, код ЄДРПОУ 43922296).

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 29.03.2024.

Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Міранель» (код ЄДРПОУ 43922296) арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1167 від 02.07.2013; РНОКПП НОМЕР_1 ; місцезнаходження: 04053, м.Київ, Вознесеньський узвіз, буд.10а, оф.213).

Ліквідатору до закінчення ліквідаційної процедури представити до суду звіт та ліквідаційний баланс з документами, передбаченими ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Постанова набирає чинності у строк та порядку, визначеному ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Постанова може бути оскаржена протягом строку, встановленого ст.256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 29.03.2023.

Суддя О.В. Кротінова