Ухвала

від 28.03.2023 по справі 905/2022/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

ПОСТАНОВА

ПРО ВИЗНАННЯ БОРЖНИКА БАНКРУТОМ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.03.2023 Справа № 905/2022/21

Господарський суд Донецької області у складі:

Судді Фурсової С.М.

при секретарі судового засідання Павлюкові Д.Д.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи за заявою кредитора (заявника) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Довіра та Гарантія» (04112, місто Київ, вулиця Авіаконструктора Сікорського, будинок №8; код ЄДРПОУ 38750239)

до боржника Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» (86103, Донецька область, місто Макіївка, провулок Автобусний, будинок №1; код ЄДРПОУ 01550926)

про банкрутство

розпорядник майна - арбітражний керуючий Бурлаков В.В.

за участю представників сторін:

від кредитора: не з`явився

від боржника: не з`явився

розпорядник майна: не з`явився

В С Т А Н О В И В

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 22.11.2021 відкрито провадження у справі №905/2022/21 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» (код ЄДРПОУ 01550926); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Бурлакова Василя Вітіславовича (Свідоцтво на право провадження діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №439 від 06.03.2013); визначено дату попереднього засідання.

Оприлюднено 24.11.2021 за №67700 на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі №905/2022/21 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» (код ЄДРПОУ 01550926).

За результатами попереднього засідання ухвалою суду від 17.11.2022 затверджено реєстр вимог кредиторів у справі №905/2022/21 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» (код ЄДРПОУ 01550926) з вимогами наступних кредиторів:

вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Довіра та Гарантія» (код ЄДРПОУ 38750239) на суму основного боргу 12 990 504,26 гривень - четверта черга погашення; судовий збір у сумі 22 700,00 гривень - перша черга погашення.

Зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів. Призначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі - 13.12.2022.

На дату підсумкового засідання на адресу суду надійшли наступні документи:

- Звіт розпорядника майна по справі №905/2022/21 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» (код ЄДРПОУ 01550926), з доданими документами згідно переліку;

- Клопотання Арбітражного керуючого про визнання банкрутом Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» (код ЄДРПОУ 01550926) та введення ліквідаційної процедури, запропоновано ліквідатором призначити арбітражного керуючого Бурлакова В.В.

У підсумкове засідання 28.03.2023 представники учасників справи не з`явились, від кредитора та арбітражного керуючого Бурлакова В.В. надійшли заяви про проведення підсумкового засідання без їх участі на підставі поданих документів.

Оскільки явка представників сторін у судове засідання не була визнана обов`язковою, тому неявка належним чином повідомлених представників ініціюючого кредитора, боржника та розпорядника майна боржника не перешкоджає проведенню засідання.

У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

Розглянувши подані розпорядником майна боржника Звіт про стан провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс», Висновок щодо фінансового стану Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс», рішення зборів та комітету кредиторів Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс», оформлені відповідними протоколами, суд зазначає наступне.

Зі змісту поданого звіту розпорядника майна (у складі загального та фінансового) у справі №905/2022/21 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» (код ЄДРПОУ 01550926), вбачається, що з метою пошуку майна Боржника розпорядником майна було направлено запити та отримано такі відповіді.

Направлено до Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції України - запит вих.№02-01/80 від 03.12.2021. Повторно направлено запит вих.№02-01/133 від 08.03.2023 про надання відомостей щодо видачі боржнику документів дозвільного характеру на здійснення будівництва. Станом на 23.03.2023 року відповідь від Департаменту державної архітектурно - будівельної інспекції - не надходила.

Направлено до Управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Донецькій області - запит вих.№02-01/81 від 03.12.2021 про надання відомостей щодо відкритих виконавчих проваджень відносно Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс». Згідно з відповіддю Східного Міжрегіонального Управління Міністерства Юстиції (м.Харків) вих.№45256/101676/6/23д02.4 від 16.12.2021 виконавчі документи за якими боржником виступає ПАТ «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» станом на 14.12.2021 року не надходили, та на виконанні не перебувають.

Направлено до Державної авіаційної служби України - запит вих.№02-01/76 від 03.12.2021 щодо зареєстрованих повітряних суден. Згідно з відповіддю Державної авіаційної служби України вих.№1.4.16-8401-21 від 13.12.2021, у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ПАТ «ТВФ «Полюс» повітряні судна ніколи не були зареєстровані.

Направлено до ГУ Держпраці у Донецькій області - запит вих.№02-01/82 від 03.12.2021, повторно направлено запит вих.№02-01/134 від 08.03.2023 про надання відомостей про наявність зареєстрованої за боржником спецтехніки. Згідно з відповіддю №СХ/2/1362-23 від 14.03.2023 ГУ Держпраці у Донецькій області - повідомляє, що з 01.01.2015 по теперішній час повідомляємо про відсутність будь - яких відомостей про наявність/відсутність зареєстрованих ділянок надр, наданих для експлуатації та будівництва підземних споруд за ПАТ «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» (код ЄДРПОУ - 01550926). Станом до 15.06.2021 (час припинення вищезазначених повноважень Держпраці та територіальних органів) за ПАТ «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» (код ЄДРПОУ - 01550926) у Державному реєстрі об`єктів підвищеної небезпеки Міжрегіонального управління, не було зареєстровано об`єктів підвищеної небезпеки.

Направлено до ГУ Держпродспоживслужби у Донецькій області - запит вих.№02-01/83 від 03.12.2021 про надання відомостей про трактори, самохідні шасі, самохідні дорожньо-будівельні і меліоративні машини, тракторні причепи, власником яких є товариство. Згідно з відповіддю ГУ Держпродспоживслужби у Донецькій області вих.№2833/8136 від 17.12.2021 в уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи не зареєстровані трактори та інша сільськогосподарська техніка.

Направлено до ГУ ДПС у Донецькій області - запит вих.№02-01/84 від 03.12.2021 про надання відомостей про наявні банківські рахунки боржника. Згідно із відповіддю ГУ ДПС у Донецькій області вих.№167/ЗПІ/05-99-1804-08 від 17.12.2021, що за даними інформаційної системи Державної податкової служби України інформація щодо заборгованості із заробітної плати працівникам відсутня. Згідно з інформаційної системи ДПС України станом на 13.12.2021 року відкриті рахунки у банківських установах

МФО банку Назва банку

335496 ДОНЕЦЬКЕ РУ АТ КБ ПРИВАТБАНК, М.МАРІУПОЛЬ

НОМЕР_1 ДОНЕЦЬКЕ ОФ ПАТ «УСБ» М.ДОНЕЦЬК

НОМЕР_2 ДОНЕЦЬКЕ РУ АТ КБ ПРИВАТБАНК, М.МАРІУПОЛЬ

334174 МАКІЇВСЬКА ФАКБ «УКРСОЦБАНК», М.МАКІЇВКА

Розпорядником майна направлено клопотання №02-01/137 від 08.03.2023 до Господарського суду Донецької області про витребування інформації щодо залишку та руху грошових коштів по рахункам банкрута.

Направлено до Державної служби морського та річкового транспорту України - запит вих.№02-01/85 від 03.12.2021 про надання відомостей про наявність у власності зазначеного товариства суден, плавзасобів. Згідно з відповіддю Державної служби морського та річкового транспорту України вих.№8522/402.4/15-21 від 29.12.2021 року повідомляє, що відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ПАТ «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс»;

Направлено до Донецька митниця Держмитслужби - запит вих.№02-01/86 від 03.12.2021 про надання відомостей чи було боржника акредитовано в митних органах, та чи здійснювалося боржником митне оформлення товарів. Згідно з відповіддю Донецька митниця Держмитслужби вих.№7.1-3/7.1-17-01/8.19/5260 від 15.12.2021 року, інформація про факти переміщення товарів через митний кордон України в зоні діяльності митниці відсутні.

Направлено до Головного управління Держгеокадастру у Донецькій області - запит вих.№02-01/77 від 03.12.2021 року, повторно направлено запит вих.№02-01/135 від 08.03.2023 про наявність/відсутність зареєстрованих земельних ділянок за ПАТ ПАТ «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс». Згідно з відповіддю №33-5-0.2-499/2-23 від 10.03.2023 Головного управління Держгеокадастру у Донецькій області, відповідно до даних Держгеокадастру відомості про земельні ділянки, зареєстровані на праві власності або користуванні - відсутні.

Направлено до Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку запит вих. №02-01/90 від 03.12.2021 - щодо володіння боржником цінними паперами інших підприємств та випуску останнім цінних паперів (облігацій) та їх похідних, а також, у разі наявності копії документів останньої звітності за період з 2018 по сьогоднішній день; -щодо того, чи отримувало ПАТ ПАТ «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» дозвіл на здійснення будь-якого виду діяльності з випуску та обігу цінних паперів згідно з Законом України «Про цінні папери та фондовий ринок». Згідно з відповіддю Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку вих.№10/02/26437 від 13.12.2021 інформація щодо власників пакетів голосуючих акцій, акціонерних товариств відсутня.

Направлено до Головне управління ПФУ у Донецькій області запит- вих.№02-01/87 від 03.12.2021, повторно направлено запит №02-01/136 від 08.03.2023 щодо надання інформацію згідно з обліком (звітністю), щодо заборгованості із виплати заробітної плати працівникам за ПАТ ПАТ «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс». Згідно з відповіддю №0500-0608-8/19797 від 09.03.2023 Головне управління ПФУ у Донецькій області - повідомляє що Інформація щодо заборгованості по заробітній платі по ПАТ «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» (код ЄДРПОУ 01550926) в Пенсійному фонді України відсутня.

Направлено до Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС в Донецькій області запит-вих.№ 02-01/91 щодо надання відомостей про наявність у товариства автотранспорту, який би належав йому на праві власності. Згідно з відповіддю від Регіонального сервісного центру МВС в Донецькій області , станом на 16.12.2021 року зареєстровані транспортні засоби:

1. ГАЗ 33021-212 СПГ 2890 (2004 року випуску), номерний знак НОМЕР_3 , білого кольору № НОМЕР_4 ;

2. ЛАЗ 695Н 6000 (1992 року випуску) білого кольору, номерний знак НОМЕР_5 , №двігателю НОМЕР_6 , № кузову НОМЕР_7 :

Місце знаходження, та вартість майна встановити неможливо. Відповідно до Указу Президента України від 14.11.2014 №875/2014 «Про рішення ради національної безпеки і оборони України від 04.11.2014 «Про не відкладні заходи щодо стабілізації соціально-економічної ситуації в Донецький та Луганській областях» та розпорядження КМУ від 07.11.2014 №1085-р «Про затвердження переліку населених пунктів, на території яких органи державної влади тимчасово не здійснюють свої повноваження, та переліку населених пунктів що знаходяться на лінії зіткнення», Враховуючи що ПАТ «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» знаходиться на території непідконтрольній державній владі України).

Направлено до Філії Головного обчислювального центру ПАТ «Укрзализниця» - запит вих.№02-01/88 від 03.12.2021 про надання відомостей про наявність зареєстрованих за боржником вантажних вагонів. Згідно з відповіддю Головного обчіслювального центру ПАТ «Укрзалізниця» вих.№59/2573 від 16.12.2021 щодо наявності (відсутності) вантажних залізничних вагонів або інших залізничних механізмів, залізничних колій, зареєстрованих за ПАТ «ТВФ «Полюс» інформація відсутня.

Направлено до ДП «Український інститут інтелектуальної власності» (Укрпатент) запит - вих.№02-01/89 від 03.12.2021 - про наявність (відсутність) об`єктів прав інтелектуальної (промислової) власності, зареєстрованих за ПАТ «ТВФ «Полюс». Арбітражним керуючим Бурлаковим В.В. проведено дослідження Інтернет сайту офіційного веб-порталу Державної служби інтелектуальної власності України за адресою: htpp://sips.gov.ua/ua/systems.html.

Вказаним дослідженням встановлено, що в реєстрі патентів:

- на винаходи;

- на корисні моделі;

- на промислові зразки

- на топографії інтегральних мікросхем;

- на знаки товарів та послуг;

- на секретні винаходи

- на назви місць походження товарів і прав на використання реєстрованих кваліфікованих зазначень походження товарів

Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» (86103, Донецька область, м. Макіївка, провулок Автобусний, буд. 1, код ЄДРПОУ 01550926) не значиться.

Авторські та суміжні права, промислова власність, винаходи та корисні моделі, топографії інтегральних мікросхем, промислові зразки, знаки для товарів і послуг щодо Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» (86103, Донецька область, м. Макіївка, провулок Автобусний, буд. 1, код ЄДРПОУ 01550926) не реєструвалися.

Відповідно до інформаційної довідки від 29.11.2021 №287253467 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта:

Згідно з яким іпотекодавцем є ПАТ «ТВФ «Полюс»; іпотекодержателем є ТОВ «Фінансова компанія «Довіра та гарантія» (ініціюючий кредитор); об`єктом іпотеки є нежитлові будівлі за адресою: (86103, Донецька область, м. Макіївка, провулок Автобусний, буд. 1, код ЄДРПОУ 01550926).

1. Складова частина об`єкта нерухомого майна:

будівля, мазутонасосної з підвалом , З-1 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 88.5

2. Складова частина об`єкта нерухомого майна:

будівля, заводоуправління, А-2Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 1130.2

3. Складова частина об`єкта нерухомого майна:

будівля, виробничо-побутового корпусу, Н-2 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 2930.6

4. Складова частина об`єкта нерухомого майна:

будівля, головного корпусу холодильника, Л-4 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 9252.7

5. Складова частина об`єкта нерухомого майна:

будівля, кіоску 6кв, О-1 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 63.2

6. Складова частина об`єкта нерухомого майна:

будівля, адміністративна будівля з підвалом, Ф-2 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 628.7

7. Складова частина об`єкта нерухомого майна:

будівля, матеріального складу, Р-1 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 1180.1

8. Складова частина об`єкта нерухомого майна:

будівля, матеріального складу, С-1 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 708.2

9. Складова частина об`єкта нерухомого майна:

будівля, матеріального складу, П-1 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 191.3

10. Складова частина об`єкта нерухомого майна:

будівля, мехмайстерні, Б-1 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 161.1

11. Складова частина об`єкта нерухомого майна:

будівля, трансформаторної підстанції, В-1 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 39.3

12. Складова частина об`єкта нерухомого майна:

будівля, компресорного цеху, Є-1 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 523.9

13. Складова частина об`єкта нерухомого майна:

будівля, автовагової, Х-1 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 155.6

14. Складова частина об`єкта нерухомого майна:

будівля, цеху мороженого, У-1 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 1710.9

15.Складова частина об`єкта нерухомого майна:

будівля, пральні, Ж-1 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 66.4

16. Складова частина об`єкта нерухомого майна:

будівля, котельні, К-1 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 514.7

17. Складова частина об`єкта нерухомого майна:

будівля, насосної з резервуаром , М-1 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 139

18. Складова частина об`єкта нерухомого майна:

огородження

Зазначений населений пункт Донецька обл., м. Макіївка, провулок Автобусний, будинок 1, відноситься до переліку населених пунктів, на території яких органи державної влади тимчасово не здійснюють свої повноваження. Вартість майна встановити неможливо.

В Автоматизованій системі виконавчого провадження відомості про виконавчі провадження за якими стягувачом є ПАТ «ТВФ «Полюс» - відсутні.

В Автоматизованій системі виконавчого провадження відомості про виконавчі провадження за якими боржником є ПАТ «ТВФ «Полюс» - відсутні.

Складено акт за підсумками інвентаризації активів ПАТ «ТВФ «Полюс» відповідно наказу № 1 від 29.11.2021 року.

Одержані розпорядником майна відповіді від зазначених органів свідчать про наявність у банкрута майнових активів, які належать йому на праві власності або повного господарського відання та які можуть бути включенні до ліквідаційної маси.

На балансі підприємства основні засоби, МШП, запаси, нематеріальні активи та фінансові інвестиції встановити неможливо.

Також було наголошено на тому, що інвентаризацію було проведено на підставі довідок, отриманих розпорядником майна від реєструючих органів, щодо наявності/відсутності зареєстрованого за ПАТ «ТВФ «Полюс» на праві власності майна, оскільки доступ до приміщення Товариства відсутній, а саме м.Макіївка наразі перебуває на непідконтрольній Україні території.

За результатами проведення аналізу фінансово-господарського стану Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» (86103, Донецька область, м. Макіївка, провулок Автобусний, буд. 1, код ЄДРПОУ 01550926) розпорядником майна боржника - арбітражним керуючим Бурлаковим В.В., встановлено наступне: у процедурі банкрутства, пасив боржника визначається на підставі заявлених та визнаних судом, вимог кредиторів. Саме розмір кредиторської заборгованості, має значення для остаточної правової оцінки активу і пасиву боржника та встановлення можливості відновлення платоспроможності боржника.

Станом на 17.03.2023 пасив боржника складається з визнаних Господарським судом Донецької області вимог. Таким чином, загальна сума пасиву ПАТ «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» складає 12 990 504,26 гривень.

Фінансовий стан банкрута на дату порушення справи про банкрутство характеризувався ознаками неплатоспроможності, перспектив для відновлення платоспроможності та фінансового стану - не вбачається.

Через недостатність вартості активів та за результатами проведеного аналізу зроблено висновок, що застосування позасудових заходів для відновлення платоспроможності ПАТ «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» або його санації в провадженні справи про банкрутство - є неможливим.

З урахуванням проведеного аналізу єдиною процедурою, яка може бути та застосована до ПАТ «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» з метою задоволення вимог кредиторів, є ліквідаційна процедура в межах справи про банкрутство відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства. Погашення грошових вимог кредиторів є неможливим.

За наслідками розгляду в судовому засіданні звіту розпорядника майна - арбітражного керуючого Бурлакова В.В. про фінансово-господарський стан Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» та здійснені в процесі процедури розпорядження майном заходи встановлено, що вказані ознаки та наведені дані мають негативний характер та свідчать про нестійкий фінансовий ПАТ «ТВФ «Полюс», який характеризується ознаками критичної неплатоспроможності та відповідає стану потенційного банкрутства.

Розпорядником майна боржника було організовано та проведено засідання комітету кредиторів Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» 08.12.2023 та 23.03.2023, за підсумками яких складено відповідні протоколи.

Згідно Протоколу №1 засідання загальних зборів кредиторів Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» від 08.12.2022, за результатами проведення засідання комітету кредиторів було вирішено:

Згідно протоколу засідання загальних зборів кредиторів Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» від 08.12.2022, ініційованих розпорядником майна боржника з порядком денним, зокрема, щодо обрання комітета кредиторів у справі про банкрутство ПАТ «ТВФ «Полюс», сформовано комітет кредиторів у справі №905/2022/21 у кількості одного кредитора, що мають право вирішального голосу, а саме: Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Довіра та гарантія», головою комітету кредиторів обрано ТОВ «Фінансова компанія «Довіра та гарантія».

За результатами проведення засідання комітету кредиторів від 08.12.2022 було вирішено:

звернутись до Господарського суду Донецької області із клопотанням про введення судом процедури ліквідації Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» у справі про банкрутство №905/2022/21;

доручити розпоряднику майна Бурлакову В.В. надіслати дане протокольне рішення до Господарського суду Донецької області зі звітом та документами, доданими до звіту;

обрати арбітражного керуючого Бурлакова В.В. (Свідоцтво №439 від 06.03.2013) на призначення ліквідатором Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс»;

схвалити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат розпорядника майна Бурлакова В.В. за період з 22.11.2021 по 08.12.2022.

За результатами проведення засідання комітету кредиторів від 23.03.2023, на якому розглядався уточнений звіт про фінансовий стан боржника, було вирішено:

звернутись до Господарського суду Донецької області із клопотанням про введення судом процедури ліквідації Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» у справі про банкрутство №905/2022/21;

доручити розпоряднику майна Бурлакову В.В. надіслати не пізніше 24.03.2023 дане протокольне рішення до Господарського суду Донецької області з уточненим аналізом від 17.03.2023 фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності, становища на ринках з метою виявлення наявності або відсутності ознак неплатеспроможності, фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування неплатоспромодності та варіанти виходи з кризового стану, відповідями та документами, доданими до звіту;

схвалити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат розпорядника майна Бурлакова В.В. за період з 22.11.2021 по 08.12.2022 в загальній сумі 261 788,86 гривень.

Судом засвідчується, що протоколи зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів підписано повноважним складом, представником Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Довіра та гарантія» та розпорядником майна боржника - арбітражним керуючим Бурлаковим В.В.

Відповідно до частини 5 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Частиною 8 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

В даному випадку, з врахуванням матеріалів справи, зокрема, наданих суду протоколів зборів кредиторів та зборів комітету кредиторів Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» та підтверджуючих їх документів, факту відсутності пропозицій щодо санації або укладення мирової угоди у справі, господарський суд доходить до висновку про наявність усіх визначених законом підстав для визнання Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, створено комітет кредиторів, подано клопотання щодо введення процедури ліквідації боржника, відсутні пропозиції щодо санації боржника або укладення мирової угоди, господарський суд вводить процедуру ліквідації та визнає боржника банкрутом.

09.12.2022 арбітражний керуючий Бурлаков Василь Вітіславович подав заяву про згоду на призначення на посаду ліквідатора ПАТ «ТВФ «Полюс».

До заяви долучено свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого №439 від 06.03.2013, договір добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого за шкоду, яку можу бути завдано у зв`язку з виконанням його обов`язків №ДЦВАК/153/22 від 18.05.2022.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Враховуючи той факт, що комітет кредиторів ПАТ «ТВФ «Полюс» запропонував призначити ліквідатором арбітражного керуючого Бурлакова В.В., який надав згоду на призначення, відомості стосовно запропонованої кандидатури арбітражного керуючого внесені до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором у справі №905/2022/21 арбітражного керуючого Бурлакова В.В.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно з ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 28, 49, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В

1. Процедуру розпорядження майном у справі №905/2022/21 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» (86103, Донецька область, місто Макіївка, провулок Автобусний, будинок №1; код ЄДРПОУ 01550926) та повноваження розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Бурлаков В.В. (свідоцтво №439 від 06.03.2013) - припинити.

2. Публічне акціонерне товариство «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» (86103, Донецька область, місто Макіївка, провулок Автобусний, будинок №1; код ЄДРПОУ 01550926) визнати банкрутом.

3. Відкрити ліквідаційну процедуру Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» (86103, Донецька область, місто Макіївка, провулок Автобусний, будинок №1; код ЄДРПОУ 01550926) строком на 12 (дванадцять) місяців.

4. Скасувати арешти та інші обмеження по розпорядженню, накладені на майно Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» (86103, Донецька область, місто Макіївка, провулок Автобусний, будинок №1; код ЄДРПОУ 01550926).

Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» (86103, Донецька область, місто Макіївка, провулок Автобусний, будинок №1; код ЄДРПОУ 01550926) не допускається.

5. Ліквідатором Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» (86103, Донецька область, місто Макіївка, провулок Автобусний, будинок №1; код ЄДРПОУ 01550926) призначити арбітражного керуючого Бурлакова Василя Вітіславовича (02095, м. Київ, вул. Урлівська, №9/73; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора №439 від 06.03.2013; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_8 .

З дня призначення ліквідатора до нього переходять права керівника (органів управління) юридичної особи-банкрута. Протягом 15 (п`ятнадцять) днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

6. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» (86103, Донецька область, місто Макіївка, провулок Автобусний, будинок №1; код ЄДРПОУ 01550926).

7. Зобов`язати ліквідатора:

- під час проведення ліквідаційної процедури використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника.

- виплати кредиторам з основного рахунку здійснювати у порядку черговості, визначеному ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства;

- здійснювати реалізацію майна банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства;

- на вимогу господарського суду та державного органу з питань банкрутства надавати необхідні відомості щодо проведення ліквідаційної процедури;

- щомісячно подавати господарському суду та комітету кредиторів Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» (86103, Донецька область, місто Макіївка, провулок Автобусний, будинок №1; код ЄДРПОУ 01550926) звіти про свою діяльність, інформацію про фінансове становище і майно боржника, використання коштів боржника.

8. Відповідні строки по даній справі обчислюються з дати прийняття господарським судом постанови, тобто з 28.03.2023.

9. Ліквідатору Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» (86103, Донецька область, місто Макіївка, провулок Автобусний, будинок №1; код ЄДРПОУ 01550926) після завершення всіх розрахунків з кредиторами та здійснення ліквідаційної процедури скласти звіт про свою діяльність та ліквідаційний баланс товариства-банкрута, подати їх до господарського суду для подальшого розгляду і затвердження.

10. У відповідності до ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, прийняті господарським судом у справі про банкрутство, набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Відповідно до ст.ст. 253, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на постанову суду може бути подана до Східного апеляційного господарського суду, протягом 20 (двадцять) днів з дня складення повного тексту судового рішення (постанови).

У судовому засіданні 28.03.2023 складено та підписано вступну та резолютивну частини постанови.

Повний текст постанови складено та підписано 07.04.2023.

Суддя С.М. Фурсова