Ухвала

від 17.10.2023 по справі 905/2022/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

У Х В А Л А

по справі про банкрутство

17.10.2023 Справа № 905/2022/21

Господарський суд Донецької області у складі:

суддя Фурсової С.М.

помічник судді (за дорученням судді) Степанян К.Р.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи за заявою кредитора (заявника) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Довіра та Гарантія» (04112, місто Київ, вулиця Авіаконструктора Сікорського, будинок №8; код ЄДРПОУ 38750239)

до боржника Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» (86103, Донецька область, місто Макіївка, провулок Автобусний, будинок №1; код ЄДРПОУ 01550926)

про банкрутство

ліквідатор - арбітражний керуючий Бурлаков В.В.

за участю представників:

учасники справи не з`явились

В С Т А Н О В И В

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 22.11.2021 відкрито провадження у справі №905/2022/21 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» (код ЄДРПОУ 01550926); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Бурлакова Василя Вітіславовича (Свідоцтво на право провадження діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №439 від 06.03.2013); визначено дату попереднього засідання.

Оприлюднено 24.11.2021 за №67700 на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі №905/2022/21 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» (код ЄДРПОУ 01550926).

За результатами попереднього засідання ухвалою суду від 17.11.2022 затверджено реєстр вимог кредиторів у справі №905/2022/21 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» (код ЄДРПОУ 01550926) з вимогами наступних кредиторів:

вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Довіра та Гарантія» (код ЄДРПОУ 38750239) на суму основного боргу 12 990 504,26 гривень четверта черга погашення; судовий збір у сумі 22 700,00 гривень перша черга погашення.

Зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів. Призначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі 13.12.2022.

На дату підсумкового засідання на адресу суду надійшли наступні документи:

- Звіт розпорядника майна по справі №905/2022/21 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» (код ЄДРПОУ 01550926), з доданими документами згідно переліку;

- Клопотання Арбітражного керуючого про визнання банкрутом Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» (код ЄДРПОУ 01550926) та введення ліквідаційної процедури, запропоновано ліквідатором призначити арбітражного керуючого Бурлакова В.В.

Постановою Господарського суду Донецької області від 28.03.2023 Публічне акціонерне товариство «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 (дванадцять) місяців; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Бурлакова Василя Вітіславовича.

Також даною постановою зобов`язано ліквідатора після завершення всіх розрахунків з кредиторами та здійснення ліквідаційної процедури скласти звіт про свою діяльність та ліквідаційний баланс товариства-банкрута, подати їх до господарського суду для подальшого розгляду і затвердження.

На офіційному веб-порталі судової влади України 30.03.2023 з №70301 оприлюднено повідомлення про визнання Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» (код ЄДРПОУ 01550926) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

18.09.2023 від ліквідатора - арбітражного керуючого Бурлакова В.В. надійшов звіт за наслідками процедури ліквідації Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» (код ЄДРПОУ 01550926), рішення комітету кредиторів оформлене Протоколом №2 від 11.09.2023, а також клопотання про закриття провадження у справі та ліквідацію боржника.

Ухвалою від 22.09.2023 призначено судове засідання з розгляду звіту і ліквідаційного балансу у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» (код ЄДРПОУ 01550926). Визнано явку учасників справи не обов`язковою.

На електронну адресу суду 17.10.2023 надійшов фінансовий звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора.

У судове засідання 17.10.2023 кредитор свого представника не направив, не з`явився в судове засідання також і ліквідатор боржника.

Від кредитора надходило клопотання про розгляд справи без його участі, підтримав клопотання ліквідатора.

Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Розглянувши матеріали справи, поданий ліквідатором боржника звіт Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» (код ЄДРПОУ 01550926), суд виходить з наступного.

З метою пошуку майна боржника ліквідатором:

Направлено запит вих.№ 02-01/182 від 20.04.2023 року до Головного управління статистики у Донецькій області про надання відомостей щодо подання останньої статистичної звітності, а також балансів і фінзвітності боржника за останні три роки до дня відкриття провадження у справі. Згідно із відповіддю Головного управління статистики у Донецькій області вих№13.2-05/112/ЗПІ-23 від 27.04.2023 року звіти за формою №1ПВ «Звіт з праці» дані щодо суми заборгованості працівникам з виплати заробітної плати на 01 квітня 2015 року відсутня. Фінансову та статистичну звітність востаннє надавало в 2014 році.

Направлено до Департаменту державної архітектурно будівельної інспекції України - запит вих. №02-01/183 від 20.03.2023 року про надання відомостей щодо видачі боржнику документів дозвільного характеру на здійснення будівництва. Станом на 03.05.2023 року відповідь від Департаменту державної архітектурно будівельної інспекції не надходила.

Направлено до Державної авіаційної служби України запит вих. №02-01/180 від 20.04.2023 щодо зареєстрованих повітряних суден. Згідно з відповіддю Державної авіаційної служби України вих.№ 1.4.16-1881-23 від 26.04.2023 року, у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ПАТ «ТВФ «Полюс» повітряні судна ніколи не були зареєстровані.

Направлено до ГУ Держпраці у Донецькій області - запит вих. №02-01/184 від 20.04.2023 року про надання відомостей про наявність зареєстрованої за боржником спецтехніки. Відповіддю від ГУ Держпраці у Донецькій області СХ 2 2539-23 від 02.05.2023 повідомляє, що великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування за ПАТ «Торгівельна-виробнича фірма «Полюс» (ЄДРПОУ 01550926) не зареєстровані. Інформація надається за період з 01.01.2015 по теперішній час. Використати архівні дані до початку 2015 року неможливо у зв`язку з тим, що архів теруправління залишився у м. Донецьк, в зоні непідконтрольній українській владі.

Направлено до ГУ Держпродспоживслужби у Донецькій області - запит вих. №02-01/184 від 20.04.2023 про надання відомостей про трактори, самохідні шасі, самохідні дорожньо-будівельні і меліоративні машини, тракторні причепи, власником яких є товариство. Згідно з відповіддю ГУ Держпродспоживслужби у Донецькій області вих.№28-33/570 від 24.04.2023 в уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи не зареєстровані трактори та інша сільськогосподарська техніка.

Згідно з інформаційної системи ДПС України станом на 03.05.2023 відкриті рахунки у банківських установах:

Згідно з відповіддю вих.№20.1.0.0.0/7-230418/41312 від 19.04.2023 МФО 335496 Донецьке РУ АТ КБ Приватбанк, м. Дніпро повідомляє, на рахунку ПАТ «Торгівельна-виробнича фірма «Полюс» (ЄДРПОУ 01550926) залишок коштів (0,00 грн.). Довідкою від 04.07.2023, №230704SU16472600 ліквідаційний рахунок в Донецьке РУ АТ КБ Приватбанк закрито 03.07.2023 року.

Згідно з відповіддю вих.№16026-44.2/2023 від 19.04.2023 року, АТ «Сенс Банк», станом на 31.07.2019 відкриті рахунки у МФО 334011 Донецьке ОФ ПАТ «УСБ» м. Донецьк відсутні.

Направлено до Державної служби морського та річкового транспорту України - запит вих. №02-01/185 від 20.04.2023 про надання відомостей про наявність у власності зазначеного товариства суден, плавзасобів. Згідно з відповіддю Державної служби морського та річкового транспорту України в Адміністрації судноплавства 24.04.2023 за №1891/ел/0/9-23, та повідомляється, що за наявною інформацією, яка міститься у Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден власником або судновласником яких є публічне акціонерне товариство «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс», код ЄДРПОУ 01550926.

Направлено до Донецької митниці Держмитслужби - запит вих. №02-01/186 від 20.04.2023 про надання відомостей чи було боржника акредитовано в митних органах, та чи здійснювалося боржником митне оформлення товарів. Згідно з відповіддю Донецька митниця Держмитслужби вих. №7.1-/1.7.1-17/8.19/370 від 25.04.2023 року, інформація про факти переміщення товарів через митний кордон України в зоні діяльності митниці відсутні.

Направлено до Головного управління Держгеокадастру у Донецькій області - запит вих.№ 02-01/181 від 20.04.2023 року про наявність/відсутність зареєстрованих земельних ділянок за ПАТ «ТВФ «Полюс». Згідно з відповіддю від Головного управління Держгеокадастру у Донецькій області №885_0_2-23 id2766018 від 28.04.2023 інформація про наявність/відсутність зареєстрованих земельних ділянок за ПАТ «ТВФ «Полюс» - відсутня.

Направлено до Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС в Донецькій області запит вих.№ 02-01/191 від 20.04.2023, щодо надання відомостей про наявність у товариства автотранспорту, який би належав йому на праві власності. Станом на 03.05.2023 відповіді від Регіонального сервісного центру МВС в Донецькій області не надходило.

Направлено до Філії Головного обчислювального центру ПАТ «Укрзалізниця» - запит вих. №02-01/188 від 20.04.2023 про надання відомостей про наявність зареєстрованих за боржником вантажних вагонів. Згідно з відповіддю Головного обчислювального центру ПАТ «Укрзалізниця» вих. №45/1607 від 27.04.2023 щодо наявності (відсутності) вантажних залізничних вагонів або інших залізничних механізмів, залізничних колій, зареєстрованих за ПАТ «ТВФ «Полюс» інформація відсутня.;

Арбітражним керуючим Бурлаковим В.В. проведено дослідження Інтернет сайту офіційного веб-порталу Державної служби інтелектуальної власності України за адресою: htpp://sips.gov.ua/ua/systems.html, про наявність (відсутність) об`єктів прав інтелектуальної (промислової) власності, зареєстрованих за ПАТ «ТВФ «Полюс».

Вказаним дослідженням встановлено, що в реєстрі патентів:

- на винаходи;

- на корисні моделі;

- на промислові зразки

- на топографії інтегральних мікросхем;

- на знаки товарів та послуг;

- на секретні винаходи

- на назви місць походження товарів і прав на використання реєстрованих кваліфікованих зазначень походження товарів

ПАТ «Торгівельна-виробнича фірма «Полюс» (ЄДРПОУ 01550926) не значиться.

Авторські та суміжні права, промислова власність, винаходи та корисні моделі, топографії інтегральних мікросхем, промислові зразки, знаки для товарів і послуг щодо ПАТ «Торгівельна-виробнича фірма «Полюс» (ЄДРПОУ 01550926) не реєструвалися.

Відповідно до інформаційної довідки від 17.04.2023 №329364124 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, за ПАТ «ТВФ «Полюс» зареєстровано право власності на нежитлові будівлі за адресою 86103, Донецька область, м. Макіївка, провулок Автобусний, буд. 1, код ЄДРПОУ 01550926:

1. Складова частина об`єкта нерухомого майна: будівля, мазутонасосної з підвалом , З-1 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 88.5

2. Складова частина об`єкта нерухомого майна: будівля, заводоуправління, А-2 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 1130.2

3. Складова частина об`єкта нерухомого майна: будівля, виробничо-побутового корпусу, Н-2 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 2930.6

4. Складова частина об`єкта нерухомого майна: будівля, головного корпусу холодильника, Л-4 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 9252.7

5. Складова частина об`єкта нерухомого майна: будівля, кіоску 6кв, О-1 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 63.2

6. Складова частина об`єкта нерухомого майна: будівля, адміністративна будівля з підвалом, Ф-2 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 628.7

7. Складова частина об`єкта нерухомого майна: будівля, матеріального складу, Р-1 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 1180.1

8. Складова частина об`єкта нерухомого майна: будівля, матеріального складу, С-1 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 708.2

9. Складова частина об`єкта нерухомого майна: будівля, матеріального складу, П-1 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 191.3

10. Складова частина об`єкта нерухомого майна: будівля, мехмайстерні, Б-1 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 161.1

11. Складова частина об`єкта нерухомого майна: будівля, трансформаторної підстанції, В-1 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 39.3

12. Складова частина об`єкта нерухомого майна: будівля, компресорного цеху, Є-1 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 523.9

13. Складова частина об`єкта нерухомого майна: будівля, автовагової, Х-1 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 155.6

14. Складова частина об`єкта нерухомого майна: будівля, цеху мороженого, У-1 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 1710.9

15.Складова частина об`єкта нерухомого майна: будівля, пральні, Ж-1 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 66.4

16. Складова частина об`єкта нерухомого майна: будівля, котельні, К-1 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 514.7

17. Складова частина об`єкта нерухомого майна: будівля, насосної з резервуаром , М-1 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 139

18. Складова частина об`єкта нерухомого майна: огородження .

Зазначений населений пункт Донецька обл., м. Макіївка входить до переліку населених пунктів, на території яких органи державної влади тимчасово не здійснюють свої повноваження. Вартість майна встановити неможливо.

В автоматизованій системі виконавчого провадження відомості про виконавчі провадження за якими стягувачем є ПАТ «ТВФ «Полюс» - відсутні.

В Автоматизованій системі виконавчого провадження відомості про виконавчі провадження за якими боржником є ПАТ «ТВФ «Полюс» - відсутні.

Одержані ліквідатором відповіді від зазначених органів свідчать про наявність у банкрута майнових активів, які належать йому на праві власності або повного господарського відання та які можуть бути включенні до ліквідаційної маси.

Коштів на відкритих рахунках ПАТ «Торгівельна-виробнича фірма «Полюс» (ЄДРПОУ 01550926) не має.

Відповідно до розпорядження КМУ від 07.11.2014 року №1085-р «Про затвердження переліку населених пунктів, на території яких органи державної влади тимчасово не здійснюють свої повноваження, та переліку населених пунктів що знаходяться за лінію зіткнення», місто Макіївка, де зареєстровано ПАТ «Торгівельна-виробнича фірма «Полюс» (ЄДРПОУ 01550926), віднесено до території непідконтрольній державній владі України.

Відомості щодо здійснення боржником господарської діяльності - відсутні.

На балансі підприємства основні засоби, МШП, запаси, нематеріальні активи та фінансові інвестиції встановити неможливо.

Після публікації 28.03.2023 року на веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ПАТ «ТВФ «ПОЛЮС», заяв від кредиторів не надходило.

Складено акт за підсумками інвентаризації активів ПАТ «ТВФ «ПОЛЮС» від 21.04.2023 року, відповідно наказу № 1 від 14.04.2023 року.

Отримані ліквідатором відомості свідчать про наявність у банкрута майнових активів, які належать йому на праві власності або повного господарського відання та які можуть бути включенні до ліквідаційної маси.

Відповідно до інформаційної довідки від 17.04.2023 №329364124 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта:

- Іпотекодержатель: ТОВ «Фінансова компанія «Довіра та Гарантія» (код ЄДРПОУ 38750239). Реєстраційний номер майна: 9644314135.

Відомості про складові частини об`єкта нерухомого майна

Адреса: Донецька обл., м. Макіївка, провулок Автобусний, будинок 1

1. Складова частина об`єкта нерухомого майна: будівля, мазутонасосної з підвалом , 3-1 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 88.5

2. Складова частина об`єкта нерухомого майна: будівля, заводоуправління, А-2 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 1130.2

3. Складова частина об`єкта нерухомого майна: будівля, виробничо-побутового корпусу, Н-2 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 2930.6

4. Складова частина об`єкта нерухомого майна: будівля, головного корпусу холодильника, Л-4 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 9252.7

5. Складова частина об`єкта нерухомого майна: будівля, кіоску 6кв, О-1 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 63.2

6. Складова частина об`єкта нерухомого майна: будівля, адміністративна будівля з підвалом, Ф-2 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 628.7

7. Складова частина об`єкта нерухомого майна: будівля, матеріального складу, Р-1 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 1180.1

8. Складова частина об`єкта нерухомого майна: будівля, матеріального складу, С-1 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 708.2

9. Складова частина об`єкта нерухомого майна: будівля, матеріального складу, П-1 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 191.3

10. Складова частина об`єкта нерухомого майна: будівля, мехмайстерні, Б-1 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 161.1

11. Складова частина об`єкта нерухомого майна: будівля, трансформаторної підстанції, В-1 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 39.3

12. Складова частина об`єкта нерухомого майна: будівля, компресорного цеху, Є-1 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 523.9

13. Складова частина об`єкта нерухомого майна: будівля, автовагової, Х-1 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 155.6

14. Складова частина об`єкта нерухомого майна: будівля, цеху мороженого, У-1 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 1710.9

15.Складова частина об`єкта нерухомого майна: будівля, пральні, Ж-1 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 66.4

16. Складова частина об`єкта нерухомого майна: будівля, котельні, К-1 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 514.7

17. Складова частина об`єкта нерухомого майна: будівля, насосної з резервуаром , М-1 Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 139

18. Складова частина об`єкта нерухомого майна: огородження

Зазначене майно розташовано та території населеного пункту, який віднесено до переліку населених пунктів, на території яких органи державної влади тимчасово не здійснюють свої повноваження, а тому вартість майна встановити неможливо.

Забезпеченим кредитором ТОВ «Фінансова компанія «Довіра та Гарантія» (код ЄДРПОУ 38750239) надано згоду б/н від 15.05.2023, на підставі якої арбітражним керуючим - ліквідатором ПАТ «ТВФ «ПОЛЮС» опубліковано аукціон BRE001-UA-20230529-17095 призначений на19.06.2023. Стартова ціна реалізації майна встановлена у розмірі 12 990 504,26 гривень (заставна вартість майна).

Аукціон BRE001-UA-20230529-1795, призначений на19.06.2023, не відбувся в зв`язку з відсутністю покупців.

У відповідності до положень наданої Згоди, у випадку, якщо перший аукціон закінчився без визначення переможця, ліквідатор - як Замовник аукціону, протягом одного місяця зобов`язаний оголосити про проведення повторного аукціону. Початкова ціна лоту №1 на першому повторному аукціоні - зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону, а саме 10 392 403,41 гривень без урахування ПДВ.

Перший повторний аукціон BRE001-UA-20230703-02434, призначений на 14.07.2023, року не відбувся в зв`язку з відсутністю покупців.

У відповідності до положень наданої Згоди, у випадку, якщо перший повторний аукціон закінчився без визначення переможця, ліквідатор- як Замовник аукціону, протягом одного місяця зобов`язаний оголосити про проведення другого повторного аукціону. Другий повторний аукціон BRW001-UA-20230817-91399 призначений на 11.08.2023. Початкова ціна була встановлена в розмірі 7 794 302,56 гривень без урахування ПДВ.

Другий повторний аукціон BRW001-UA-20230817-91399, призначений на 11.08.2023, не відбувся в зв`язку з відсутністю покупців.

Відповідно до ст. 81 Кодексу України з процедур банкрутства якщо майно боржника, що є предметом забезпечення, не продано на другому повторному аукціоні, кредитор, вимоги якого воно забезпечує, має право протягом 20 днів з дня закінчення цього аукціону звернутися до арбітражного керуючого із заявою про продаж йому непроданого майна.

Арбітражний керуючий протягом трьох днів складає протокол про продаж забезпеченому кредитору майна за початковою ціною другого повторного аукціону.

Арбітражний керуючий негайно оприлюднює в електронній торговій системі відомості про покупця.

На адресу ліквідатора ПАТ «ТВФ «Полюс» надійшла заява забезпеченого кредитора ТОВ «Фінансова компанія «Довіра та Гарантія» (код ЄДРПОУ 38750239) б/н від 14.08.2023, щодо продажу непроданого майна банкрута.

Арбітражним керуючим, - ліквідатором опубліковано протокол продажу майна заставному кредитору Ідентифікатор аукціону:BRW001-UA-20230817-91399.

Наявні обтяження іпотека Іпотекодержатель - ТОВ «Фінансова компанія «Довіра та Гарантія» (код ЄДРПОУ 38750239).

Аукціон не відбувся через відсутність пропозицій від потенційних покупців.

Початкова ціна лоту повторного аукціону: 7 794 302,56 гривень без урахування ПДВ.

Ціна реалізації: 7 794 302,56 гривень без урахування ПДВ.

Продаж майна забезпеченому кредитору відбувається на підставі статті 81 Кодексу України з процедур банкрутства.

Забезпечений кредитор, що звернувся до арбітражного керуючого із заявою про продаж йому непроданого майна: Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Довіра та Гарантія».

Адреса: Україна, 04112, місто Київ, вулиця Авіаконструктора Сікорського, будинок №8.

Покупець майна: Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Довіра та Гарантія».

Адреса: Україна, 04112, місто Київ, вулиця Авіаконструктора Сікорського, будинок №8.

Актом про придбання майна на аукціоні від 17.08.2023 року сторони стверджують, що розрахунки за дане майно проведені в повному обсязі. Технічний стан відчужуваного майна Покупцю відомий.

Відповідно до ст. 61 Кодексу до повноважень ліквідатора, зокрема, відноситься формування ліквідаційної маси, заявлення до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснення інших повноважень, передбачених цим Кодексом.

У даній справі не виникло необхідності заявляти вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника, оскільки ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства не виявлено.

Отже, ліквідатором не виявлено на момент складення звіту жодного майна, за рахунок якого можливо було б погасити незадоволені вимоги кредитора.

Складено ліквідаційний баланс станом на 11.09.2023, згідно з яким кредиторська заборгованість становить 5 196 201,70 гривень яка повністю підтверджена.

Дебіторська заборгованість не виявлена.

11.09.2023 комітетом кредиторів по справі про банкрутство ПАТ «Торгівельна-виробнича фірма «Полюс» (ЄДРПОУ 01550926) затверджено (схвалено) звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, що оформлено відповідним протоколом №2, яким:

- затверджено звіт ліквідатора за наслідками ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс банкрута;

- схвалено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

- вирішено доручити ліквідатору подати до Господарського суду Донецької області клопотання про завершення ліквідаційної процедури та ліквідацію ПАТ «Торгівельна-виробнича фірма «Полюс» (ЄДРПОУ 01550926).

Заперечень щодо звіту ліквідатора до суду не надходило.

Згідно ст. 65 Кодексу ліквідатором подано суду ліквідаційний баланс станом на 11.09.2023, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Скарг на дії ліквідатора до суду не надходило.

Розглянувши ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу, дослідивши матеріали ліквідаційної процедури, суд вважає, що ліквідатором вжито всіх встановлених Кодексом України з процедур банкрутства заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури. Згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, рухоме та нерухоме майно, земельні ділянки за боржником не зареєстровані, виконавчих документів в органах ДВС не перебуває.

Проведеною ліквідатором роботою встановлено, що майно банкрута, за рахунок якого можливо було б погасити кредиторську заборгованість, відсутнє, що підтверджено матеріалами ліквідаційної процедури. У ліквідаційному балансі підприємства-банкрута відображено відсутність майнових активів.

Кредиторські вимоги ТОВ «Фінансова компанія «Довіра та Гарантія» (код ЄДРПОУ 38750239) у сумі 5 196 201,70 гривень залишилися непогашеними в зв`язку з відсутністю у боржника будь-якого майна, за рахунок якого було б можливе задоволення вимог кредиторів, і це підтверджується матеріалами справи.

Згідно з ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Частиною 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Виходячи з того, що вимоги кредиторів не задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, Публічне акціонерне товариство «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» (86103, Донецька область, місто Макіївка, провулок Автобусний, будинок №1; код ЄДРПОУ 01550926) підлягає ліквідації.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Звіт ліквідатора про роботу, та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню судом.

Згідно з п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом, є підставою для закриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Щодо Звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

Відповідно до ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Згідно з ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, або коштів фонду, створеного кредиторами для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (у разі його створення) (абз. 7 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства).

В силу ч.6 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Як свідчить наданий ліквідатором звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 28.03.2023 по 17.10.2023, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за вказаний період склав 134 216,13 гривень. Зазначено, що вказані нарахування фактично відшкодовані заставним кредитором.

Питання щодо схвалення звіту ліквідатора ПАТ «Торгівельна-виробнича фірма «Полюс» (ЄДРПОУ 01550926) про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі виносилось ліквідатором на розгляд комітету кредиторів.

11.09.2023 комітетом кредиторів по справі про банкрутство ПАТ «Торгівельна-виробнича фірма «Полюс» (ЄДРПОУ 01550926), зокрема, схвалено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 28.03.2023 по 11.09.2023 на суму 110 463,55 гривень, розмір фактично понесених витрат на суму 2 750,60 гривень.

Будь-яких заперечень щодо розміру та правових підстав нарахування сум грошової винагороди ліквідатора банкрута до суду не надходило.

Перевіривши розрахунок основної грошової винагороди ліквідатора Бурлакова В.В., розмір якої складає 134 216,13 гривень, суд вважає його вірним і таким, що відповідає приписам Кодексу України з процедур банкрутства.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, затвердження звіту та ліквідаційного балансу у справі №905/2022/21, ліквідацію юридичної особи боржника Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» (86103, Донецька область, місто Макіївка, провулок Автобусний, будинок №1; код ЄДРПОУ 01550926) та закриття провадження у справі №905/2022/21 про банкрутство ПАТ «Торгівельна-виробнича фірма «Полюс» (ЄДРПОУ 01550926) на підставі п.7 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства.

Керуючись статтями 2, 30, 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статями 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В

1. Затвердити звіт ліквідатора Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» (код ЄДРПОУ 01550926) Бурлакова В.В. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі №905/2022/21 на загальну суму грошової винагороди в розмірі 134 216,13 гривень.

2. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» (86103, Донецька область, місто Макіївка, провулок Автобусний, будинок №1; код ЄДРПОУ 01550926).

3. Ліквідувати юридичну особу - Публічне акціонерне товариство «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» (86103, Донецька область, місто Макіївка, провулок Автобусний, будинок №1; код ЄДРПОУ 01550926).

4. Вимоги, що не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Зобов`язати ліквідатора, орган державної реєстрації провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута - Публічного акціонерного товариства «Торгівельно-виробнича фірма «Полюс» (86103, Донецька область, місто Макіївка, провулок Автобусний, будинок №1; код ЄДРПОУ 01550926) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

7. Закрити провадження у справі №905/2022/21.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення. Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://dn.arbitr.gov.ua.

Суддя С.М. Фурсова