Ухвала

від 18.04.2023 по справі 910/7294/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,

e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ 03499916

УХВАЛА

"18" квітня 2023 р. м. Житомир Справа № 910/7294/22

Господарський суд Житомирської області у складі:

судді: Кудряшової Ю.В.

розглядаючи справу за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан А"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВС Груп Менеджмент"

2) Акціонерного товариства "Житомиробленерго"

про визнання права на справедливу компенсацію за примусово вилучені акції та встановлення її розміру (згідно заяви про зміну предмету позову за вх. № г.с. 01-44/26/23 від 04.01.2023)

за участю представників сторін:

від позивача: Погрібна С.О. - адвокат, ордер серії АР №1093671 від 25.07.2022 (приймала участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції),

від відповідача - 1: не прибув,

від відповідача - 2: Приведьон В.М. - адвокат, довіреність № 08/15078 від 23.12.2020.

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсним правочину щодо застосування до нього процедури обов`язкового продажу (примусового викупу) належних йому на праві власності акцій Акціонерного товариства "Житомиробленерго" у відповідності до Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПАТ "Житомиробленерго" від 26.02.2021.

Господарським судом ухвалою від 19.09.2022 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання.

Господарським судом ухвалою від 07.11.2022 задоволено клопотання представника ТОВ "Меридіан А" - адвоката Погрібної С. О. за вх. № г.с.15776 від 28.10.2022 про проведення всіх судових засідань по справі №910/7294/22 в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

04.01.2023 на адресу суду від позивача серед інших документів надійшла заява про зміну предмету позову за вх. № г.с. 01-44/26/23, згідно якої позивач просить змінити предмет позову у справі №910/7294/22 та викласти позовні вимоги в наступній редакції : "1. Визнати право Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан А" на справедливу компенсацію за примусово вилучені акції Акціонерного товариства "Житомиробленерго" та встановити її розмір на рівні 58 (п`ятдесят вісім) грн. 08 коп. із розрахунку за 1 акцію. 2. Вирішити питання розподілу судових витрат."

Господарським судом ухвалою від 06.02.2023 прийнято до розгляду заяву позивача за вх. № г.с. 01-44/26/23 від 04.01.2023 про зміну предмету позову, подальший розгляд справи здійснюється з урахуванням вказаної заяви.

Господарським судом ухвалою від 13.03.2023 продовжено строк підготовчого провадження до 18.04.2023, на підставі ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод; відкладено підготовче засідання на 18.04.2023 о 10:00.

Крім того, вказаною ухвалою суду:

- в порядку ст. 81 ГПК України витребувано у АТ "Житомиробленерго" відомості стосовно суб`єкта оціночної діяльності, який робив звіт про оцінку акцій (акт оцінки майна) АТ "Житомиробленерго" на загальні збори акціонерів Товариства 28.12.2020, а саме: найменування, реєстраційний код, поштова та електронна адреси;

- ПОВТОРНО в порядку ст. 81 ГПК України витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична Фірма "Укрправо" (ЄДРПОУ 22925684, 01004, м. Київ, бул. Шевченко/ вул.Пушкінська, буд. 5-7/29) належним чином засвідчену копію звіту про оцінку акцій (акт оцінки майна) АТ "Житомиробленерго" (який був підготовлений на загальні збори акціонерів Товариства 28.12.2020), переданого до ТОВ "Юридична фірма "Укрправо" згідно Акту приймання-передачі від 30.12.2020:

- ПОВТОРНО в порядку ст. 81 ГПК України витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Ф.К. ТИТАН" (ЄДРПОУ 36482829, 01033, м. Київ, вул. Тарасівська, буд. 4А) належним чином засвідчену копію звіту, складеного суб`єктом оціночної діяльності - ТОВ "Ф.К.ТИТАН" відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, яким визначено ринкову вартість акцій АТ "Житомиробленерго" станом на 16.02.2021 у розмірі 1,67 грн. за одну просту іменну акцію АТ "Житомиробленерго".

05.04.2023 до суду повернулася неврученою ухвала суду від 13.03.2023 по справі №910/7294/22, яка направлялася ТОВ "Ф.К. ТИТАН" на адресу : 01033, м. Київ, вул. Тарасівська, буд. 4-А, з довідкою поштового відділення щодо причин повернення: "організація виїхала".

07.04.2023 до суду повернулася неврученою ухвала суду від 13.03.2023 по справі №910/7294/22, яка направлялася ТОВ "Юридична Фірма "Укрправо" на адресу: 01004, м. Київ, бул. Шевченко/ вул.Пушкінська, буд. 5-7/29, з довідкою поштового відділення щодо причин повернення: "адресат відсутній за вказаною адресою".

18.04.2023 через загальний відділ суду (канцелярію) від АТ "Житомиробленерго" на виконання ухвали суду від 13.03.2023 надійшли відомості стосовно суб`єкта оціночної діяльності, який робив звіт про оцінку акцій АТ "Житомиробленерго" на загальні збори акціонерів Товариства 28.12.2020, а саме:

- найменування: Товариство з обмеженою відповідальністю "Ф.К. ТИТАН" ,

- реєстраційний код: 36482829,

- поштова адреса: 01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 38 - А,

- електронна адреса: інформація відсутня.

Також, 18.04.2023 на електронну адресу суду надійшла заява позивача за вх. № 6219/23 про визнання встановленими обставин несправедливого визначення ціни 1 акції АТ "Житомиробленерго" в процедурі обов`язкового продажу (примусового викупу) акцій АТ "Житомиробленерго" на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій АТ "Житомиробленерго" від 26.02.2021.

В судовому засіданні 18.04.2023 представник позивача доповіла суть вказаної вище заяви.

Суд зазначає, що заява позивача за вх. № 6219/23 від 18.04.2023 буде взята до уваги на стадії розгляду справи по суті.

Як вбачається з поданих АТ "Житомиробленерго" відомостей, адреса ТОВ "Ф.К. ТИТАН" є іншою, ніж та, яка була вказана позивачем та на яку суд надсилав кореспонденцію. Тому ухвалу суду про витребування доказів слід направити на іншу адресу місцезнаходження ТОВ "Ф.К. ТИТАН" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 38- А).

Представник позивача погодилася щодо необхідності витребувати докази у ТОВ "Ф.К. ТИТАН" за іншою адресою.

Відповідно до ч.3 ст. 177 ГПК України, підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Відповідно до п. 3 ч.2 ст.183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Відповідно до ч. 3 ст. 2 ГПК України розумність строків розгляду справи судом належить до основних засад (принципів ) господарського судочинства.

Положеннями ч. 4 ст. 11 ГПК України передбачено, що суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Стаття 6 Конвенції про захист прав людини та основних свобод, ратифікованої Законом від 17.07.1997 №475/97-ВР, гарантує кожній фізичній або юридичній особі право на розгляд судом упродовж розумного строку цивільної, кримінальної, адміністративної або господарської справи, а також справи про адміністративне правопорушення, в якій вона є стороною.

Враховуючи необхідність витребування доказів, враховуючи положення Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та оскільки розгляд та вирішення спору відбувається на підставі зібраних у підготовчому засіданні доказів, керуючись приписами статей 177, 182, 183 ГПК України, для забезпечення правильного та своєчасного розгляду справи по суті, господарський суд, продовжує строк підготовчого провадження та відкладає підготовче засідання.

Керуючись ст.ст. 11, 15, 81, 114, 119, 169, 177, 182, 183, 195, ч.2 ст.232, 233-235 ГПК України,ч.1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод, господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Продовжити строк підготовчого провадження до 18.05.2023, на підставі ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

2. Відкласти підготовче засідання на "18" травня 2023 р. о 10:30

Судове засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Житомирської області, за адресою: м. Житомир, майдан Путятинський 3/65, в залі судових засідань № 412 (ВКЗ)

3. Проводити наступне підготовче засідання за участю представника ТОВ "Меридіан А" - адвоката Погрібної Світлани Олександрівни в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи (пошук в мережі Інтернет за посиланням: https://vkz.court.gov.ua).

4. ПОВТОРНО в порядку ст. 81 ГПК України витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична Фірма "Укрправо" (01004, м. Київ, бул. Шевченко/ вул.Пушкінська, буд. 5-7/29) належним чином засвідчену копію звіту про оцінку акцій (акт оцінки майна) АТ "Житомиробленерго" (який був підготовлений на загальні збори акціонерів Товариства 28.12.2020), переданого до ТОВ "Юридична фірма "Укрправо" згідно Акту приймання-передачі від 30.12.2020.

5. ПОВТОРНО в порядку ст. 81 ГПК України витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Ф.К. ТИТАН" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 38- А) належним чином засвідчену копію звіту, складеного суб`єктом оціночної діяльності - ТОВ "Ф.К.ТИТАН" відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, яким визначено ринкову вартість акцій АТ "Житомиробленерго" станом на 16.02.2021 у розмірі 1,67 грн. за одну просту іменну акцію АТ "Житомиробленерго".

6. Товариству з обмеженою відповідальністю "Юридична Фірма "Укрправо", Товариству з обмеженою відповідальністю "Ф.К. ТИТАН" витребувані докази подати суду у строк до 17.05.2023.

У разі неможливості подати витребувані судом докази, або неможливості подати такі докази у встановлені строки, повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали.

7. Сторонам в строк до 18.05.2023 визначитися із доказами, які необхідні для розгляду даної справи відповідно до глави 5 Господарського процесуального кодексу України.

8. Сторонам подання доказів по справі здійснювати відповідно до ст. 80 Господарського процесуального кодексу України.

9. Учасникам процесу письмові докази, які подаються до господарського суду, оформити відповідно до вимог ст. 91 Господарського процесуального кодексу України, а заяви та клопотання - в письмовій формі відповідно до ч. 2 ст. 169 та ст. 170 Господарського процесуального кодексу України.

10. Повідомити сторони про судове засідання.

При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до ст. 60 Господарського процесуального кодексу України документи, що підтверджують повноваження представників.

11. Копію даної ухвали надіслати сторонам у справі та ТОВ "Юридична Фірма "Укрправо", ТОВ "Ф.К. ТИТАН".

Ухвала набрала законної сили в день прийняття та оскарженню не підлягає.

Ухвала суду підписана: 20.04.2023

Суддя Кудряшова Ю.В.

Список розсилки:

1 - позивачу (рек. з повід.)

+ представнику позивача адвокату Погрібній С.О. на ел. адресу: ІНФОРМАЦІЯ_1

2,3 - відповідачам (рек. з повід.)

4 - ТОВ "Юридична Фірма "Укрправо": 01004, м. Київ, бул. Шевченко/ вул.Пушкінська, буд. 5-7/29 (реком. з повід.),

5 - ТОВ "Ф.К. ТИТАН" : 01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 38- А (реком. з повід.)