Ухвала

від 20.04.2023 по справі 910/18109/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

20.04.2023Справа № 910/18109/19

Суддя Господарського суду міста Києва Демидов В.О., за участю секретаря судового засідання Анастасової К.В., розглянувши заяву Київського національного університету імені Тараса Шевченка про заміну сторони її правонаступником у справі № 910/18109/19 за позовом Національної академії державного управління при Президентові України (вул. Єжена Потьє (Антона Цедіка ), буд. 20, м. Київ, 03057) до Товариства з обмеженою відповідальністю «НТЛ Груп» (вул. Січових Стрільців, буд. 21, м. Київ, 04053) про стягнення 86 391,92 грн

За участю представника:

від заявника - Крилова Ю.І.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 08.05.2020 № 910/18109/19 позовні вимоги задоволено повністю. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «НТЛ Груп» на користь Національної академії державного управління при Президентові України збитки в розмірі 71993 (сімдесят одна тисяча дев`ятсот дев`яносто три) грн. 27 коп., штраф у сумі 14398 (чотирнадцять тисяч триста дев`яносто вісім) грн. 65 коп. та судовий збір у розмірі 1921 (одна тисяча дев`ятсот двадцять одна) грн. 00 коп.

07.08.2020 на виконання рішення Господарського суду міста Києва від 08.05.2020 року, яке набрало законної сили 07.08.2020 року видано наказ.

26.12.2022 через відділ діловодства суду від Київського національного університету імені Тараса Шевченка надійшла заява про заміну сторони її правонаступником у справі № 910/18109/19.

Остання обґрунтована тим, що на підставі наказу Міністерства освіти і науки України від 16 березня 2021 року № 316 «Про реорганізацію закладів освіти» (далі- Наказ) сторону позовного провадження - Національну академію державного управління при Президентові України, реорганізовано, шляхом приєднання до Київського національного університету імені Тараса Шевченка як структурного підрозділу.

Відповідно до пп. 1 п. 2 Наказу Київський національний університет імені Тараса Шевченка є правонаступником всього майна, прав та обов`язків Національної академії.

За таких обставин представник Київського національного університету імені Тараса Шевченка просить змінити позивача у справі №910/18109/19 - Національну академію державного управління при Президентові України на Київський національний університет імені Тараса Шевченка (м. Київ, вул. Володимирська 60, ЄДРПОУ - 02070944).

Ухвалою суду від 05.04.2023 заяву Київського національного університету імені Тараса Шевченка про заміну сторони її правонаступником у справі № 910/18109/19 призначено до розгляду у судовому засіданні на 13.04.23 о 14:30 год.

Ухвалою суду від 13.04.2023 відкладено розгляд заяви Київського національного університету імені Тараса Шевченка про заміну сторони її правонаступником у справі № 910/18109/19 на 20.04.23 о 13:45 год.

14.04.2023 через електронну пошту суду від представника Київського національного університету імені Тараса Шевченка надійшла копія акту приймання - передачі цілісного майнового комплексу Національної академії державного управління при Президентові України (включаючи з правами та обов`язками юридичної особи) (код ЄДРПОУ 23696843) до управління Київського національного університету імені Тараса Шевченка (код ЄДРПОУ 02070944).

В судове засідання 20.04.2023 представник від заявника прибув, представник від боржника у судове засідання не прибув, повідомлявся належним чином.

В судовому засіданні 20.04.2023 оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Суд, розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується заява, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду заяви,дійшов до наступного обґрунтованого висновку.

Відповідно до статті 326 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Оскільки виконання рішення суду є невід`ємною стадією процесу правосуддя, то і заміна сторони на цій стадії може відбуватися не інакше, як на підставах та у порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України Законом України «Про виконавче провадження», який регулює умови і порядок виконання рішень судів, що відповідно до закону підлягають примусовому виконанню у разі невиконання їх у добровільному порядку.

Законом України «Про виконавче провадження» визначено, що у разі вибуття однієї із сторін державний виконавець з власної ініціативи або за заявою сторони, а також сама заінтересована сторона мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, обов`язкові тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Аналогічна норма встановлена і у статті 334 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до частини першої якої, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Частиною другою статті 334 Господарського процесуального кодексу України визначено, що заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Під процесуальним правонаступництвом у виконавчому провадженні слід розуміти заміну однієї зі сторін (стягувача або боржника) з переходом прав та обов`язків від правопопередників до іншої особи (правонаступника), що раніше не брали участі у виконавчому провадженні.

Підставами правонаступництва є смерть громадянина, що був стороною виконавчого провадження, оголошення його померлим, реорганізація юридичної особи, відступлення права вимоги, переведення боргу (глава 47 Цивільного кодексу України).

За приписами ч.ч.1,5 ст.104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу (ч.ч.2, 3 ст.52 Господарського процесуального кодексу України).

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи зі складу спірного матеріального правовідношення.

Отже, процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміна сторони матеріального правовідношення її правонаступником), тому у кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості процесуального правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Вирішуючи питання про правонаступництво, потрібно мати на увазі, що істотне значення у справі має як запис в установчих документах про правонаступництво, так і фактично здійснені організаційно-економічні перетворення, з якими чинне законодавство пов`язує перехід майнових прав та обов`язків, а саме: рішення власника (власників), підписання розподільчого балансу тощо (у випадку виділу). Отже, у вирішенні питань, пов`язаних з правонаступництвом, слід здійснювати аналіз документів, що стосуються переходу прав і обов`язків на майно (майнові права).

Відповідно до ч.ч.1, 2, 3 ст.52 Закону України «Про виконавче провадження» у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до статті 105 Цивільного кодексу України до комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється.

Кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора.

На підставі наказу Міністерства освіти і науки України №316 від 16.03.2021 про реорганізацію закладів освіти вирішено реорганізувати Національну академії державного управління при Президентові України шляхом приєднання до Київського національного університет імені Тараса Шевченка як структурного підрозділу.

Підпунктом 9 п. 8 наказу Міністерства освіти і науки України №316 від 16.03.2021 передбачено, що після закінчення строку для пред`явлення (заявлення) вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог:

скласти передавальні акти державного майна відповідно Національної академії державного управлінням при Президентові України, Дніпропетровського регіонального інституту державного управлінню Національної академії державного управління при Президентові України, Одеського регіонального інституту державного управління Національної академії державного управління при Президентові України, Харківського регіонального інституту державного управління Національної академії державного управління при Президентові України та Львівського регіонального інституту державного управління Національної академії державного управління при Президентові України, погоджений Головами та членами Комісій, що повинен містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань стосовно всіх кредиторів та дебіторів, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами, та в десятиденний строк подати у шести примірниках на затвердження Міністерству освіти і науки України;

нотаріально посвідчені копії передавального акта, затвердженого Міністерством освіти і науки України, подати до органу, який здійснює державну реєстрацію.

Частиною 5 статті 15 Закону України «Про виконавче провадження» передбачено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Згідно статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців» до Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб підприємців вносяться відомості про перебування юридичної особи у процесі припинення, зокрема про дату реєстрації рішення засновників (учасників) або уповноваженого ними органу про припинення юридичної особи; дату публікації у виданні спеціально уповноваженого органу з питань державної реєстрації повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи; персональний склад комісії з припинення (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії), її голову, дату обрання (призначення) або дату обрання (призначення) ліквідатора; реєстраційні номери облікових карток платників податків всіх членів такої комісії (або відомості про серію та номер паспорта громадянина України або паспортного документа іноземця - для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний орган доходів і зборів і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта).

Відповідно до ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців повинні міститися дані про юридичних осіб правонаступників.

Частиною 7 ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Відповідно до ч. 1,2 ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення

Згідно з ч. 2 ст. 107 Цивільного кодексу України після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.

Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом (ч. 3 ст. 107 Цивільного кодексу України).

Судом встановлено, що згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців, станом на момент подачі заяви про заміну сторони виконавчого провадження, запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи - Національної академії державного управління при Президентові України не внесено, зазначено статус юридичної особи - в стані припинення.

Так само, як і відсутні відомості щодо правонаступників юридичної особи - Національної академії державного управління при Президентові України.

Таким чином, наразі стягувач - Національна академія державного управління при Президентові України як юридична особа не припинена.

Разом з тим Верховний Суд неодноразово вказував у постановах, зокрема, у постанові від 20.12.2019 у справі №925/17/18, у разі злиття, приєднання, поділу підприємств момент переходу майна та відповідних прав і обов`язків до нових підприємств - правонаступників визначається моментом підписання передавального акта або розподільчого балансу, а тому може не співпадати в часі з моментом повного завершення процедури реорганізації підприємства, тобто із внесенням запису про припинення юридичної особи до Єдиного державного реєстру.

Так матеріали заяви містять копія акту приймання - передачі цілісного майнового комплексу Національної академії державного управління при Президентові України (включаючи з правами та обов`язками юридичної особи) (код ЄДРПОУ 23696843) до управління Київського національного університету імені Тараса Шевченка (код ЄДРПОУ 02070944).

Зважаючи на викладені обставини, суд дійшов висновку про задоволення заяви Київського національного університету імені Тараса Шевченка про заміну сторони її правонаступником.

Керуючись статтями 52, 233, 234, 334 Господарського процесуального кодексу України,

УХВАЛИВ:

1. Замінити позивача у справі №910/18109/19 - Національну академію державного управління при Президентові України на Київський національний університет імені Тараса Шевченка (м. Київ, вул. Володимирська 60, ЄДРПОУ - 02070944).

2. Згідно з ч. 1 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили негайно з моменту її оголошення та може бути оскаржена в апеляційному порядку шляхом подачі апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду протягом 10 днів з дня її проголошення.

Дата складання повного тексту ухвали - 24.04.2023

Суддя Владислав ДЕМИДОВ