Ухвала

від 05.04.2023 по справі 915/596/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

======================================================================

УХВАЛА

05 квітня 2023 року Справа № 915/596/21

м.Миколаїв

Кредитори:

1. ОСОБА_8, АДРЕСА_1 , ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_4

2. Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Преміум", адреса для листування: 01001, м.Київ, вул. Ольгинська, буд.3, уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Луньо Ілля Вікторович, ел. пошта: 1) fgvfo@fg.gov.ua, 2) ІНФОРМАЦІЯ_1 ; 3) ІНФОРМАЦІЯ_5

Боржник: ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_1 , АДРЕСА_2 , електронна пошта: ІНФОРМАЦІЯ_2 ).

Керуючий реалізацією: арбітражний керуючий Козлов В.О. (54001, м.Миколаїв, вул. Садова, 1, оф.207, електронна адреса ІНФОРМАЦІЯ_3

Суддя Ткаченко О.В.

Представники:

від кредиторів: в судове засідання не з`явились,

від боржника: в судове засідання не з`явився,

СУТЬ СПОРУ: про неплатоспроможність гр. ОСОБА_1

12.12.2022 від кредитора - ПАТ «КБ «Преміум» до суду надійшло клопотання про заміну сторони правонаступником, в якому він просить замінити його на правонаступників: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 .

09.02.2023 від арбітражного керуючого Козлова В.О. до суду надійшли заперечення на заяву про заміну кредитора правонаступниками.

Розгляд вказаної заяви відкладався.

Станом на дату розгляду заяви від кредитора-заявника заперечень, пояснень, додаткових доказів з урахуванням заперечень арбітражного керуючого до суду не надходило.

В судове засідання представники сторін не з`явились.

Ухвала суду від 09.02.2023 про дату відкладення розгляду заяви про заміну сторони правонаступником була надіслана на відомі адреси кредиторів та арбітражного керуючого.

Розглянувши заяву ПАТ «КБ «Преміум» та заперечення арбітражного керуючого Козлова В.О., дослідивши докази у їх сукупності, господарський суд встановив наступне.

Виходячи зі змісту частин першої та другої ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

У своїй заяві ПАТ КБ «Преміум» зазначає, що 21.10.2022 за реєстр. №3352 між ПАТ КБ «Преміум» з одного боку та акціонерами - ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , з іншого боку, був укладений договір про передачу (розподіл) залишкового майна (активів) у спільну часткову власність акціонерів.

На виконання вказаного договору акціонерам були передані активи банку, про що був складений відповідний акт приймання-передачі від 21.10.2022.

Умовами п.2 вказаного договору передбачено, що акціонери в день укладання договору набувають у спільну часткову власність у частках, розмір яких вказаний у п.1 цього договору, усі права, крім тих прав, які не можуть їм належати в силу обмежень і заборон, встановлених чинним законодавством, кредиторів за кредитними договорами, включаючи право вимагати належного виконання боржниками своїх зобов`язань за кредитними договорами, сплати боржниками грошових коштів, сплати процентів, сплати штрафних санкцій у розмірах, вказаних у реєстрі, зокрема, за кредитним договором №101/КЛ/14 від 12.11.2014 про надання кредиту у формі відновлювальної відкличної кредитної лінії (позиція 24 переліку у п.2 договору та Акту приймання-передачі). Права кредитора за кредитними договорами переходять до акціонерів у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків боржника, що надане банку відповідно до умов кредитного договору, а також за виключенням інших прав, які не можуть їм належати в силу обмежень і заборон встановлених чинним законодавством.

Керуючий реалізацією у своїх запереченнях проти заяви банку заперечує, мотивуючи це тим, що згідно з наданими банком документами, акціонерам було передано право вимоги за кредитним договором №101/КЛ/14 від 12.11.2014, боржником за яким є ТОВ «Інтерметконсалт». Стосовно відступлення акціонерам права вимоги за договором поруки №101/КЛ/14/П-1 від 12.11.2014, поручителем за яким є гр. ОСОБА_1 у договорі про відступлення права вимоги та акті приймання-передачі немає жодних відомостей. Отже, банк передав акціонерам лише право вимоги за основним кредитним договором - №101/КЛ/14 від 12.11.2014, натомість відступлення права вимоги за зазначеним договором поруки - договором про передачу залишкового майна не передбачено.

Також керуючим реалізацією зазначено, що на дату укладання договору про передачу залишкового майна від банку акціонерам - товариство з обмеженою відповідальністю «Інтерметконсалт» було ліквідовано відповідно до ухвали суду від 10.02.2021 у справі №915/1267/16, яка не оскаржувалась та набрала законної сили.

Відповідно до норм ст. 609 Цивільного кодексу України, зобов`язання припиняється ліквідацією юридичної особи (боржника або кредитора), крім випадків, коли законом або іншими нормативно-правовими актами виконання зобов`язання ліквідованої юридичної особи покладається на іншу юридичну особу, зокрема за зобов`язаннями про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю.

Приписами ч.1 ст. 513 Цивільного кодексу України визначено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

З наданих банком документів вбачається, що відступлення права вимоги від банку до його акціонерів відбулось лише щодо права вимоги за кредитним договором №101/КЛ/14 від 12.11.2014.

Боржником за вказаним кредитним договором є ТОВ «Інтерметконсалт».

Ухвалою суду від 10.02.2021 у справі №915/1267/16 був затверджений звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ «Інтерметконсалт», юридичну особу - ТОВ «Інтерметконсалт» ліквідовано, вимоги кредиторів, які не були погашені у зв`язку з відсутністю майна - визнано погашеними, провадження у справі закрито.

ПАТ КБ «Преміум» був учасником даної справи, та його грошові вимоги були визнані в повному обсязі, однак не були задоволені у зв`язку з недостатністю у боржника майна для погашення кредиторських вимог.

За таких обставин, зобов`язання ТОВ «Інтерметконсалт» перед ПАТ КБ «Преміум» є погашеним в силу норм ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства.

Також суд вважає за доцільне зазначити, що умовами договору про передачу (розподіл) залишкового майна акціонерам було передано лише право вимоги за вказаним кредитним договором.

Прав вимоги за договорами поруки акціонерам з дотриманням приписів ст. 513 Цивільного кодексу України передано не було.

Зазначення про передачу відступлених прав вимоги за основними зобов`язаннями разом із усіма договорами забезпечення - у акті приймання-передачі (розподілу) залишкового (активів) у спільну часткову власність акціонерів за відсутності відповідних угод про передачу прав вимоги за договорами забезпечення, укладених з дотриманням норм Цивільного кодексу України, не може бути належним доказом передачі акціонерам права відповідної вимоги ПАТ КБ «Преміум» до гр. ОСОБА_1 .

За таких обставин, правові підстави для задоволення заяви банку та заміни його на вказаних правонаступників, відсутні.

Згідно із ч.2 ст.232 ГПК України процедурні питання, пов`язані з рухом справи в суді першої інстанції, клопотання та заяви осіб, які беруть участь у справі, питання про відкладення розгляду справи, оголошення перерви, зупинення або закриття провадження у справі, залишення заяви без розгляду, а також в інших випадках, передбачених цим Кодексом, вирішуються судом шляхом постановлення ухвал.

Керуючись ст. 120, 121, 230, 234 ГПК України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

У задоволенні заяви ПАТ КБ «Преміум» про заміну сторони правонаступником - відмовити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається в порядку та у строки, передбачені ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст ухвали складений та підписаний 10.04.2023.

Суддя О.В. Ткаченко