Рішення

від 26.04.2023 по справі 6/129-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

26.04.2023м. СумиСправа № 6/129-10

Господарський суд Сумської області у складі колегії суддів: головуючого судді Яковенка В.В., судді Вдовенко Д.В., судді Котельницької В.Л., за участю секретаря судового засідання Балицького В.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Господарського суду Сумської області матеріали справи № 6/129-10 про банкрутство Приватного акціонерного товариства Ворожбянський машинобудівний завод,

за участі учасників справи:

кредиторів: ТОВ СТАКО (в режимі відеоконференції) - ОСОБА_1 ; ГУ ПФУ в Сумській області Жидченко А.О.; ТОВ СТАКО - ОСОБА_1

ліквідатор: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Постановою суду від 01.08.2013 № 6/129-10 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Пересадька Р. І.

До суду надійшла заява № 019 від 19.11.2021 Товариства з обмеженою відповідальністю Сучасні технології антикорозійної обробки (далі ТОВ СТАКО) про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута Приватного акціонерного товариства Ворожбянський машинобудівний завод (далі ПАТ ВМЗ) .

Ухвалою від 24.11.2021 суд призначив розгляд заяви в судове засідання на 23.12.2021.

Однак 23.12.2021 розгляд справи не відбувся, оскільки суддя Котельницька В.Л. знаходилась у відпустці, що унеможливлювало розгляд справи.

Ухвалою від 10.01.2022 суд постановив призначити розгляд справи в судове засідання на 27.01.2022.

Ухвалою суду від 27.01.2022 постановлено відкласти розгляд справи в судове засідання на 22.02.2022.

22.02.2022 ОСОБА_2 подав до суду заперечення проти заяви ТОВ СТАКО про визнання недійсним аукціону з продажу майна банкрута, в яких просить суд застосувати строки позовної давності до вимог заявника ТОВ СТАКО та відмовити у задоволенні заяви у зв`язку з необґрунтованістю та спливом строків позовної давності.

Ухвалою від 22.02.2022 суд постановив відкласти розгляд справи на 15.03.2022.

Однак 15.03.2022 розгляд справи не відбувся у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України та запровадженням воєнного стану відповідно до Указу Президента України Про введення воєнного стану в Україні, зміною територіальної підсудності судових справ господарського суду Сумської області в умовах воєнного стану відповідно до розпорядження Верховного Суду від 22.03.2022 №12/0/9-22.

Ухвалою суду від 03.05.2022 суд призначив до розгляду справу № 6/129-10 про банкрутство ПАТ ВМЗ в судове засідання на 31.05.2022.

19.05.2022 ОСОБА_2 подав заперечення проти заяви ТОВ СТАКО про визнання недійсним аукціону з продажу майна банкрута, в яких просить суд застосувати строки позовної давності до вимог заявникаТОВ СТАКО про визнання недійсним результатів аукціонів та визнання недійсним договорів від 16 вересня 2016 року та 26 грудня 2016 року з продажу прав вимоги ПАТ Ворожбянський машинобудівний завод до ТОВ Торговий дім Ворожбянський машзавод, які придбані фізичною особою ОСОБА_2 та відмовити в їх задоволенні. Крім того, зазначає, що заявником об`єднано в заяву позовні вимоги до різних осіб за різними аукціонами, що призвело до безпідставного зменшення розміру судового збору.

22.06.2022 ТОВ "Топтехсервіс" письмово заперечило проти заяви ТОВ СТАКО з аналогічних підстав, просило застосувати строки позовної давності до вимог заявника щодо визнання недійсними результатів аукціонів та договору купівлі-продажу майна банкрута від 03.11.2014.

04.10.2022 ТОВ Стако подало до суду пояснення щодо клопотання ОСОБА_2 про застосування строків позовної давності, в яких зазначило, що для застосування положень щодо позовної давності у даному випадку правових підстав немає, оскільки в цьому спорі мова не йде про майнові вимоги (грошові вимоги) до особи, а ставиться питання про визнання недійсним результатів аукціону як наслідків процесуальної діяльності ліквідатора банкрута.

Ухвалою від 31.05.2022 суд відклав розгляд справи в судове засідання на 23.06.2022.

Однак 23.06.2022 розгляд справи не відбувся, оскільки суддя Яковенко В.В. знаходився у відпустці, що унеможливлювало розгляд справи.

Ухвалою від 12.07.2022 суд призначив розгляд справи в судове засідання на 11.08.2022.

Ухвалою від 11.08.2022 суд відклав розгляд справи в судове засідання на 13.09.2022.

Ухвалою від 13.09.2022 відкладено розгляд справи в судове засідання на 06.10.2022.

Однак 06.10.2022 розгляд справи не відбувся, оскільки суддя Котельницька В.Л. перебувала на навчанні, що унеможливлювало розгляд справи, однак не було підставою для проведення повторного автоматизованого розподілу справи.

Ухвалою від 02.11.2022 суд постановив призначити розгляд справи в судове засідання на 24.11.2022.

Однак 24.11.2022 розгляд справи не відбувся, оскільки суддя Котельницька В.Л. знаходилась на лікарняному та у відпустці, що унеможливлювало розгляд справи, однак не було підставою для проведення повторного автоматизованого розподілу справи.

Ухвалою від 20.12.2022 суд постановив призначити розгляд справи в судове засідання на 17.01.2023.

У зв`язку з відключенням електроенергії в Господарському суді Сумської області розгляд справи № 920/1238/20, призначений в судове засідання на 17.01.2023, 11:00 не відбувся.

Ухвалою від 17.01.2023 суд постановив призначити розгляд справи в судове засідання на 09.02.2023.

Ухвалою від 09.02.2023 суд постановив відкласти розгляд справи в судове засідання на 07.03.2023.

Ухвалою від 07.03.2023 суд постановив відкласти розгляд справи в судове засідання на 06.04.2023.

06.04.2023 до суду надійшло клопотання № б/н від 06.04.2023 ОСОБА_2 , в якому просить суд зупинити провадження у справі в частині провадження з розгляду заяви ТОВ СТАКО про визнання недійсним аукціону з продажу майна банкрута ПАТ ВМЗ.

06.04.2023 розгляд справи не відбувся, оскільки суддя Вдовенко Д.В. перебувала у відпустці, що унеможливлювало розгляд справи, однак не було підставою для проведення повторного автоматизованого розподілу справи.

Ухвалою від 06.04.2023 суд постановив призначити розгляд справи в судове засідання на 26.04.2023.

Ухвалою від 26.04.2023 суд постановив клопотання ОСОБА_2 про зупинення розгляду заяви ТОВ Сучасні технології антикорозійної обробки про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута задовольнити частково; роз`єднати вимоги заяви ТОВ Сучасні технології антикорозійної обробки про визнання недійсними результатів аукціонів з продажу майна банкрута, виділивши для самостійного розгляду в межах цієї справи вимоги про визнання недійсними результатів аукціону від 19.08.2014 з продажу лоту № 2: 5 найменувань колісно-транспортних засобів, 3 найменування інших основних засобів оформленого Товарною Біржею «Сумська регіональна біржа Нова» протоколом від 19.08.2014 та визнання недійсним договору купівлі-продажу майна банкрута від 09.09.2014, укладеного між Приватним акціонерним товариством «Ворожбянський машинобудівний завод» в особі ліквідатора Пересадька Р.І. та ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 ); зупинити провадження з розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Сучасні технології антикорозійної обробки про визнання недійсними результатів аукціону від 19.08.2014 з продажу лоту № 2 та визнання недійсним договору купівлі-продажу майна банкрута від 09.09.2014 до залучення до участі у справі правонаступника ОСОБА_3 .

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України «Про міжнародне приватне право», Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Водночас з 21.04.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства. Пунктами 1, 2 «Прикінцеві та перехідні положення» якого визначено, що цей Кодекс набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться в дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом. З дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність, зокрема: Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та постанова Верховної Ради України «Про введення в дію Закону України «Про банкрутство».

Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень згаданого Кодексу установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Реалізація майна боржника здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу, крім майна боржника, оголошення про продаж якого опубліковане до дня введення в дію цього Кодексу. У разі непродажу такого майна його подальша реалізація здійснюється відповідно до вимог цього Кодексу.

Оскільки оголошення про продаж майна банкрута опубліковані у 2014, 2015 та 2016 роках, тобто до дня введення в дію Кодексу України з процедур банкрутства, дії по підготовці, організації та проведенню аукціону регулюються нормами Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції Закону від 19.01.2013.

Підставою для визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута заявник вважає невірне застосування та порушення норм матеріального та процесуального права при проведенні аукціонів, зокрема, ч. 4 ст. 42, ст. 44, ст. 55 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі Закон про банкрутство).

Подана заява мотивована тим, що враховуючи встановлені судом факти порушення Закону про банкрутство щодо порядку продажу майна банкрута, скасуванню підлягають усі проведені аукціони з продажу майна банкрута частинами.

Відповідно до частин 1, 2, 5, 8 статті 44 Закону про банкрутство, після проведення інвентаризації та оцінки майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута такими способами: проведення аукціону; продаж безпосередньо юридичній або фізичній особі. Вибір способів продажу активів здійснюється ліквідатором з метою забезпечення його відчуження за найвищою ціною. Ліквідатор організовує проведення аукціону з продажу активів банкрута з урахуванням вимог цього Закону. Ліквідатор має право самостійно проводити торги на аукціоні відповідно до законодавства або залучити на підставі договору організатора аукціону-юридичну особу, яка відповідно до установчих документів має право проводити торги. Ліквідатор здійснює продаж майна боржника у вигляді цілісного майнового комплексу. У разі якщо продати майно боржника у вигляді цілісного майнового комплексу не вдалося, ліквідатор здійснює продаж майна боржника частинами.

Згідно з ч. 4 ст. 42 Закону про банкрутство майно банкрута, що є предметом забезпечення, не включається до складу ліквідаційної маси і використовується виключно для задоволення вимог кредитора за зобов`язаннями, які воно забезпечує.

Продаж майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в порядку, передбаченому цим Законом, виключно за згодою кредитора, вимоги якого воно забезпечує, або суду.

Відповідно до ч. 5 ст. 44 Закону про банкрутство ліквідатор здійснює продаж майна боржника у вигляді цілісного майнового комплексу. У разі, якщо продати майно боржника у вигляді цілісного майнового комплексу не вдалося, ліквідатор здійснює продаж майна боржника частинами.

Згідно з частинами 1, 4-6 статті 49 Закону про банкрутство продаж майна боржника в провадженні у справі про банкрутство здійснюється в порядку, встановленому цим Законом, шляхом проведення торгів у формі аукціону, за винятком майна, продаж якого відповідно до законодавства України здійснюється шляхом проведення закритих торгів. Суб`єктами аукціону є його замовник, організатор та учасники. Замовником є ліквідатор, призначений господарським судом у порядку, встановленому цим Законом. Організатором аукціону є визначена замовником фізична або юридична особа, що має ліцензію на проведення торгів і з якою замовник аукціону уклав договір на проведення аукціону.

Порядок продажу майна в провадженні у справі про банкрутство визначається, зокрема, розділом ІV Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Відповідно до ст. 65 Закону про банкрутство, якщо інше не встановлено договором, у разі закінчення аукціону без визначення переможця протягом місяця (у разі продажу нерухомого майна - двох місяців) організатор аукціону зобов`язаний провести повторний аукціон. Якщо інше не встановлено договором, у разі закінчення повторного аукціону без визначення переможця протягом місяця організатор аукціону зобов`язаний провести другий повторний аукціон. Якщо інше не встановлено договором, початковою вартістю повторного аукціону, другого повторного аукціону є вартість, зменшена на 20 відсотків щодо початкової вартості відповідно попереднього аукціону, попереднього повторного аукціону. До участі у повторному аукціоні не допускаються переможці попередніх торгів, що не сплатили в установлений строк вартості лота за договором, відмовилися від укладення договору купівлі-продажу чи від підписання протоколу із зазначенням результатів аукціону.

Стаття 66 Закону про банкрутство передбачає особливості проведення аукціону з можливістю зниження початкової вартості. Так, якщо інше не встановлено договором про проведення аукціону, аукціон проводиться без можливості зниження початкової вартості. Повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості, але не нижче, ніж до граничної вартості, яка становить 50 відсотків початкової вартості, вказаної в оголошенні про проведення аукціону. Якщо інше не встановлено договором про проведення аукціону, другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості. Під час проведення аукціону з можливістю зниження початкової вартості, за відсутності бажаючих укласти договір ліцитатор знижує початкову вартість на крок аукціону доти, доки не виявиться бажаючий укласти договір. Якщо після зниження початкової вартості виявиться бажаючий (бажаючі) укласти договір, аукціон проводиться у загальному порядку.

Організатор аукціону не пізніше як за 15 робочих днів до дня початку аукціону оприлюднює на веб-сайті державного органу з питань банкрутства та Вищого господарського суду України (при проведенні електронних торгів - також на своєму веб-сайті) оголошення про проведення аукціону, а також письмово повідомляє про проведення аукціону власника майна, замовника та інших осіб, визначених замовником (ст.58 Закону).

З метою визначення організатора торгів, ліквідатором було проведено відповідний конкурс, про що у всеукраїнській газеті «Пресс-Биржа» було опубліковано відповідне оголошення. Після публікації даного оголошення на адресу ліквідатора від Сумської міжрегіональної товарної універсальної біржі надійшла пропозиція про її участь у якості організатора торгів з продажу майна ПАТ «ВМЗ». Заявок на участь у конкурсі на визначення організатора торгів від інших учасників не надходило.

10.10.2013 між ліквідатором та Сумською міжрегіональною товарною біржею було укладено договір про підготовку, організацію та проведення аукціону, відповідно до п. 1.2 якого, реалізації шляхом проведення аукціону підлягає майно підприємства банкрута ПАТ Ворожбянський машинобудівний завод, яке належить йому на праві власності, відповідно до вимог, встановлених Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом. Реалізація відбувається одним лотом як цілісний майновий комплекс, тобто усе майно, належне банкруту.

На сайті Міністерства юстиції України було оприлюднене відповідне оголошення, яким Сумська міжрегіональна товарна біржа повідомляла про проведення аукціону з продажу майна, що належить на праві власності підприємству-банкруту - Майнового комплексу, що належить на праві власності підприємству-банкруту ПАТ «ВМЗ» (Сумська обл., Білопільський район, м. Ворожба, вул. Ворошилова, буд. 110, код ЄДРПОУ 05399107). Дата та час проведення аукціону: 25.11.2013, початкова вартість майна: 11115613,17 грн без можливості зниження початкової вартості. Аукціон проводиться вперше, що підтверджується роздруківкою з сайту Міністерства юстиції України.

Інформацію про продаж майна банкрута у вигляді цілісного майнового комплексу було доведено ліквідатором до відома кредиторів, про що свідчить протокол зборів кредиторів №15 від 29.10.2013.

Листом від 26.11.2013 (вих. №98-13) Сумська міжрегіональна товарна універсальна біржа повідомила ліквідатора про те, що відкриті торги з продажу майна, яке належить ПАТ «ВМЗ» 25.11.2013 не відбулись у зв`язку із відсутністю потенційних покупців, зареєстрованих в якості учасників торгів. Вказані обставини також підтверджуються протоколом проведення Сумською міжрегіональною товарною біржею аукціону з продажу майна банкрута від 25.11.2013, наданим ліквідатором, з якого вбачається, що лот №1 (майновий комплекс, що належить на праві власності ПАТ ВМЗ, розташований за адресою: Сумська обл., Білопільський район, м. Ворожба, вул. Ворошилова, буд. 110, код ЄДРПОУ 05399107) та складається з: 32 найменування нерухомого майна, 6 найменувань колісно-транспортних засобів, 8 найменувань автокарів та теліжки, 174 найменувань машин та обладнання, 31 найменувань інструментів, приладів та інвентарю, 8 найменувань інших основних засобів, не відбувся у зв`язку із відсутністю учасників. (а.с. 81 т. 38).

Згідно з повідомленням, розміщеного на сайті Міністерства юстиції України про проведення 25.11.2013 відкритих торгів, на продаж було запропоновано майно ПАТ «Ворожбянський машинобудівний завод» саме у вигляді майнового комплексу.

Водночас, з листа Міністерства юстиції України №7318-0-33-14/132 від 23.04.2014 вбачається, що залишення без публікації оголошення про проведення аукціону з продажу майна банкрута ПрАТ «Ворожбянський машинобудівний завод», відбулось у зв`язку з тим, що з листа, надісланого Сумською міжрегіональною товарною біржею, вбачалось, що на аукціон, який проводиться вперше, виставляється на продаж майно боржника не у вигляді цілісного майнового комплексу, а частиною.

Частина майнових активів ПАТ «Ворожбянський машинобудівний завод» перебувала в заставі ПАТ «Піреус Банк МКБ» відповідно до договорів застави від 03.03.2007 № 3/07-06/2 та іпотеки № 1/07-06/1 від 03.03.2007. У зв`язку з цим ліквідатор в порядку ст. 42 Закону про банкрутство звернувся 18.09.2013 до ПАТ «Піреус Банк МКБ», як до забезпеченого кредитора, та просив погодити порядок продажу майна банкрута, що є предметом забезпечення та входить до складу цілісного майнового комплексу підприємства. Ліквідатор повідомляв банк, що продаж цілісного майнового комплексу ПрАТ «Ворожбянський машинобудівний завод» буде здійснено у формі електронних торгів згідно положень Закону про банкрутство, початкова вартістю якого складає 9851404,06 грн, організатор аукціону Сумська міжрегіональна товарна універсальна біржа.

У відповідь на вказаний лист ПАТ «Піреус Банк МКБ» повідомило ліквідатора, що банк вважає за необхідне виділити окреме майно, що перебуває в забезпеченні, визначити ринкову вартість виділеної частини заставного майна із залученням незалежного експерта, здійснити реалізацію майна, що є предметом забезпечення на аукціоні у порядку, встановленому Законом, шляхом проведення звичайних (неелектронних) торгів.

Як установлено судом, згоди на продаж майна банкрута забезпеченим кредитором надано не було.

У зв`язку із відмовою заставного кредитора ліквідатор 16.10.2013 звернувся до Господарського суду Сумської області з клопотанням про надання згоди на перший продаж майна ПрАТ «Ворожбянський машинобудівний завод», що є предметом забезпечення, однак господарський суд ухвалою від 07.11.2013 у задоволенні вказаного клопотання відмовив. Дозвіл на продаж заставного майна було надано судом лише 01.07.2014.

Якщо майно продається як цілісний майновий комплекс, то початкова вартість є сукупністю вимог кредиторів. При цьому продаж цілісного майнового комплексу має здійснюватися разом із часткою, яку складає заставне майно; для продажу заставного майна у складі цілісного майнового комплексу необхідна згода заставного кредитора або суду (ч.4 ст.42 Закону про банкрутство).

Судом з`ясовано, що продаж майна банкрута вперше відбувався 25.11.2013 без згоди заставного кредитора, в порушення вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Процедура проведення аукціону в процедурі банкрутства складається з чотирьох етапів: 1 передпідготовка проведення аукціону (призначення ліквідатора, вибір організатора аукціону, оформлення проекту договору на проведення аукціону, узгодження умов реалізації заставного майна з забезпеченим кредитором, визнання організатора аукціону учасником справи про банкрутство) 2 підготовка до проведення аукціону (укладення договору з організатором аукціону, публікація оголошення, прийняття заяв на участи в аукціоні, внесення гарантійних внесків), 3 процедура проведення аукціону та 4 оформлення його результатів. Порушення порядку організації будь-якого з цих етапів, є підставою для визнання результатів аукціону недійсними в цілому.

Слід зазначити, що процедура продажу майна банкрута має на меті отримання найвищої його вартості з метою максимального задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до ч. 3 ст. 55 Закону про банкрутство результати аукціону, проведеного з порушенням вимог закону, можуть бути визнані в судовому порядку недійсними. Визнання результатів аукціону недійсними тягне за собою визнання недійсним укладеного з переможцем договору купівлі-продажу.

Вказаною нормою Закону прямо передбачено, що результати аукціону, проведеного з порушенням вимог закону, можуть бути визнані в судовому порядку недійсними, а визнання результатів аукціону недійсними тягне за собою визнання недійсним укладеного з переможцем договору купівлі-продажу, тобто відновлення прав боржника на реалізоване з торгів майно та в подальшому організацію нового аукціону, за результатами якого майно буде продане за найвищою ціною.

Таким чином, правовими підставами визнання результатів аукціону недійсними є встановлення судом обставин недотримання ліквідатором та організатором аукціону вимог, що ставляться Законом до його проведення, зокрема, щодо порядку визначення початкової вартості майна, проведення конкурсу та визначення організатора аукціону, дотримання строків та часу проведення аукціону, оприлюднення оголошення про проведення аукціону, зміст оголошення про проведення аукціону, письмового повідомлення про проведення аукціону власника майна, замовника та інших осіб, визначених замовником; допуску до участі в аукціоні та сплата гарантійних внесків; доступ до місця проведення аукціону; порядку проведення аукціону, повторного аукціону, другого повторного аукціону.

Дослідивши подані матеріали та проаналізувавши норми діючого законодавства, господарський суд дійшов висновку про задоволення заяви ТОВ «Сучасні технології антикорозійної обробки» про визнання недійсними результатів аукціонів з продажу майна банкрута, оскільки судом встановлено факти порушення вимог Закону при проведенні аукціонів з продажу майна банкрута, які відбулися 03.11.2014, 04.02.2015, 02.03.2015, 12.02.2016, 16.09.2016 та 26.12.2016, а отже і про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна банкрута та договорів про відступлення права вимоги на відкритих торгах (аукціоні).

Щодо клопотання ОСОБА_2 і ТОВ "Топтехсервіс" про застосування строку позовної давності до вимог заявника ТОВ «СТАКО».

19.05.2022 ОСОБА_2 подав заперечення проти заяви ТОВ Стако про визнання недійсним аукціону з продажу майна банкрута, в яких просить суд застосувати строки позовної давності до вимог заявника ТОВ Стако про визнання недійсним результатів аукціонів. Воно обґрунтовано тим, що ТОВ «СТАКО» дізналось про порушення своїх прав та інтересів 25.04.2016, тобто з моменту подання заяви про скасування результатів першого аукціону з продажу майна банкрута від 25.11.2013.

22.06.2022 ТОВ "Топтехсервіс" також з цього приводу зазначило, що з моменту проведення аукціону та укладення ним договору минуло більше 7 років.

04.10.2022 ТОВ Стако подало до суду пояснення щодо клопотання ОСОБА_2 про застосування строків позовної давності, в яких зазначило, що для цого підстав немає, оскільки в цьому спорі мова не йде про майнові вимоги (грошові вимоги) до особи, а ставиться питання про визнання недійсним результатів аукціону як наслідків процесуальної діяльності ліквідатора банкрута, а про спірні результати аукціонів стало відомо заявнику в 2020 році.

Так, у квітні 2016 року до місцевого господарського суду надійшла заява ТОВ Сучасні технології антикорозійної обробки про визнання недійсним результатів аукціону з продажу майна банкрута (вх. № 1241 від 25.04.2016).

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 23.01.2018, залишеною без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 06.06.2018, в задоволенні заяви ТОВ СТАКО про визнання недійсним результатів аукціону з продажу майна банкрута було відмовлено.

Постановою Верховного Суду від 10.10.2018 у справі № 6/129-10 скасовано ухвалу Господарського суду Сумської області від 23.01.2018 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 06.06.2018, а справу № 6/129-10 направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 27.01.2020 заяву ТОВ СТАКО про визнання недійсним результатів аукціону від 19.08.2014 з продажу майна банкрута задоволено; визнано недійсними результати аукціону від 19.08.2014 з продажу заставного майна банкрута Приватного акціонерного товариства Ворожбянський машинобудівний завод в частині реалізації 31 найменування нерухомого майна, 8 найменувань автокарів та теліжки, 174 найменувань машин та обладнання, 31 найменувань інструментів, приладів, інвентарю, 1 найменування КТЗ, 7 найменувань інших основних засобів., оформленого Товарною біржею «Сумська регіональна біржа Нова» протоколом від 19.08.2014; визнано недійсним договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціон), укладений між Приватним акціонерним товариством Ворожбянський машинобудівний завод в особі ліквідатора Пересадька Р.І. та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЄВРО НИВА ІНВЕСТ» (02160, м.Київ, вул.Каунаська, 27; код ЄДРПОУ 38543343).

Відповідно до статей 256, 257 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

На підставі частин 3 і 4 статті 267 ЦК України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Якщо позовні вимоги господарським судом визнано обґрунтованими, а стороною у справі заявлено про сплив позовної давності, суд зобов`язаний застосувати до спірних правовідносин положення статті 267 ЦК України і вирішити питання про наслідки такого спливу (тобто або відмовити в позові у зв`язку зі спливом позовної давності, або за наявності поважних причин її пропущення - захистити порушене право, але в будь-якому разі вирішити спір з посиланням на зазначену норму).

Перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (ч. 1 ст. 261 ЦК України).

Для визначення моменту виникнення права на позов важливими є як об`єктивні (сам факт порушення права), так і суб`єктивні (особа довідалася або повинна була довідатись про це порушення) чинники.

При цьому за змістом зазначеної норми (статті 261 ЦК України) законодавець виходить не тільки з безпосередньої обізнаності особи про факти порушення її прав, а й об`єктивної можливості цієї особи знати про ці факти.

Якщо встановити день, коли особа довідалась про порушення права або про особу, яка його порушила, неможливо, або наявні докази того, що особа не знала про порушення права, хоч за наявних умов повинна була знати про це, перебіг позовної давності починається від дня, коли особа повинна була довідатися про порушення свого права.

Під можливістю довідатись про порушення права або про особу, яка його порушила, в цьому випадку слід розуміти передбачувану неминучість інформування особи про такі обставини, або існування в особи певних зобов`язань як міри належної поведінки, в результаті виконання яких вона мала б змогу дізнатись про відповідні протиправні дії та того, хто їх вчинив.

У поясненнях ТОВ «СТАКО» вказувало, що дізналось про проведення аукціонів з порушенням законодавства 09.06.2020 після ухвалення постанови Північним апеляційним господарським судом у справі № 6/129-10, оскільки інформування про результати аукціонів не відбувалось.

Як було встановлено судом, ТОВ «СТАКО» не було інформовано про результати аукціонів, що виключило обізнаність із фактом проведення аукціонів та вчинення правочинів з іншими учасниками з порушенням вимог Закону про банкрутство.

Відсутність в матеріалах справи будь-яких доказів, які б вказували на те, що ТОВ «СТАКО» був чи міг бути обізнаний із проведенням аукціонів з порушенням законодавства не доводить суду того факту, що ТОВ «СТАКО» дізналось про порушення своїх прав та інтересів 25.04.2016.

Поряд з цим оскільки ТОВ «СТАКО» є кредитором у цій справі (ухвала суду від 17.01.2012), воно могло та повинно було дізнатися про існування спірних договорів у грудні 2017 року, коли ліквідатором було подано звіт, до якого ці угоди були додані.

Ухвалою від 11.12.2017 звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс призначено до розгляду на 14.12.2017, про що повідомлено кредиторів

Тому трирічний строк звернення із заявою про визнання результатів аукціонів і договорів недійсними міг би сплинути 14.12.2020.

Однак у відповідності до п.12 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.

Постановою Кабінету Міністрів України №211 від 11.03.2020 "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19" з 12 березня 2020 року на усій території України установлено карантин, який у подальшому неодноразово продовжувався, останній раз до 30.06.2023.

Ураховуючи вищевикладене, суд вважає що трирічний строк позовної давності щодо вищевказаних вимог не сплинув.

Згідно з ч.4 ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або кредитора про визнання недійсним правочину боржника господарський суд ухвалює рішення.

Керуючись Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», статтями 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Заяву № 019 від 19.11.2021 Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні технології антикорозійної обробки» про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута задовольнити.

2. Визнати недійсними результати аукціонів:

від 03.11.2014 по реалізації лоту №1: металобрухт у кількості 45 тон, під`їзна залізнична колія довжиною 310 м, залізобетонні колодязні кільця у кількості 6 одиниць оформленого Товарною Біржею «Сумська регіональна біржа - Нова» протоколом від 03 листопада 2014 року;

від 04.02.2015 по реалізації лоту № 3: права вимоги підприємства-банкрута щодо заборгованості ТОВ "Сумихіммаш" (код ЄДРПОУ 37970132) за договором № 007/007/12 від 01.03.2012 оформленого Товарною Біржею «Сумська регіональна біржа - Нова» протоколом від 04 лютого 2015 року;

від 02.03.2015 по реалізації лоту №2: права вимоги підприємства-банкрута щодо заборгованості ТОВ "Сумихіммаш" (код ЄДРПОУ 37970132) за рішенням Господарського суду Сумської області від 07.10.2014 у справі № 920/1179/14 по відшкодуванню витрат зі сплати судового збору у сумі 1 827,00 грн оформленого Товарною Біржею «Сумська регіональна біржа - Нова» протоколом від 02 березня 2015 року;

від 12.02.2016 по реалізації лоту №1: ТОВ "Торговий дім "Ворожбянський машзавод" (код ЄДРПОУ 31787917) за договором № 057/719/11 від 04.05.2011 оформленого Товарною Біржею «Сумська регіональна біржа - Нова» протоколом від 12 лютого 2016 року;

від 12.02.2016 по реалізації лоту №2: ТОВ "Торговий дім "Ворожбянський машзавод" (код ЄДРПОУ 31787917) за договором № 001/581/09 від 08.01.2009 оформленого Товарною Біржею «Сумська регіональна біржа - Нова» протоколом від 12 лютого 2016 року;

від 12.02.2016 по реалізації лоту №3: ТОВ "Сучасні технології антикорозійної обробки" (код ЄДРПОУ 31787739) за договором №001/003/08 від 21.07.2008 року оформленого Товарною Біржею «Сумська регіональна біржа - Нова» протоколом від 12 лютого 2016 року;

від 16.09.2016 по реалізації лоту №1: права вимоги підприємства-банкрута щодо ТОВ "Торговий дім "Ворожбянський машзавод" (код ЄДРПОУ 31787917) як позичальника за задоволення банкрутом як майновим поручителем вимог забезпеченого кредитора ПАТ "Піреус Банк МКБ" у сумі 1 270 020,58 грн судового збору, стягнутого рішенням Господарського суду Сумської області від 14.09.2015 у справі № 920/953/15 оформленого Товарною Біржею «Сумська регіональна біржа - Нова» протоколом від 16 вересня 2016 року;

від 26.12.2016 по реалізації лоту №1: права вимоги підприємства-банкрута щодо заборгованості ТОВ "Торговий дім "Ворожбянський машзавод" (код ЄДРПОУ 31787917) у сумі 793 429,50 грн, які є нарахованими 3% річних та інфляційними втратами за час невиконання грошового зобов`язання, включені ухвалою Господарського суду Сумської області від 14.07.2016 у справі № 920/307/16 оформленого Товарною Біржею «Сумська регіональна біржа - Нова» протоколом від 26 грудня 2016 року.

3. Визнати недійсними договори купівлі-продажу майна банкрута та договори про відступлення права вимоги на відкритих торгах (аукціоні):

- договір купівлі-продажу майна банкрута від 03 листопада 2014 року, укладеного між Приватним акціонерним товариством «Ворожбянський машинобудівний завод» в особі ліквідатора Пересадька Р.І. та Товариством з обмеженою відповідальністю "Топтехсервіс" (код ЄДРПОУ 32603113; 40010, м. Суми, вул. Скрябіна,38,);

- договір про відступлення права вимоги від 09 лютого 2015 року щодо заборгованості ТОВ "Сумихіммаш" за договором № 007/007/12 від 01.03.2012, укладеного між Приватним акціонерним товариством «Ворожбянський машинобудівний завод» в особі ліквідатора Пересадька Р.І. та громадянином України ОСОБА_4 (ІПН НОМЕР_1 , прож. АДРЕСА_2 );

- договір № 1-ПВ про відступлення права вимоги від 02 березня 2015 року, щодо заборгованості ТОВ "Сумихіммаш" (код ЄДРПОУ 37970132) за Рішенням Господарського суду Сумської області від 07.10.2014 у справі № 920/1179/14, укладеного між Приватним акціонерним товариством «Ворожбянський машинобудівний завод» в особі ліквідатора Пересадька Р.І. та громадянином України ОСОБА_4 (ІПН НОМЕР_1 , прож. АДРЕСА_2 );

- договір про відступлення права вимоги від 12 лютого 2016 року, щодо заборгованості ТОВ "Торговий дім "Ворожбянський машзавод" (код ЄДРПОУ 31787917) за договором № 057/719/11 від 04.05.2011, укладеного між Приватним акціонерним товариством «Ворожбянський машинобудівний завод» в особі ліквідатора Пересадька Р.І. та громадянином України ОСОБА_5 (ІПН НОМЕР_2 , прож. АДРЕСА_3 );

- договір про відступлення права вимоги від 12 лютого 2016 року, щодо заборгованості ТОВ "Торговий дім "Ворожбянський машзавод" (код ЄДРПОУ 31787917) за договором № 001/581/09 від 08.01.2009, укладеного між Приватним акціонерним товариством «Ворожбянський машинобудівний завод» в особі ліквідатора Пересадька Р.І. та громадянином України ОСОБА_5 (ІПН НОМЕР_2 , прож. АДРЕСА_3 );

- договір про відступлення права вимоги від 12 лютого 2016 року, щодо заборгованості ТОВ "Сучасні технології антикорозійної обробки" (код ЄДРПОУ 31787739) за договором № 001/003/08 від 21.07.2008, укладеного між Приватним акціонерним товариством «Ворожбянський машинобудівний завод» в особі ліквідатора Пересадька Р.І. та громадянином України ОСОБА_5 (ІПН НОМЕР_2 , прож. АДРЕСА_3 );

- договір про відступлення права вимоги від 16 вересня 2016 року, щодо ТОВ "Торговий дім "Ворожбянський машзавод" (код ЄДРПОУ 31787917) як позичальника за задоволення банкрутом як майновим поручителем вимог забезпеченого кредитора ПАТ "Піреус Банк МКБ" у сумі 1 270 020,58 грн судового збору, стягнутого рішенням Господарського суду Сумської області від 14.09.2015 у справі № 920/953/15, укладеного між Приватним акціонерним товариством «Ворожбянський машинобудівний завод» в особі ліквідатора Пересадька Р.І. та громадянином України ОСОБА_2 (ІПН НОМЕР_3 , прож. АДРЕСА_4 );

- договір про відступлення права вимоги від 26 грудня 2016 року, щодо заборгованості ТОВ "Торговий дім "Ворожбянський машзавод" (код ЄДРПОУ 31787917) у сумі 793 429,50 грн, яка є нарахованими 3% річних та інфляційними втратами за час невиконання грошового зобов`язання, включена ухвалою Господарського суду Сумської області від 14.07.2016 у справі № 920/307/16, укладеного між Приватним акціонерним товариством «Ворожбянський машинобудівний завод» в особі ліквідатора Пересадька Р.І. та громадянином України ОСОБА_2 (ІПН НОМЕР_3 , прож. АДРЕСА_4 ).

Згідно зі статтею 241 Господарського процесуального кодексу України рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Відповідно до статті 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Учасник справи, якому повне рішення або ухвала суду не були вручені у день його (її) проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження: 1) рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду; 2) ухвали суду - якщо апеляційна скарга подана протягом десяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду. Строк на апеляційне оскарження може бути також поновлений в разі пропуску з інших поважних причин, крім випадків, зазначених у частині другій статті 261 цього Кодексу.

Повний текст рішення складено 28.04.2023.

Головуючий суддяВ.В. Яковенко Суддя Д.В. Вдовенко

Суддя В.Л. Котельницька