Ухвала

від 02.05.2023 по справі 908/2143/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 14/44/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

02.05.2023 Справа № 908/2143/21

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/2143/21

Кредитори 1. Товариство з обмеженою відповідальністю Венера Союз, 08700, м. Обухів Київської області, вул. Малишка, 4

2. Головне управління ДПС у Запорізькій області, 69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166

Банкрут - Товариство з обмеженою відповідальністю БІО ХЛІБ, 69002, м. Запоріжжя, вул. Фортечна, 6-А, код ЄДРПОУ 41565482

Ліквідатор Сиротенко Олександр Олександрович, 04070, м. Київ, Андріївський узвіз, 38, офіс 1

За участю представників сторін: від ГУ ДПС у Запорізькій області Скитиба Н.І.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 11.08.2021. відкрито провадження у справі №908/2143/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю БІО ХЛІБ, 69002, м. Запоріжжя, вул. Фортечна, 6-А, код ЄДРПОУ 41565482, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Левкович Олену Кононівну. Зобов`язано розпорядника майна у строк до 30.08.2021. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 30.09.2021. Попереднє засідання суду призначено на 30.09.2021.о/ об 10-30.

16.08.2021. за №67054 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю БІО ХЛІБ.

Ухвалою суду від 30.09.2021. визнані грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Венера Союз, 08700, м. Обухів Київської області, вул. Малишка, 4 до боржника на суму 4540,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 250 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю БІО ХЛІБ проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю БІО ХЛІБ, наявну дебіторську заборгованість. Зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідсті до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідні протоколи надати суду. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 15.10.2021. Встановлено дату підсумкового засідання суду 26.10.2021. о/об 12-50 год.

Постановою господарського суду Запорізької області від 16.12.2021. Товариство з обмеженою відповідальністю БІО ХЛІБ визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Сиротенка Олександра Олександровича.

Ухвалою суду від 30.06.2022. визнані грошові вимоги Головного управління ДПС у Запорізькій області, 69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166 на суму 4962,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 17 891,73 грн. - 2 черга задоволення вимог кредиторів.

До господарського суду Запорізької області від ліквідатора надійшов звіт та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю БІО ХЛІБ.

Ухвалою суду від 23.01.2023. звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю БІО ХЛІБ прийнято до розгляду, призначено судове засідання на 02.02.2023. о/об 10-50.

У зв`язку з тим, що заява Головного управління ДПС у Запорізькій області, 69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166 з грошовими вимогами до боржника на суму 220 474 002,13 грн. судом не розглянута, розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю БІО ХЛІБ неодноразово відкладався.

Ухвалою суду від 02.05.2023. грошові вимоги Головного управління ДПС у Запорізькій області, 69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166 до Товариства з обмеженою відповідальністю БІО ХЛІБ, 69002, м. Запоріжжя, вул. Фортечна, 6-А, код ЄДРПОУ 41565482 на суму 220 474 002, 13 грн. відхилені.

Вивчивши подані документи звіт та ліквідаційний баланс банкрута судом встановлено, що ліквідатором до підсумкового реєстру вимог кредиторів включено наступних кредиторів:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю Венера Союз, 08700, м. Обухів Київської області, вул. Малишка, 4 на суму 4540,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 250 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

2. Головне управління ДПС у Запорізькій області, 69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166 на суму 4962,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 17 891,73 грн. - 2 черга задоволення вимог кредиторів.

В ході проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства виконані наступні заходи: подано запити до: Дії «Укрпатент» - запит, щодо наявності/відсутності зареєстрованих майнових активів та прав інтелектуальної власності за 'ГОВ «БІО ХЛІБ» (вих. № 508/21 від 29.12.2021); Олександрівський відділ Державної виконавчої служби міста Запоріжжя Головного територіального управління юстиції у Запорізькій області - запит, щодо наявності/відсутності відкритих виконавчих проваджень, стягувачем або боржником за якими є ТОВ «БІО ХЛІБ» (вих.№ 507/21 від 29.12.2021); Дніпровська митниця Держмитслужби - запит, щодо наявності/відсутності майна, яке належить на праві власності або праві користування ГОВ «БІО ХЛІБ» , та інформації стосовно здійснення останнім зовнішньоекономічної діяльності (вих.№ 503/21 від 29.12.2021); Державне космічне агентство України - запит, щодо наявності/відсутності майна, яке належить на праві власності або праві користування ТОВ «БІО ХЛІБ» (вих.№ 497/21 від 29.12.2021); Головне управління Держпродспоживслужби в Запорізькій області - запит, щодо наявності/відсутності майна, яке належить на праві власності або праві користування ТОВ «БІО ХЛІБ» (вих. № 499/21 від 29.12.2021); Державна авіаційна служба України запит, щодо наявності/відсутності зареєстрованих підприємством-боржник повітряних суден, інформації щодо приналежності боржника до суб`єктів авіаційної діяльності, інформацію про видані боржнику будь які дозволи на відповідність суб`єкта або об`єкта авіаційної діяльності, вимогам авіаційних правил України, тощо (вих.№ 496/21 від 29.12.2021); Головне управління ДПС у Запорізькій області - запит, щодо наявності відкритих банківських рахунків боржника (вих.№ 495/21 від 29.12.2021); ПАТ «Національний депозитарій України» - запит, щодо наявності зареєстрованих за боржником цінних паперів, акцій, майнових прав, щодо наявності/відсутності реєстратора цінних паперів, а також щодо інформації чи здійснював боржник торгові операції на фондовому ринку цінними паперами, акціями, тощо (вих.№ 504/21 від 29.12.2021); Головне управління Держпраці у Запорізькій області - запит, щодо наявності/відсутності у боржника технологічних транспортних засобів (вих.№ 498/21 від 29.12.2021); Державна інспекція України з безпеки на морському та річковому транспорті - запит, щодо інформації про реєстрації, право власності, діяльності пов`язаних з будь якими видами суден, тощо (вих.№ 501/21 від 29.12.2021); ПАТ «Укрзалізниця» - запит, щодо наявності/відсутності зареєстрованих за боржником вантажних вагонів, локомотивів та іншого моторного транспорту (вих.№ 506/21 від 29.12.2021); Головне управління статистики у Запорізькій області - запит, щодо звітності підприємства-боржника (вих.№ 505/21 від 29.12.2021); Міністерство внутрішніх справ України - запит, щодо наявності на праві власності або на праві користування у боржника автотранспортних засобів (вих.№ 502/21 від 29.12.2021); Регіональне відділення фонду державного майна Запорізької області - запит, щодо наявності/ відсутності зареєстрованих за боржником об`єктів нерухомого/рухомого майна, тощо (вих.№ 509/21 від 29.12.2021); Директору ТОВ «БІО ХЛІБ» - запит, щодо передачі бухгалтерської та іншої документації, печатки і штампи, матеріальні цінності банкрута, а також повідомлено про звільнення (вих. № 500 /21 від 29.12.2021). Окрім того, ліквідатором було здійснено обстеження офіційної сторінки в мережі Інтернет Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо наявності у боржника значних пакетів акцій емітентів. За заданими параметрами пошуку інформація про боржника як власника пакетів акцій емітентів відсутня. Про що було складено відповідний акт обстеження від 29.12.2021 об 11 год.55 хв. Згідно відповіді Регіонального відділення фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях від 14.01.2022 Вих. № 13/1-38-00173 ТОВ «БІО ХЛІБ» не створювалося у процесі приватизації державного майна, розташованого на території Запорізької області. Відомості щодо нерухомого державного майна, яке перебуває па балансі ІОВ «БІО ХЛІБ», в інформаційних системах Управління відсутні. Зазначене товариство не було орендарем державного майна. Об`єкти державної власності на зберігання чи в управління вказаному товариству не передавались. Згідно відповіді Олександрівського відділу державної виконавчої служби у м. Запоріжжі Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Дніпро) від 13.01.2022 Вих.№ 521, згідно даних Автоматизованої системи виконавчих проваджень станом на дату підготовки відповіді на виконанні відсутні відкриті виконавчі провадження, боржником або стягувачем за якими виступає ГОВ «БІО ХЛІБ» . Згідно відповіді Головного сервісного центру МВС від 17.01.2022 Вих.№ 31/2497 в базі даних Єдиного державного реєстру транспортних засобів, станом на 25.06.2021 зареєстровані на праві власності за ТОВ «БІО ХЛІБ» транспортні засоби не значаться. Згідно відповіді Національного депозитарію України від 02.02.2022 Вих.№ 85/09-2-НД запитувану інформацію, щодо прав власності ТОВ «БІО ХЛІБ» на цінні папери надати не може. Згідно відповіді ГУ ДПС у Запорізькій області від 11.01.2022 Вих.№ 1213/6/0801-12-01-08 надано перелік поточних рахунків в банківських та інших фінансових установах, якими користувалось ТОВ «БІО ХЛІБ» Згідно відповіді Державної служби морського та річкового транспорту від 18.01.2022 вих.№ 256/402.5/15-22 відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «БІО ХЛІБ» Згідно відповіді Дніпровської митниця Держмитслужби від 14.01.2022 Вих.№ 7.5-08-01- 2/27/8.19/6280 ТОВ «БІО ХЛІБ» не перебуває на обліку у Дніпровський митниці Держмитслужби як суб`єкт зовнішньоекономічної діяльності та не здійснювало митне оформлення товарів в зоні діяльності митниці. На митних складах та скалах тимчасового зберігання відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ «БІО ХЛІБ» . Згідно відповіді Державної авіаційної служби від 03.02.2022 Вих.№ 1.16-775-22 повітряні судна, об`єкти цивільної авіації за ТОВ «БІО ХЛІБ» не зареєстровані. З метою отримання ліцензії на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів повітряним транспортом та сертифіката на право продажу повітряних перевезень до Державіаслужби не зверталося. Згідно відповіді Державного космічного агентства України від 17.01.2022 Вих.№ 148- -3.3 у ТОВ «БІО ХЛІБ» відсутні зареєстровані унікальні об`єкти космічної діяльності. Згідно з довідки ПАТ «Банк Восток» від 23.12.2022 рахунки ТОВ «БІО ХЛІБ» закриті. Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осібпідприємців та громадських формувань, Товариства з обмеженою відповідальністю «БІО ХЛІБ» не є учасником (засновником) у будь-яких господарських товариствах. Згідно з даними балансу ТОВ «БІО ХЛІБ» дебіторська заборгованість відсутня.

У зв`язку з відсутністю майна боржника, ліквідаційну масу сформувати не видалося можливим, що унеможливлює процес її реалізації. За результатами інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю «БІО ХЛІБ» майна виявлено не було.

У ході ліквідаційної процедури боржника ліквідатором виявлено відсутність дебіторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «БІО ХЛІБ», відсутність будь-яких майнових активів боржника та грошових коштів.

Отже, згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, майнових активів підприємства-банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання, що підлягають включенню до ліквідаційної маси не виявлено, у зв`язку з чим кредиторська заборгованість залишилась не погашеною.

Частиною 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не залишилось майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.

Як визначено ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пп. 4-6 ч. 1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235, 243 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю БІО ХЛІБ, 69002, м. Запоріжжя, вул. Фортечна, 6-А, код ЄДРПОУ 41565482 - ліквідувати.

Провадження у справі №908/2143/21 закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Державному реєстратору здійснити державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг ЗМР, державному органу з питань банкрутсва.

Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 234 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.

Повна ухвала складена 03.05.2023.

Суддя Л.М. Сушко