Ухвала

від 08.05.2023 по справі 904/2054/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про забезпечення позову

08.05.2023м. ДніпроСправа № 904/2054/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Наукова Перспектива", м. Дніпро

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОРСУМ", м. Дніпро

до відповідача-2: Приватного вищого навчального закладу "Київський медичний університет", м. Київ

про визнання недійсним протоколу загальних зборів та інше

Суддя Ліпинський О.В.

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Наукова Перспектива" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОРСУМ" в якому просило суд:

- визнати недійсним протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОРСУМ" № 03-2022 від 30.09.2022 року;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі приватного закладу вищої освіти від 06.10.2022 року, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського нотаріального округу.

- стягнути (витребувати з володіння) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОРСУМ" частку у розмірі 50% статутного капіталу Приватного закладу вищої освіти "Дніпровський інститут медицини та громадського здоров`я", що у грошовому еквіваленті становить 25 000,00 грн.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 28.04.2023 року позовну заяву залишено без руху на підставі ст. 162, 164 ГПК України та надано позивачу строк для усунення недоліків.

05.05.2023 року, з метою усунення недоліків, про які зазначено в ухвалі суду від 28.04.2023 року, Позивач подав позовну заяву в новій редакції, в якій відповідачами визначив Товариство з обмеженою відповідальністю «ГОРСУМ» (далі відповідач-1) та Приватний вищій навчальний заклад «Київський медичний університет» (далі відповідач-2).

За змістом зазначеного позову Позивач просить суд:

- визнати недійсним протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОРСУМ" № 03-2022 від 30.09.2022 року;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі приватного закладу вищої освіти від 06.10.2022 року, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського нотаріального округу.

- стягнути (витребувати з володіння) з Приватного вищого навчального закладу «Київський медичний університет» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОРСУМ" частку в розмірі 50% статутного капіталу Приватного закладу вищої освіти "Дніпропетровський інститут медицини та громадського здоров`я", що у грошовому еквіваленті становить 25 000,00 грн.

В обґрунтування позовної заяви Позивач зазначає, що 30.09.2022 року ТОВ "ГОРСУМ" було проведено загальні збори товариства. На вказаних зборах були прийняті наступні рішення, а саме: обрано Головою зборів - Книш Н.А. , секретарем - Кононенко А.О. вирішено продати частку статутного капіталу Приватного закладу вищої освіти "Дніпропетровський інститут медицини та громадського здоров`я" в розмірі 50% відсотків статутного капіталу, що становить 25000,00 грн. номінальної вартості Приватному вищому навчальному закладу "Київський медичний університет" за ціну, що складає гривневий еквівалент 70000,00 дол. США.

Позивач зазначає, що генеральний директор ТОВ "НАУКОВА ПЕРСПЕКТИВА" - Книш Н.А. не була присутня на загальних зборах ТОВ "ГОРСУМ", не брала участь у прийнятті вищезазначених рішень, зокрема щодо продажу частку статутного капіталу Приватного закладу вищої освіти "Дніпропетровський інститут медицини та громадського здоров`я" в розмірі 50% відсотків статутного капіталу, та не підписувала протокол №03-2022 від 30 вересня 2022 року.

06 жовтня 2022 року між ТОВ "ГОРСУМ", як продавцем та ПВНЗ "КИЇВСЬКИЙ МЕДИЧНИЙ УНІВЕРСИТЕТ", як покупцем було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі приватного закладу вищої освіти, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Тарасюк О.О., відповідно до умов якого продавець в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передає у власність покупця свою частку у статутному капіталі Приватного закладу вищої освіти "Дніпропетровський інститут медицини та громадського здоров`я" у розмірі 50 % статного капіталу, що становить 25000,00 грн., а покупець в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, приймає та зобов`язується оплатити зазначену частку.

Крім того, позивач вказує, що ціна продажу частки ТОВ "ГОРСУМ" у статутному капіталі ПЗВО "Дніпропетровський інститут медицини та громадського здоров`я" у розмірі 2 559 802,00 грн. не є ринковою та дуже занижена.

Ухвалою суду від 08.05.2023 року відкрито провадження у справі № 904/2054/23, справу призначено до розгляду за правилами загального позовного провадження.

Разом із заявою про усунення недоліків Позивач подав до суду заяву про забезпечення позову шляхом накладення арешту на частку в статутному капіталі Приватного закладу вищої освіти "Дніпропетровський інститут медицини та громадського здоров`я" та заборони державним реєстраторам проводити будь-які реєстраційні дії відносно вказано навчального закладу.

Обґрунтовуючи необхідність вжиття заходів забезпечення позову, Позивач зазначає, що Відповідач-2 має право вільно розпоряджатись часткою в статутному капіталі Приватного закладу вищої освіти "Дніпропетровський інститут медицини та громадського здоров`я", яка була неправомірно відчужений на його користь ТОВ "ГОРСУМ", засновником якого є ТОВ "НАУКОВА ПЕРСПЕКТИВА, в тому числі продати, розділити статутний капітал ПЗВО "Дніпропетровський інститут медицини та громадського здоров`я", що може значно ускладнити захист прав ТОВ "НАУКОВА ПЕРСПЕКТИВА".

Розглянувши заяву Позивача про забезпечення позову, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких вона ґрунтується, суд прийшов до висновку про наявність правових підстав для її часткового задоволення з огляду на наступне.

У відповідності до ст. 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Частиною 1 статті 137 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що позов забезпечується, в тому числі: накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Вирішуючи питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу. Заходи до забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

Зважаючи на те, що в умовах вільного розпорядження часткою в статутному капіталі Приватного закладу вищої освіти "Дніпропетровський інститут медицини та громадського здоров`я", витребування якої Позивач вимагає в судовому порядку, Відповідач-2 може здійснити відчуження зазначеного майна (частки), незважаючи на вирішення справи судом, приймаючи до уваги наявність зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги (зокрема, обраний захід спроможний забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову) та імовірність утруднення виконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів, суд знаходить достатньо підстав для часткового задоволення заяви позивача, та вжиття заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на спірну частку.

При цьому, суд зазначає, саме накладення арешту на спірну частку, є достатнім та дієвим заходом, спроможними запобігти унеможливлення ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся з позовом до суду, адже з урахуванням приписів ст. 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", наявність в Єдиному державному реєстрі відомостей про судове рішення про арешт корпоративних прав, унеможливить проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу щодо зміни частки засновника (учасника) товариства.

При цьому, суд зазначає, що в умовах фактичного існування записів в Єдиному реєстру щодо зміни відомостей про Приватний заклад вищої освіти "Дніпровський інститут медицини та громадського здоров`я", які вже внесені на підставі оскаржуваного правочину, необхідність у вжитті додаткових заходів у вигляді заборони проведення реєстраційних дій, відсутня.

На підставі викладеного з урахуванням встановлених обставин, заява про забезпечення позову підлягає задоволенню частково.

Керуючись ст.ст. 136, 137, 140, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Наукова Перспектива" про забезпечення позову задовольнити частково.

Накласти арешт на частку в статутному капіталі Приватного закладу вищої освіти "Дніпропетровський інститут медицини та громадського здоров`я" (49000, місто Дніпро, вулиця Юліуша Словацького, будинок 14, ідентифікаційний код 42416331) у розмірі 50% статутного капіталу, номінальною вартістю 25000,00 грн. (двадцять п`ять тисяч гривень 00 копійок), яка належить Приватному вищому навчальному закладу "КИЇВСЬКИЙ МЕДИЧНИЙ УНІВЕРСИТЕТ" (код ЄДРПОУ 16478809, адреса: 01004, м. Київ, вул. Велика Васильківська, будинок 17, літ. А).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання 08.05.2023 року.

Ухвала, як виконавчий документ, може бути пред`явлена до примусового виконання до 09.05.2026 року.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Оскарження ухвали про забезпечення позову не зупиняє її виконання, а також не перешкоджає подальшому розгляду справи.

Суддя О.В. Ліпинський