Ухвала

від 10.05.2023 по справі 914/2452/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128

УХВАЛА

10.05.2023 Справа№ 914/2452/22

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Гусак Х.Р., розглянувши матеріали за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю ЗІРА-КОНСАЛТ, м. Івано-Франківськ

про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕРЛАН (79067, м.Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 38117080)

Представники сторін:

ініціюючий кредитор: не з`явився

ТОВ «ФК «Фінсоле»: не з`явився

ОСОБА_1 : не з`явився

боржник: не з`явився

ліквідатор: Пузирний Т.М.

вільний слухач: Додик Л.М.

Суть спору: 05 жовтня 2022 на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю ЗІРА-КОНСАЛТ про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕРЛАН (79067, м.Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 38117080).

Ухвалою суду від 20.10.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕРЛАН, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном строком на сто сімдесят календарних днів, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Пузирного Тараса Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1816 від 22.06.2017; адреса: вул. Карла Мікльоша, буд. 25, кв. 68. Попереднє засідання суду призначено на 07.12.2022.

Офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕРЛАН (79067, м.Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 38117080) у встановленому законодавством порядку.

У судове засідання 07.12.2022 сторони та розпорядник майна не з`явились.

02.12.2022 боржник подав клопотання, в якому, зокрема, просить здійснювати розгляд справи за наявними в ній матеріалами та без його участі.

Розпорядник майна 02.12.2022 подав повідомлення про результати розгляду грошових вимог кредиторів та звіт про надіслані кредиторам повідомлення про результати розгляду. Також, подав звіт про виконану роботу.

Ухвалою суду від 07.12.2022 задоволено заяву Приватного підприємства Захід-Агроінвест про визнання кредиторських вимог, визнано грошові вимоги Приватного підприємства Захід-Агроінвест в розмірі 8 691 062,00 грн до Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕРЛАН.

Ухвалою суду від 07.12.2022 визначено перелік визнаних вимог боржника, призначено підсумкове судове засідання на 25.01.2023.

У судове засідання від 25.01.2023 сторони та розпорядник майна не з`явилися. Через канцелярію суду розпорядником майна подано клопотання про визнання ТОВ Терлан банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, заяву арбітражного керуючого на участь у справі про банкрутство, звіт про виконану роботу від 24.01.2023 за вх.№1722/23, доповнення до звіту від 24.01.2023 за вх.№1731/23, звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого розпорядника майна за період з 20.10.2022 по 20.01.2023 роки.

Постановою від 25.01.2023 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕРЛАН, припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Пузирного Тараса Миколайовича. Визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю ТЕРЛАН (79067, м.Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 38117080). Відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕРЛАН, призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕРЛАН арбітражного керуючого Пузирного Тараса Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1816 від 22.06.2017; адреса: вул. Карла Мікльоша, буд. 25, кв. 68. Затверджено звіт про нарахування і виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючому Пузирного Тараса Михайловича за виконання ним повноважень розпорядника майна ПП Терлан за період з 20.10.2022 до 20.01.2023 у розмірі 60 300 грн. Оприлюднено на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного суду повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕРЛАН (79067, м.Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 38117080) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Розгляд справи призначено на 01.03.2023.

У судове засідання 01.03.2023 сторони та ліквідатор не з`явились, хоча належним чином були повідомлені про дату, час та місце судового засідання.

25 січня 2023 на адресу суду за вх. №308/23 надійшла заява ФОП Білокрилого Володимира Богдановича про кредиторські вимоги до боржника на суму 1 212 930,57 грн.

Ухвалою суду від 31.01.2023 повідомлено ОСОБА_1 , що до заяви з кредиторськими вимогами до боржника на суму 1 212 930,57 грн не додано доказів направлення заяви про визнання кредитором з додатками боржнику та розпоряднику майна.

7 лютого 2023 Білокрилим Володимиром Богдановичем на електронну адресу суду подано заяву про усунення недоліків на виконання вимог ухвали суду від 31.01.2023.

Ухвалою суду від 13.02.2023 прийнято заяву ФОП Білокрилого Володимира Богдановича від 25.01.2023 за вх.№308/23 з вимогами до боржника до розгляду. Розгляд заяви призначено на 01.03.2023.

Відповідно до заяви від 25.01.2023 за вх. №308/23 ФОП Білокрилим Володимиром Богдановичем заявлено кредиторські вимоги на загальну суму 1 212 930,57 грн та 5 368,00 грн судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

Ліквідатор подав повідомлення про результати розгляду грошових вимог ФОП Білокрилого В.Б. до ТОВ «ТЕРЛАН», в якому зазначає, що визнає грошові вимоги у розмірі 1 121 930,57 грн.

Ухвалою суду від 01.03.2023 заяву Фізичної особи-підприємця Білокрилого Володимира Богдановича з кредиторськими вимогами до боржника в розмірі 1 212 930,57 грн та 5 368,00 грн судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника визнано у повному обсязі без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів

Відповідно до абз. 3 ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

За результатами розгляду заяв кредиторів з грошовими вимогами до боржника, господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів (ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства).

13 лютого 2023 ТзОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФІНСОЛЕ» подало до суду заяву про заміну кредитора правонаступником за вх. №586/23 від 13.02.2023, в якій просить здійснити заміну кредитора ПП «Захід-Агроінвест» на ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФІНСОЛЕ» у справі №914/2452/22 про банкрутство ТОВ «ТЕРЛАН».

Ухвалою суду від 01.03.2023 заяву кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФІНСОЛЕ» про заміну кредиторів правонаступником вх. №586/23 від 13.02.2023 задоволено, замінено кредитора Приватне підприємство «Захід-Агроінвест» (79067 м.Львів, вул Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 32865702) правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФІНСОЛЕ» (08132, Київська область, Бучанський район, м. Вишневе, вул. Київська, будинок 4, літера Л, офіс 3; код ЄДРПОУ 40546191) та зобов`язано ліквідатора арбітражного керуючого Пузирного Тараса Миколайовича внести зміни до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕРЛАН» (79067, м.Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 38117080).

Відкладено розгляд справи на 10.05.2023 року.

08.05.2023 ліквідатором на електронну адресу суду подано клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ «ТЕРЛАН», та клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

В судове засідання від 10.05.2023 ліквідатор з`явився, просив затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ «ТЕРЛАН».

Інвентаризаційною комісією, створеною наказом № Т-1/11 від 26.01.2023, у складі голови комісії ліквідатора ТОВ «ТЕРЛАН» арбітражного керуючого Пузирного Т.М., проведено інвентаризацію майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕРЛАН» (79067, Львівська обл., місто Львів, вул. Богданівська, будинок 15А Код ЄДРПОУ 38117080). Інвентаризація оформлена протоколом інвентаризаційної комісії від 09.02.2023 року, комісією встановлено наявність майна, а саме: - необоротні активи: (лінія електропередачі з трансформатором) 1 шт; первісна вартість 30 720 грн (копія видаткової накладної додаток №3); сума зносу 30 720 грн; балансова вартість 0,00 грн; - дебіторська заборгованість на суму 14 949 473,98 грн.

Відсутність іншого майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕРЛАН», підтверджується відповідями від реєструючих органів наданих на запити розпорядника майна, а саме:

- Згідно інформаційної довідки 321682068 від 01.02.2023 в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно наявна інформація про державну реєстрацію обтяжень: номер запису про обтяження: 39035700, арешт нерухомого майна; номер запису про обтяження: 39512247, арешт нерухомого майна; номер запису про обтяження: 40506408, арешт нерухомого майна; номер запису про обтяження: 48690967, арешт нерухомого майна.

В Реєстрі прав власності на нерухоме майно відомості відсутні. В Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна відомості відсутні. В Державному реєстрі іпотек відомості відсутні.

- Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 07.11.2022 року за кодом 132540826022 станом на 07.11.2022 по критерію пошуку: Код ЄДРПОУ засновника (учасника) юридичної особи 38117080 записів не знайдено;

- Згідно витягу про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна № 27292663 від 01.02.2023 року наявна інформація про: Застава рухомого майна обтяження №27292663, обтяжувач ТОВ Проф Буд

- Державне космічне агентство України листом №732-3.3 від 15.02.2023 повідомляє про відсутність зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕРЛАН»;

- ОКП «БТІ та ЕО» листом № 489 від 14.02.2023 повідомляє, що інформація про реєстрацію права власності за ТОВ «ТЕРЛАН» на нерухоме майно станом на 29.12.2012 відсутня;

- Філія «Головний інформаційно-обчислюваний центр АТ Укрзалізниця» листом №45/495 від 10.02.2023 повідомляє про відсутність інформації щодо зареєстрованих за боржником вагонів, локомотивів;

- ГУ Держпродспоживслужби у Львівській області листом №10-15/736 від 10.02.2023 повідомляє про відсутність зареєстрованих транспортних засобів за боржником;

- Головний Сервісний Центр МВС листом №31/2775-2772-2023 від 10.02.2023 року повідомляє, що станом на 10.02.2023 в Єдиному державному реєстрі транспортних засобів відсутні відомості про реєстрацію транспортних засобів за боржником;

- Держводагентство України листом №696/5/4/11-23 від 13.02.23 повідомляє що станом на 13.02.2023 дозволи на спеціальне водокористування та на проведення робіт на землях водного фонду для Товариства з обмеженою відповідальністю «Терлан» (код ЄДРПОУ 38117080) Держводагентством та його територіальними органами не видавалися;

- За даними СІС Укрпатент (скріншот з сайту СІС) відсутні об`єкти майнових прав інтелектуальної власності на торгові марки та патенти у боржника;

- Регіональне відділення Фонду Державного майна України по Львівській, Закарпатській та волинській областях листом №11-13-04122 від 13.02.2023 повідомляє що не виступало засновником, не здійснювало та не приймало участі у формуванні статутного капіталу ТОВ «ТЕРЛАН» та не здійснювало приватизацію підприємства;

- Львівська митниця листом №74-3117/19/3893 від 21.02.2023 повідомляє, що інформація про реєстрацію в митному реєстрі обєктів права інтелектуальної власності за банкрутом відсутня;

- Державна авіаційна служба України листом №12/12.5-477-23 від 14.02.23 повідомляє про те, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «ТЕРЛАН» (код ЄДРПОУ 38117080) повітряні судна не зареєстровані;

- Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України листом №1157/03/15-23 від 20.02.23 повідомляє про відсутність відомостей щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТОВ «ТЕРЛАН», ЄДРПОУ 38117080;

- Державна інспекція архітектури та містобудування України, листом №244/04/18-23 від 13.02.23 повідомляє, що шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку «замовник будівництва ТОВ «ТЕРЛАН» (код ЄДРПОУ 38117080)» інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, а також ліцензій на провадження господарської діяльності з будівництва об`єктів станом на дату надання відповіді не виявлено;

- Територіальні органи Держгеокадастру (Запорізької, Вінницької, м.Києва та Київської області, Дніпропетровської, Житомирської, Кіровоградської, Одеської, Хмельницької, Івано-Франківської, Рівненської, Львівської, Волинської, Сумської, Тернопільської, Харківської, Черкаської, Чернігівської областей) листами повідомляють про відсутність відомостей про реєстрацію земельних ділянок. Територіальні органи Держгеокадастру Донецької, Херсонської та Миколаївської областей повідомляють про неможливість надати інформацію щодо земельних ділянок боржника;

- ДПСУ ГУ ДПС у Львівській області листом №20840/6/13-01-13-02 від 15.11.2022 повідомляє про наявність десяти банківських рахунків ТОВ «ТЕРЛАН», станом на 09.11.2022 року податкова заборгованість відсутня. Інформації щодо податкової застави та описання майна ТОВ «ТЕРЛАН» немає.

За результатами пошуку та інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕРЛАН (79067, м.Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 38117080) встановлено наявність наступного майна:

- Необоротні активи: (лінія електропередачі з трансформатором) 1 шт; первісна вартість 30 720 грн (копія видаткової накладної додаток №3); сума зносу 30 720 грн; балансова вартість 0,00 грн

- Дебіторська заборгованість: всього 14 949 473,98 грн, а саме: ТОВ "Квартет" (ЄДРПОУ 23976620) 13 873 150,00 грн; ФОП Білокрилий Володимир Богданович (КОД НОМЕР_1 ) 308 692,88 грн; Приватне підприємство "Бондар плюс М" (ЄДРПОУ 36269275) 150 189,60 грн; ПП "Захід -Агроінвест" (ЄДРПОУ 32865702 ) 24 000,00 грн; JSC "ROBUSTA" 593 441,50 грн.

Ліквідатором з метою стягнення дебіторської заборгованості направлено листи з вимогами погасити заборгованість перед ТОВ ТЕРЛАН. Приватне підприємство "Бондар плюс М" (ЄДРПОУ 36269275) погасило свою заборгованість перед ТОВ ТЕРЛАН в повному обсязі в сумі 150 189,60 грн. ФОП Білокрилий Володимир Богданович (КОД НОМЕР_1 ) звернувся до ліквідатора із заявою про проведення заліку зустрічних однорідних вимог. Ухвалою Господарського суду Львівської області від 01.03.2023 у справі № 914/2452/22 визнано грошові вимоги Фізичної особи-підприємця Білокрилого Володимира Богдановича до Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕРЛАН у розмірі 1 218 298,57 грн. Відповідно до первинних документів та даних бухгалтерського обліку ТОВ ТЕРЛАН, заборгованість ФОП Білокрилий Володимир Богданович ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) перед Товариством з обмеженою відповідальністю ТЕРЛАН (79067, м.Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 38117080) становить 308 692,88 грн. На засіданні комітету кредиторів, яке відбулося 20 березня 2023 задовольнили заяву ФОП Білокрилий Володимир Богданович щодо проведення заліку зустрічних однорідних вимог на суму 308 692,88 грн., зобов`язано ліквідатора укласти договір про взаємозалік зустрічних вимог та внести зміни в реєстр вимог кредиторів. Рішення оформлене протоколом №2 від 20.03.2023. На виконання рішення комітету кредиторів щодо зарахування зустрічних вимог ТОВ ТЕРЛАН та ФОП Білокрилий Володимир Богданович, ліквідатор уклав договір №1 від 21.03.2023 про зарахування зустрічних вимог ТОВ ТЕРЛАН та ФОП Білокрилий Володимир Богданович на суму 308 692,88 грн та вніс зміни в реєстр вимог кредиторів.

З метою реалізації наявних активів банкрута, комітетом кредиторів погоджено умови продажу майна ТОВ ТЕРЛАН (протокол №1 від 28.02.2023):

1. Лот №1 - Трансформатор тм (в неробочому стані) та лінія електропередач (3 бетонні опори):

перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни. Початкова ціна першого аукціону 30 720,00 грн;

у разі закінчення першого аукціону без визначення переможця проводиться повторний аукціон із продажу майна банкрута. Початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону, а саме 24 576,00 грн. з можливістю зниження початкової ціни на 99%;

у разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця проводиться другий повторний аукціон із продажу майна банкрута. Початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону, а саме 18 432 грн. з можливістю зниження початкової ціни на 99%;

крок аукціону по лоту №1 на першому аукціоні, першому повторному аукціоні, другому повторному аукціоні встановити у розмірі 1% від початкової вартості зазначеного лоту на відповідному аукціоні.

2. Лот №2 - Право вимоги (дебіторська заборгованість) загальною кількістю 2 одиниці, загальною балансовою вартістю 617 441,5 грн а саме:

дебіторська заборгованість ПП "Захід -Агроінвест" код ЄДРПОУ боржника 32865702. Договір оренди 01/02-ЗА від 01.01.2020 Сума боргу, грн. 24 000 грн;

дебіторська заборгованість JSC ROBUSTA (Pramones g.11, LT-83182 Pakruojis, Republik of Lithuania) Registration number 168028459. Контракт №27/09 від 27.09.2019р. Сума боргу, грн. 593 441,5грн;

перший аукціон проводитьтя без можливості зниження початкової ціни. Початкова ціна першого аукціону 617 441,5 грн;

у разі закінчення першого аукціону без визначення переможця проводиться повторний аукціон із продажу майна банкрута. Початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону, а саме 493 953,2 грн., з можливістю зниження початкової ціни на 99%;

у разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця проводиться другий повторний аукціон із продажу майна банкрута. Початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону, а саме 370 464,9 грн. з можливістю зниження початкової ціни на 99%;

крок аукціону по лоту №2 на першому аукціоні, першому повторному аукціоні, другому повторному аукціоні встановити у розмірі 1% від початкової вартості зазначеного лоту на відповідному аукціоні.

3. Лот №3 - Право вимоги (дебіторська заборгованість) загальною балансовою вартістю - 13 873 150,00 грн, дебіторська заборгованість ТОВ "Квартет", код ЄДРПОУ боржника 23976620. Договір купівлі-продажу цінних паперів №5/16/03/20БВ від 25.09.2020р. Сума боргу, грн. - 13 873 150,00 грн.

перший аукціон проводитьтя без можливості зниження початкової ціни. Початкова ціна першого аукціону 13 873 150,00 грн;

у разі закінчення першого аукціону без визначення переможця проводиться повторний аукціон із продажу майна банкрута. Початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону, а саме 11 098 520,00 грн, з можливістю зниження початкової ціни на 99%;

у разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця проводиться другий повторний аукціон із продажу майна банкрута. Початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону, а саме 8 323 890,00 грн. з можливістю зниження початкової ціни на 99%;

крок аукціону по лоту №3 на першому аукціоні, першому повторному аукціоні, другому повторному аукціоні встановити у розмірі 1% від початкової вартості зазначеного лоту на відповідному аукціоні.

Ліквідатор розмістив оголошення в електронній торговій системі про проведення аукціону BRE001-UA-20230306-94178 з продажу Лот №1. Аукціон відбувся, ціна продажу Лот №1: 30 720,00 грн. Переможець аукціону (учасник, що подав єдину заяву): Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛАН-ОІЛ" (ЄДРПОУ: 32418189, Україна, Львівська область, Львів, вулиця Богданівська, 15А). Покупець сплатив запропоновану ціну на ліквідаційний рахунок ТОВ ТЕРЛАН. Ліквідатор передав ТОВ "ЛАН-ОІЛ" Лот№1, підписано акт про придбання майна на аукціоні від 27.03.2023 року.

Ліквідатор розмістив оголошення в електронній торговій системі про проведення аукціону BRE001-UA-20230314-88479 з продажу Лот №2. Аукціон не відбувся, учасники відсутні. Ліквідатор розмістив оголошення в електронній торговій системі про проведення наступного аукціону BRD001-UA-20230330-64843 з продажу Лот №2. Аукціон відбувся, ціна продажу Лот №2: 4 939,53 грн без ПДВ. Переможець аукціону: ТОВ "ФК "ФІНСОЛЕ" (ЄДРПОУ: 40546191, Україна, Київська область, Бучанський р-н, місто Вишневе, вул.Київська, будинок 4, літера Л, офіс 3). Покупець сплатив запропоновану ціну на ліквідаційний рахунок ТОВ ТЕРЛАН. Ліквідатор передав (відступив) ТОВ "ФК "ФІНСОЛЕ" Лот№2, підписано АКТ №1 від 17.04.2023 про придбання майна на аукціоні (відступлення права вимоги (дебіторської заборгованості).

Ліквідатор розмістив оголошення в електронній торговій системі про проведення аукціону BRE001-UA-20230310-53459 з продажу Лот №3. Аукціон не відбувся, учасники відсутні. Ліквідатор розмістив оголошення в електронній торговій системі про проведення наступного аукціону BRD001-UA-20230327-09078 з продажу Лот №3. Аукціон відбувся, ціна продажу Лот №3: 110 985,20 грн без ПДВ. Переможець аукціону: ТОВ "ФК "ФІНСОЛЕ" (ЄДРПОУ: 40546191, Україна, Київська область, Бучанський р-н, місто Вишневе, вул.Київська, будинок 4, літера Л, офіс 3). Покупець сплатив запропоновану ціну на ліквідаційний рахунок ТОВ ТЕРЛАН. Ліквідатор передав (відступив) ТОВ "ФК "ФІНСОЛЕ" Лот №3, підписано АКТ №1 від 14.04.2023 про придбання майна на аукціоні (відступлення права вимоги (дебіторської заборгованості).

При проведенні ліквідаційної процедури залишок на ліквідаційному рахунку становив 296 834,33 грн., з яких:

- повернення дебіторської заборгованості: 150 189,60 грн

- продаж Лот №1: 30 720 грн

- продаж Лот №2 :4 939,53 грн

- продаж Лот №3: 110 985,20 грн

Сума погашення вимог кредиторів (за вирахуванням 3% додаткової винагороди АК): 208 772,98 грн, а саме:

- 1-ша черга всього погашено 35 140 грн: ТОВ «ФК «ФІНСОЛЕ»: 4 962 грн; ТОВ «Зіра-Консалт»: 24 810 грн; ФОП Білокрилий В.Б.: 5 368 грн

- 4-та черга всього погашено 173 632,98 грн: ТОВ «ФК «ФІНСОЛЕ»: 8 686 100 (83,42%) погашення в сумі 144 844,64 грн; ТОВ «Зіра-Консалт»: 823 072,33 (7,9%) погашення в сумі 13 717 грн; ФОП Білокрилий В.Б.: 904 237,69 (8,68%) погашення в сумі 15 071,34 грн.

Згідно даних ДПСУ ГУ ДПС у Львівській області наявні десять банківських рахунків ТОВ «ТЕРЛАН» у наступних банках: АТ «РВС Банк», АТ «КБ «Глобус», АБ «УКРГАЗБАНК», АТ «КредоБанк». На рахунки і на інше майно банкрута були накладені арешти та інші обмеження в межах виконавчих проваджень. Ліквідатор вчинив дії по скасуванню арештів, накладених на майно та рахунки (грошові кошти) Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕРЛАН (79067, м.Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 38117080) при здійсненні виконавчих проваджень: № 64475069, № 65452223, № 63514108, № 63514362. Арешти та інші обмеження щодо майна банкрута скасовані.

Під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок в банківській установі. Рахунки в АТ «РВС Банк», АТ «КБ «Глобус», АТ «КредоБанк» закриті. Ліквідаційний рахунок залишався в АБ «УКРГАЗБАНК», кошти, що надходили при проведенні ліквідаційної процедури, зараховувалися на ліквідаційний рахунок ТОВ ТЕРЛАН. Після оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого, здійснення виплат кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом, ліквідаційний рахунок був закритий.

Згідно з ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, після оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Ліквідатором організовано передачу документів ТОВ «ТЕРЛАН» на державне зберігання в архівну установу (акт приймання-передачі від 21.04.2023 трудовий архів Лановецької міської ради).

Із звіту ліквідатора та матеріалів справи, вбачається, що не погашеними вимогами кредиторів за недостатністю майна банкрута залишилися на загальну суму 10 239 777,04 грн, а саме:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗІРА-КОНСАЛТ» (79019, м. Івано-Франківськ, вул. Галицька, буд. 67, офіс, 305; код ЄДРПОУ 37951895) ) на суму 809 355,33 грн. (четверта черга);

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінсоле» (08132, Київська обл., Бучанський р-н, м.Вишневе, вул .Київська, буд. 4Л; код ЄДРПОУ 40546191) на суму 8 541 255,36 грн. (четверта черга);

- Фізичної особи-підприємця Білокрилого Володимира Богдановича ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на суму 889 166,35 грн. (четверта черга).

Відповідно до ч. 7 ст. 63 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Пропозицій від інвесторів, засновників Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕРЛАН стосовно поліпшення фінансового становища підприємства не надходило.

З ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕРЛАН вбачається, що активи (необоротні активи, оборотні активи) у підприємства банкрута відсутні. У розділі „Пасив, (код рядка 1420) зазначено, що нерозподілений прибуток (непокритий збиток) підприємства боржника становить 0, всього за розділом власний капітал, (код рядка 1495), вказано 0. Поточна кредиторська заборгованість за розрахунками за товари, роботи, послуги 10 240тис. грн (код рядка 1615), кредиторська заборгованість за розрахунками з бюджетом становить 0 (код рядка 1620), інші поточні зобов`язання (код рядка 1690) 0, (код рядка 1695) 10 240 тис. грн, доходи майбутніх періодів 0 (код рядка 1665).

У відповідності до ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Згідно з протоколом № 3 від 05.05.2023 засідання комітету кредиторів, комітетом схвалено звіт ліквідатора про результати проведення ліквідаційної процедури та прийнято рішення про завершення ліквідаційної процедури.

З огляду на наведене, враховуючи що під час проведення ліквідаційної процедури здійснено відповідні заходи з ліквідації ТОВ «ТЕРЛАН», і у банкрута відсутні активи, необхідні для задоволення вимог кредиторів, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу, ліквідації банкрута та закриття провадження у справі.

Ліквідатор арбітражний керуючий Пузирний Т.М. просить суд задовольнити клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Відповідно до Звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого ліквідатора у справі №914/2452/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕРЛАН (79067, м.Львів, вул.Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 38117080) з 26.01.23 по 10.05.23, який схвалений на засіданні комітету кредиторів 05.05.2023 розмір основної грошової винагороди в сумі 71 322,57 грн, додаткової грошової винагороди в сумі 13 966,38 грн та витрат понесених у ліквідаційній процедурі 2 454,40 грн, всього: 87 743,35 грн.

Ухвалою суду від 20.10.2022 встановлено арбітражному керуючому Пузирному Т.М. основну грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора а розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень ліквідатора з дня призначення ліквідатором.

Згідно з частиною першої статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі (абзац 6 частини другої статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до п. 5 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Згідно з абзацом 7 частини другої статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства у разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Частиною п`ятою статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Порядок формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.

Таким чином, Кодексом визначено, що сплата грошової винагороди арбітражного керуючого в справі про банкрутство можлива за рахунок: 1) авансування коштів заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду; 2) коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності; 3) коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі; 4) коштів створеного комітетом кредиторів фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Судом встановлено, що на даний час уся сума грошової винагороди, додаткової грошової винагороди та витрат ліквідатору арбітражному керуючому Пузирному Т.М. виплачена.

Відповідно до ч. 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Керуючись ст.ст. 60- 64, п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕРЛАН» (79067, м.Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 38117080) затвердити.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю «ТЕРЛАН» (79067, м.Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 38117080) ліквідувати.

3. Встановити, що вимоги всіх кредиторів до банкрута, в тому числі, що заявлені у даній справі, на загальну суму 10 239 777,04 грн, а саме:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗІРА-КОНСАЛТ» (79019, м. Івано-Франківськ, вул. Галицька, буд. 67, офіс, 305; код ЄДРПОУ 37951895) ) на суму 809 355,33 грн. (четверта черга);

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінсоле» (08132, Київська обл., Бучанський р-н, м.Вишневе, вул .Київська, буд. 4Л; код ЄДРПОУ 40546191) на суму 8 541 255,36 грн. (четверта черга);

- Фізичної особи-підприємця Білокрилого Володимира Богдановича ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на суму 889 166,35 грн. (четверта черга);

вважаються погашеними.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Провадження у справі № 914/2452/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕРЛАН» (79067, м.Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 38117080) закрити.

5. Повноваження ліквідатора Пузирного Тараса Миколайовича припинити.

6. Затвердити звіт про нарахування основної винагороди та відшкодування витрат ліквідатору арбітражному керуючому Пузирному Тарасу Миколайовичу за період за період з 26.01.2023 по 10.05.2023 на суму 87 743,35 грн за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕРЛАН».

7. Державному реєстратору провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕРЛАН» (79067, м.Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; код ЄДРПОУ 38117080) та внести до Єдиного державного реєстру запис про проведення державної реєстрації припинення та запис щодо закриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕРЛАН».

8. Копію ухвали надіслати кредитору, органу державної реєстрації, Головному управлінню статистики у Львівській області, Головному управлінню ДПС у Л/о, ліквідатору банкрута, Відділу з питань банкрутства Західного МРУ МЮ, ВДВС.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію у справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Ухвала набирає законної сили в порядку та строк, передбачені ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, передбачені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Ухвала набирає законної сили в строки та в порядку передбаченому ст. 235 ГПК України.

Повний текст ухвали складений 12.05.2023.

Суддя Чорній Л.З.