Рішення

від 01.05.2023 по справі 915/566/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

======================================================================

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 травня 2023 року Справа № 915/566/22

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Олейняш Е.М. при секретарі судового засідання Артьомові І.І., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 )

електронна пошта: ІНФОРМАЦІЯ_3

ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 )

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР" вул. Зеленогаївська, буд. 6, с. Бузьке, Вознесенський район, Миколаївська область, 56541 (код ЄДРПОУ 43963499)

до відповідача ОСОБА_3 , АДРЕСА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 )

про визнання недійсними актів приймання-передачі частки у статутному капіталі, скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників товариства.

за участю представників сторін:

позивач: ОСОБА_1 ,

від позивача ОСОБА_2 : Усіков О.В., адвокат;

від відповідача ТОВ "БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР": не з`явився;

від відповідача ОСОБА_3 : Дубровний М.О., адвокат.

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Миколаївської області звернулись ОСОБА_1 та ОСОБА_2 з позовною заявою до відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю "БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР" та ОСОБА_3 , в якій просять суд:

1. Визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР" від 30.12.2020, за яким ОСОБА_1 передав, а ОСОБА_3 прийняла 25 % частки у статутному капіталі ТОВ "БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР", що складає 37 500, 00 грн.

2. Визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР" від 30.12.2020, за яким ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_3 прийняла 25 % частки у статутному капіталі ТОВ "БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР", що складає 37 500, 00 грн.

3. Скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію про зміну складу засновників (учасників) або зміну відомостей про засновників (учасників) ТОВ "БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР", номер запису 1005211070001002259 від 30.12.2020, вчинену державним реєстратором Виконавчого комітету Вознесенської міської ради Бойко І.І.

4. Скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію про зміну до установчих документів) ТОВ "БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР", номер запису 1005211070002002259 від 30.12.2020, вчинену державним реєстратором Виконавчого комітету Вознесенської міської ради Бойко І.І.

5. Визначити розмір статутного капіталу та розмір часток учасників у ТОВ "БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР" наступним чином: розмір статутного капіталу: 300 000,00 грн; учасники: ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , країна громадянства: Україна, місцезнаходження: АДРЕСА_4 , розмір внеску до статутного фонду (грн): 150 000, 00 грн; ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 країна громадянства: Україна, місцезнаходження: АДРЕСА_5 , розмір внеску до статутного фонду (грн): 150 000, 00 грн.

Стягнути судові витрати по сплаті судового збору в сумі 12 405, 00 грн.

І. ПРОЦЕСУАЛЬНІ ДІЇ У СПРАВІ.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 28.11.2022 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 23.01.2023.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 23.01.2023 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено підготовче засідання на 06.02.2023.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 06.02.2023 продовжено відповідачу ОСОБА_3 строк для подання відзиву на позовну заяву та відкладено підготовче засідання на 10.03.2023.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 10.03.2023 відкладено підготовче засідання на 24.03.2023.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 24.03.2023 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 07.04.2023.

В судовому засіданні 07.04.2023 судом постановлено ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання, якою оголошено перерву в підготовчому засіданні до 01.05.2023.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 07.04.2023 повідомлено відповідача ТОВ «БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР» про оголошення перерви в підготовчому засіданні до 01.05.2023.

В судовому засіданні 01.05.2023 судом відповідно до ч. 1 ст. 240 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ІІ. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЙ УЧАСНИКІВ ПРОЦЕСУ.

2.1. Правова позиція позивачів.

Підставою позову позивачами зазначено наступні обставини.

24.11.2020 рішенням установчих зборів було створено ТОВ «БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР», засновниками якого є ОСОБА_1 (з часткою у статутному капіталі 150 000, 00 грн., що становить 50 % статутного капіталу) та ОСОБА_2 (з часткою у статутному капіталі 150 000, 00 грн., що становить 50 % статутного капіталу).

Рішенням загальних зборів Товариства, оформленим протоколом № 2 від 30.12.2020, прийнято ОСОБА_3 до членів Товариства із часткою у статутному капіталі 150 000, 00 грн., що становить 50 % статутного капіталу. Крім того, цим же рішенням внесено зміни до статуту Товариства та затверджено статут Товариства, виклавши його в новій редакції.

Відповідно до акту приймання-передачі частки у статутному капіталі від 30.12.2020 ОСОБА_1 передав відповідно до протоколу № 2 від 30.12.2020 загальних зборів ТОВ «БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР», а ОСОБА_3 прийняла частку у розмірі 25 % статутного капіталу Товариства, номінальна вартість якої складає 37 500, 00 грн.

Відповідно до акту приймання-передачі частки у статутному капіталі від 30.12.2020 ОСОБА_2 передав відповідно до протоколу № 2 від 30.12.2020 загальних зборів ТОВ «БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР», а ОСОБА_3 прийняла частку у розмірі 25 % статутного капіталу Товариства, номінальна вартість якої складає 37 500, 00 грн.

30.12.2020 в ЄДРЮОФОПГФ проведено державну реєстрацію зміни складу засновників (учасників) (номер запису 1005211070001002259) та зміни до установчих документів) (номер запису 1005211070002002259).

Позивачі просять суд визнати недійсними акти приймання-передачі часток у статутному капіталі, оскільки:

- зі змісту актів неможливо зрозуміти який розмір частки передається ОСОБА_3 ;

- відчуження частки у статутному капіталі ТОВ «БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР» відбулося без укладання будь-якого письмового договору, а акти приймання-передачі частки у статутному капіталі не містять всіх істотних умов договору;

- до підписання актів приймання-передачі частки у статутному капіталі, внаслідок яких ОСОБА_3 набула статус учасника Товариства, існувала усна домовленість про те, що після приймання-передачі частки у статутному капіталі, ОСОБА_3 повинна була здійснити заходи протягом одного року щодо оформлення прав оренди на земельну ділянку за кадастровим номером 4822080800:07:000:0080 площею 9,7454 га на користь ТОВ «БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР». Проте, вказану домовленість ОСОБА_3 не виконала;

- на момент прийняття рішення про відчуження 25% частки у статутному капіталі, що належала ОСОБА_1 , та 25% частки у статутному капіталі, що належала ОСОБА_2 , статутний капітал не був сплачений засновниками. Отже, акти приймання-передачі частки у статутному капіталі, як правочини, вчинені при відсутності у учасників товариства права на відчуження частки у статутному капіталі.

Позовна вимога ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про визнання недійними актів приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства від 30.12.2020 є основними вимогами.

З огляду на те, що правочини у формі актів приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР», на думку позивачів, є недійсними, а тому вчинені на його підставі реєстраційні дії є незаконними, а відтак, склад учасників ТОВ «БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР» має бути визначений без їх урахування. Отже, підлягають задоволенню похідні вимоги про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників.

Позовні вимоги обґрунтовано положеннями ст. 41 Конституції України, ст. 2, 15, 16, 20, 190, 202, 203, 204, 215, 275, 317, 321, 328, 334 ЦК України, ст. 167 ГК України, Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», судовою практикою та положеннями Статуту.

У відповіді на відзив (вх. № 2811/23 від 09.03.2023) позивач ОСОБА_1 зазначив наступне.

За своєю правовою природою саме акт приймання передачі є правочином, а не протокол № 2 від 30.12.2020 загальних зборів Товариства.

В порушення ст. 12 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" зі змісту актів приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства неможливо визначити, які саме частки у статутному капіталі Товариства було передано ОСОБА_3 , 2 частки у статутному капіталі Товариства по 25 % вартістю 75 000 грн. кожна, чи 2 частки у статутному капіталі Товариства по 12, 5 % вартістю 37 500 грн. кожна.

Позивач зазначає, що твердження відповідача ОСОБА_3 про те, що акти від 30.12.2020 як правочини містять відомості щодо розміру часток у статутному капіталі Товариства, в них зазначена ціна продажу, що дорівнює 37 500 грн., є помилковими, оскільки акти приймання-передачі, укладені між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 з ОСОБА_3 взагалі не містять відомостей про оплатність угоди, в них зазначена не ціна продажу, а номінальна вартість частки у статутному капіталі Товариства в розмірі 37 500 грн., що відповідає 12,5 % частки у статутному капіталі Товариства.

Позивач зауважує, що договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства не укладався, грошові кошти ОСОБА_2 та ОСОБА_1 не передавалися. Договір дарування між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 і ОСОБА_3 також не укладався.

Позивач зазначає, що перед прийманням-передачі частки у статутному капіталі ОСОБА_3 запевнила позивачів про те, що добре знає керівництво ПАТ "Зелений гай", а тому зможе вирішити питання про відмову останнього від права постійного користування земельною ділянкою з кадастровим номером 4822080800:07:000:0080 з подальшим оформленням права оренди на користь Товариства. Враховуючи те, що дана земельна ділянка була необхідна Товариству, то і було прийнято рішення про прийняття ОСОБА_3 до складу учасників Товариства.

Відповідач ОСОБА_3 не визнає факту усної домовленості, проте, і не зазначає, на яких підставах були відчужені частки у статутному капіталі.

Посилаючись на ст. 203, 215 ЦК України, позивач зазначає, що правочин щодо переходу права власності на частку у статутному капіталі, оформлений актами приймання-передачі частки у статутному капіталі, вчинений без належної правової підстави.

Позивач зазначає, що на момент передачі частки у статутному капіталі ОСОБА_3 дана частка не була сплачена учасниками. Акти приймання-передачі частки у статутному капіталі, як правочини, вчинені при відсутності у учасників товариства права на відчуження частки у статутному капіталі.

Щодо тверджень відповідача ОСОБА_3 про добросовісність набуття нею частки у капіталі товариства як підстави для відмови в позові, то позивач зазначає, що добросовісність набуття нею частки в статутному капіталі товариства не спростовує факт відсутності у позивачів прав на відчуження частки в статутному капіталі товариства, а лише може бути підставою для відшкодування збитків, якщо б вони були нанесені добросовісному набувачу.

Правовий інтерес позивачів полягає не лише в поверненні володіння частками у статутному капіталі, повернення статутного капіталу до належного розміру, а й у поновленні корпоративного стану управління товариством.

2.2. Правова позиція (заперечення) відповідача ТОВ «БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР».

Відповідач не скористався наданим ст. 165 ГПК України правом на подання відзиву на позовну заяву.

Відповідно до ч. 9 ст. 165 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

22.01.2023 від відповідача Товариства на адресу Господарського суду Миколаївської області за допомогою системи "Електронний суд" надійшла заява про розгляд справи без участі представника відповідача. В заяві відповідач зазначив, що позовні вимоги визнає в повному обсязі.

Відповідно до ч. 3 ст. 196 ГПК України учасник справи має право заявити клопотання про розгляд справи за його відсутності. Якщо таке клопотання заявили всі учасники справи, судовий розгляд справи здійснюється на підставі наявних у суду матеріалів.

Клопотання відповідача про розгляд справи за відсутності представника судом розглянуто та задоволено.

2.3. Правова позиція (заперечення) відповідача ОСОБА_3 .

Відповідач ОСОБА_3 у відзиві на позову заяву (вх. № 2055/23 від 21.02.2023) просить суд в задоволенні позову відмовити в повному обсязі.

В обґрунтування заперечень відповідачем зазначено наступне.

Щодо розміру частки, яка передається за актами приймання-передачі відповідач зазначає, що і позивач 1, і позивач 2, голосуючи на повноважних загальних зборах товариства 30.12.2020 одноголосно без жодних зауважень визначились з бажанням прийняти ОСОБА_3 до складу членів товариства із часткою у статутному капіталі 50 %, а в подальшому чітко розуміючи значення своїх дій, відповідно до протоколу загальних зборів засновників Товариства № 2 від 30.12.2020, актами приймання-передачі від 30.12.2020 підтвердили своє волевиявлення кожен передав по 25 % частки у статутному капіталі Товариства, що в цілому складає 50 % часток статутного капіталу Товариства, за які позивачами було проголосовано та прийнято відповідне рішення, оформлене протоколом № 2 від 30.12.2020. Крім того, 30.12.2020 засновниками ОСОБА_2 та ОСОБА_3 для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу було подано державному реєстратору заяву форми № 2, згідно якої обидва власноручно зазначили, що в результаті прийнятого протоколом № 2 від 30.12.2020 рішення, частка ОСОБА_2 складає 25 % (75 000, 00 грн.), частка ОСОБА_1 складає 25 % (75 000, 00 грн.) та частка ОСОБА_3 складає 50 % (150 000, 00 грн.).

Щодо відчуження частки у статутному капіталі, яке відбулося без укладання будь-якого письмового договору, а акти приймання-передачі частки у статутному капіталі не містять всіх істотних умов договору, то відповідач зазначає, що саме акти приймання-передачі, укладені між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 з ОСОБА_3 є правочинами, які підтверджують волевиявлення сторін та мають юридичні наслідки - набуття та припинення права власності на корпоративні права. Вищевказані акти як правочини містять відомості щодо розміру часток у статутному капіталі товариства, яка відчужується, в них зазначена ціна продажу, що дорівнює 37 500, 00 грн. та вони містять однозначну волю учасників правочину, спрямовану на набуття цивільних прав та обов`язків.

Щодо існування усної домовленості про те, що після приймання-передачі частки у статутному капіталі, ОСОБА_3 повинна була здійняти заходити протягом одного року щодо оформлення прав оренди на земельну ділянку за кадастровим номером 4822080800:07:000:0080 площею 9, 7454 га на користь ТОВ «БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР», то відповідач заперечує щодо існування будь-яких усних домовленостей щодо оформлення прав оренди на земельну ділянку з огляду на те, що вищевказана земельна ділянка є державною власністю та належить на праві постійного користування ПАТ "Зелений гай", отже, відповідач не мав та не має прав розпоряджатись нею. Ані в актах, ані в протоколі загальних зборів № 2 від 30.12.2020 не міститься жодних умов щодо передачі часток у статутному капіталі взамін на подальше оформлення права оренди на вищевказану земельну ділянку.

Щодо права засновників на продаж своєї частки у статутному капіталі Товариства, яка повністю не сплачена засновником, то відповідач зазначає, що норми Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статут Товариства не містять прямої заборони відчужувати учасником неоплачену частку. Крім того, в силу положень ст. 14 Закону в спірному випадку вклад учасників мав бути повністю внесеним до 24.05.2021. Відповідача ОСОБА_3 ані під час прийняття загальними зборами рішення № 2 від 30.12.2020, ані під час підписання актів не було повідомлено про те, що внески учасників не внесено до статутного капіталу. Законодавством не покладено на особу, яка придбаває частку у статутному капіталі, обов`язок перевіряти повноту формування учасниками своїх вкладів.

Відповідач ОСОБА_3 , як добросовісний покупець часток у статутному капіталі Товариства за відповідними актами приймання-передачі, не знала і не могла знати, що позивачі, як продавці, які відчужували свої частки за відповідними актами приймання-передачі, повністю не внесли свій частки до статутного капіталу і, як наслідок, не могла порушити будь-які права позивачів.

Позивачами не зазначено які саме їх корпоративні права порушено, оскільки матеріалами справи підтверджується участь позивачів та позитивне голосування під час прийняття рішень загальних зборів. Отже, в даній справі наявні підстави для застосування доктрини venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки), оскільки оспорювання позивачами актів приймання-передачі частки у статутному капіталі суперечить їх попередній поведінці і є недобросовісним.

В запереченнях на відповідь на відзив (вх. № 3282/23 від 17.03.2023) відповідач зазначив наступне.

Не зважаючи на те, що обидва акта приймання-передачі від 30.12.2020 містять посилання на номінальну вартість у розмірі 37 500, 00 грн., в результаті прийнятих протоколом № 2 від 30.12.2020 загальних зборів учасників Товариства рішень та проведення відповідних реєстраційних дій не призвело до фактичної номінальної вартості часток всіх учасників, а отже продовжує існувати незмінна та чітка обставина щодо визначення розміру часток учасників та їх відповідність співвідношенню номінальної вартості.

Заявлені позивачами позовні вимоги не відповідають належному та ефективному способу захисту, задоволення цих позовних вимог не призведе до відновлення порушених прав позивачів, а фактично призведуть до виключення відповідача 2 зі складу засновників Товариства.

В даній справі позивач 1 стверджує, що акти приймання-передачі від 30.12.2020 не є договором купівлі-продажу, а відтак, до спірних правовідносин не можуть застосовуватись положення ст. 203 ЦК України та бути реалізовані наслідки недійсності правочину, передбачені ст. 215 ЦК України.

ІІІ. ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ЗМІСТ СПІРНИХ ПРАВОВІДНОСИН З ПОСИЛАННЯМ НА ДОКАЗИ, НА ПІДСТАВІ ЯКИХ ВСТАНОВЛЕНІ ВІДПОВІДНІ ОБСТАВИНИ.

Розглянувши матеріали справи, керуючись принципом верховенства права, оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, суд встановив наступне.

3.1. Обставини справи щодо створення ТОВ «БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР».

Рішенням установчих зборів Товариства з обмеженою відповідальністю, оформленим нотаріально посвідченим протоколом № 1 від 24.11.2020, вирішено створити юридичну особу ТОВ «БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР»; розподілити внески до статутного капіталу: ОСОБА_1 - 150 000 грн., ОСОБА_2 - 150 000 грн.; затвердити статут Товариства.

24.11.2020 проведено державну реєстрацію створення юридичної особи ТОВ «БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР» (код ЄДРПОУ 43963499) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: дата запису 24.11.2020; номер запису 1005211020000002259, що підтверджується витягом з ЄДРЮОФОПГФ станом на 24.11.2020.

Відповідно до відомостей з ЄДРЮОФОПГФ щодо ТОВ «БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР» станом на 24.11.2020 розмір статутного капіталу становить 300 000, 00 грн.

Перелік засновників (учасників) юридичної особи:

ОСОБА_1 , розмір частки засновника (учасника) 150 000, 00 грн. Відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу 50;

ОСОБА_2 , розмір частки засновника (учасника) 150 000, 00 грн. Відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу 50.

Відповідно до п. 3.1 Статуту, затвердженого рішенням установчих зборів Товариства, яке оформлено протоколом № 1 від 24.11.2020, вищим органом управління Товариством є загальні збори учасників.

Відповідно до п. 7.1 Статуту учасник Товариства має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі іншим учасникам товариства або третім особам.

Відповідно до п. 7.2 Статуту учасник Товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, яка була ним оплачена.

Відповідно до п. 7.9 Статуту частка учасника Товариства може бути відчужена учасником Товариства до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено.

В графі "Підписи учасників" Статуту зазначено ОСОБА_1 , ОСОБА_2 .

3.2. Обставини справи щодо відчуження часток у статутному капіталі товариства.

Рішенням загальних зборів ТОВ «БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР», оформленим нотаріально посвідченим протоколом № 2 від 30.12.2020, на якому були присутні учасники Товариства ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі 50 % та ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі 50 %, а також запрошена громадянка України ОСОБА_3 , вирішено, зокрема:

1) внести зміни до статуту Товариства та затвердити його, виклавши в новій редакції (п. 2 порядку денного);

2) прийняти ОСОБА_3 до членів Товариства із часткою у статутному капіталі 150 000, 00 грн., що становить 50 % часток статутного капіталу (п. 4 порядку денного).

Відповідно до нотаріально посвідченого Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР» від 30.12.2020 ОСОБА_2 (Сторона-1) з однієї сторони та ОСОБА_3 (Сторона-2) з іншої сторони, діючи добровільно, будучи при здоровому глузді і якісній пам`яті, розуміючи значення своїх дій, попередньо ознайомлені з вимогами чинного законодавства про недійсність угод, склали цей Акт приймання-передачі про наступне:

1. «Сторона-1» передає відповідно до протоколу № 2 загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР» від 30.12.2020, а «Сторона-2» приймає частку у розмірі 25 % (двадцять п`ять відсотків) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР», код ЄДРПОУ 43963499, адреса місцезнаходження: 56541, Миколаївська область, Вознесенський район, село Бузьке, вулиця Зеленогаївська, будинок 6, номінальна вартість якої складає 37 500, 00 грн. (тридцять сім тисяч п`ятсот гривень 00 копійок) (надалі - Частка).

2. Сторони не мають один до одного матеріальних претензій у зв`язку з передачею зазначеної у Акті частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР.

3. Цей Акт є підставою для проведення державної реєстрації «Стороні-2» новим учасником Товариства у порядку, передбаченому Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Акт підписано сторонами. Справжність підписів посвідчено нотаріально.

Відповідно до нотаріально посвідченого Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР» від 30.12.2020 ОСОБА_1 (Сторона-1) з однієї сторони та ОСОБА_3 (Сторона-2) з іншої сторони, діючи добровільно, будучи при здоровому глузді і якісній пам`яті, розуміючи значення своїх дій, попередньо ознайомлені з вимогами чинного законодавства про недійсність угод, склали цей Акт приймання-передачі про наступне:

1. «Сторона-1» передає відповідно до протоколу № 2 загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР» від 30.12.2020, а «Сторона-2» приймає частку у розмірі 25 % (двадцять п`ять відсотків) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР», код ЄДРПОУ 43963499, адреса місцезнаходження: 56541, Миколаївська область, Вознесенський район, село Бузьке, вулиця Зеленогаївська, будинок 6, номінальна вартість якої складає 37 500, 00 грн. (тридцять сім тисяч п`ятсот гривень 00 копійок) (надалі - Частка).

2. Сторони не мають один до одного матеріальних претензій у зв`язку з передачею зазначеної у Акті частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР.

3. Цей Акт є підставою для проведення державної реєстрації «Стороні-2» новим учасником Товариства у порядку, передбаченому Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Акт підписано сторонами. Справжність підписів посвідчено нотаріально.

Судом встановлено, що зміст Статуту, затверджений рішенням загальних зборів, яке оформлено протоколом загальних зборів Товариства № 2 від 30.12.2020, є ідентичним попередній редакції Статуту.

Проте, в графі "Підписи учасників" Статуту зазначено ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3

30.12.2020 виконавчим комітетом Вознесенської міської ради проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (зміна складу засновників) номер запису 1005211070001002259, що підтверджується витягом з ЄДРЮОФОПГФ (станом на 11.02.2022).

Відповідно до відомостей з ЄДРЮОФОПГФ щодо ТОВ «БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР» станом на 11.02.2022 розмір статутного капіталу становить 300 000, 00 грн.

Перелік засновників (учасників) юридичної особи:

ОСОБА_1 , розмір частки засновника (учасника) 75 000, 00 грн. Відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу 25;

ОСОБА_2 , розмір частки засновника (учасника) 75 000, 00 грн. Відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу 25;

ОСОБА_3 , розмір частки засновника (учасника) 150 000, 00 грн. Відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу 50.

31.12.2020 виконавчим комітетом Вознесенської міської ради проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (зміни до установчих документів) номер запису 1005211070002002259, що підтверджується витягом з ЄДРЮОФОПГФ (станом на 11.02.2022).

Заяви щодо проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу подавались ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Судом також встановлено, що відповідно до довідки АТ "УКРСИББАНК" вих. № 741 від 03.02.2023 клієнт ТОВ «БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР» має поточний рахунок НОМЕР_4 в UAH від 08.12.2020, за яким в період з 08.12.2020 по 31.12.2020 операції по рахунку не здійснювались.

Відповідно до довідки Головного управління ДПС у Миколаївській області від 10.02.2022 № 4998/6/14-29-59-04 у ТОВ «БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР» наявні рахунки:

- в АТ "УКРСИББАНК" номер рахунку НОМЕР_4 (дата відкриття 08.12.2020);

- в Казначействі України НОМЕР_5 (дата відкриття 01.03.2021).

На виконання вимог ухвали суду від 10.03.2023 по даній справі АТ "УКРСИББАНК" надано суду інформацію № 29-4-01//07/696БТ від 17.03.2023 та інформацію № 29-4-01//07/748БТ від 23.03.2023 щодо сплати грошових коштів в якості внеску до статутного капіталу ТОВ "БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР", а саме:

- 21.01.2021 кошти в сумі 15 000, 00 грн. внесені ОСОБА_2 з призначенням платежу "внесок засновника в статутний фонд";

- 09.04.2021 кошти в сумі 75 000, 00 грн. внесені ОСОБА_4 з призначенням платежу "поповнення уставного фонду";

- 02.11.2021 кошти в сумі 75 000, 00 грн. внесені ОСОБА_2 з призначенням платежу "внесок засновника";

- відомості про сплату ОСОБА_3 грошових коштів в якості внесків до статутного капіталу Товариства відсутні.

На підтвердження викладеного Банком подано суду банківську виписку по рахунку клієнта ТОВ «БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР» НОМЕР_4 за період з 01.12.2020 по 01.03.2023.

3.3. Інші обставини у справі.

Відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (інформаційні довідка № 314902588 від 11.11.2022) земельна ділянка площею 9, 7454 га із цільовим призначенням "для ведення товарного сільськогосподарського виробництва", що розташована в с. Бузьке, Вознесенський район, Миколаївська область, з кадастровим номером 4822080800:07:000:0080 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1248914548220) належить до державної форми власності, розпорядником якої є Головне управління Держгеокадастру у Миколаївській області. Право постійного користування відповідно до акту на право постійного користування землею МК № 67 від 08.09.1999 належить ПАТ "Зелений гай".

ІV. ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ ТА ДЖЕРЕЛА ПРАВА, ЯКІ ЗАСТОСУВАВ СУД.

4.1. Право на захист цивільних прав.

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 20 ГК України держава забезпечує захист прав і законних інтересів суб`єктів господарювання та споживачів. Кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються шляхом: визнання наявності або відсутності прав; визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб`єктів, що суперечать законодавству, ущемляють права та законні інтереси суб`єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб`єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов`язку в натурі; відшкодування збитків; застосування штрафних санкцій; застосування оперативно-господарських санкцій; застосування адміністративно-господарських санкцій; установлення, зміни і припинення господарських правовідносин; іншими способами, передбаченими законом.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 5 ГПК України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Аналогічні висновки викладені в пункті 58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, а також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340.

З цією метою суд повинен з`ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.

З наведених норм права вбачається, що держава забезпечує захист порушених або оспорюваних прав суб`єктів господарювання. Такі права захищаються у спосіб, який передбачений законом або договором, та є ефективним для захисту конкретного порушеного або оспорюваного права позивача. Якщо закон або договір не визначають такого ефективного способу захисту, суд відповідно до викладеної в позові вимоги позивача може визначити у рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Отже, розглядаючи справу суд має з`ясувати: 1) чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; 2) чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача; 3) чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах.

Якщо суд дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права позивача, у цих правовідносинах позовні вимоги останнього не підлягають задоволенню.

Таким чином, суд має розглядати лише такий спір, у якому позовні вимоги можуть бути або задоволені, чим спір по суті буде вичерпано, або в їх задоволенні може бути відмовлено. У тому ж разі, якщо за змістом заявлених позовних вимог (а не з огляду на обставини справи) задоволення позову є неможливим, немає, як видається, підстав стверджувати про наявність юридичного спору. Суд повинен ухвалювати рішення, яким вичерпувати конфлікт між сторонами, а не давати одній зі сторін за відсутності для цього юридичних підстав сподівання на те, що вона в майбутньому отримає бажане для неї рішення (постанова Великої Палати Верховного Суду від 13.10.2020 у справі № 369/10789/14-ц).

4.2. Правове регулювання статусу товариств з обмеженою відповідальністю. Права та обов`язки учасників товариства.

Відповідно до ст. 113 ЦК України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Відповідно до ст. 114 ЦК України учасником господарського товариства може бути фізична або юридична особа.

Обмеження щодо участі у господарських товариствах може бути встановлено законом.

Господарське товариство, крім повного і командитного товариств, може бути створене однією особою, яка стає його єдиним учасником.

Відповідно до ч. 2 ст. 115 ЦК України вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.

Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (тут і далі в редакції від 16.07.2020) визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників.

Відповідно до ч. 1, 3 ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства мають такі права: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; 2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; 3) брати участь у розподілі прибутку товариства; 4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.

Учасники товариства можуть мати інші права, передбачені законом та статутом товариства.

Відповідно до ст. 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства зобов`язані: 1) дотримуватися статуту; 2) виконувати рішення загальних зборів учасників товариства.

Учасники можуть мати обов`язки, встановлені законом та статутом товариства.

Відповідно до ст. 12 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України.

Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.

Статутом товариства можуть бути передбачені обмеження щодо зміни співвідношення часток учасників. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 13 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вкладом учасника товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст. 14 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" кожен учасник товариства повинен повністю внести свій вклад протягом шести місяців з дати державної реєстрації товариства, якщо інше не передбачено статутом. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Вартість вкладу кожного учасника товариства повинна бути не менше номінальної вартості його частки.

Відповідно до ч. 1 ст. 29, ч. 1 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.

4.3. Правова природа правочину. Підстави недійсності правочину.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Недійсність правочину зумовлюється наявністю недоліків його складових елементів: незаконність змісту правочину, недотримання форми, невідповідність дефекту суб`єктного складу, невідповідність волевиявлення внутрішній волі (п. 63 постанови ВП ВС від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16).

4.4. Відчуження частки у статутному капіталі товариства. Правове регулювання державної реєстрації прав.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, зокрема: здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Договір відчуження майна, предметом якого є частка (її частина) у статутному (складеному) капіталі товариства, укладається у письмовій формі.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 117 ЦК України учасники господарського товариства зобов`язані, зокрема: додержуватися установчого документа товариства та виконувати рішення загальних зборів.

Відповідно до ч. 1-3 ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців регулюються Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Відповідно до ч. 5 ст. 17 ст. Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

2) документ про сплату адміністративного збору;

3) один із таких відповідних документів:

а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників;

б) рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про виключення учасника з товариства;

в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

г) заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

є) структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства;

ж) витяг, виписка чи інший документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію юридичної особи - нерезидента в країні її місцезнаходження, - у разі, якщо засновником юридичної особи є юридична особа - нерезидент;

з) нотаріально засвідчена копія документа, що посвідчує особу, яка є кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи, - для фізичної особи - нерезидента та, якщо такий документ оформлений без застосування засобів Єдиного державного демографічного реєстру, - для фізичної особи - резидента.

Відповідно до абз. 19, 20 ч. 5 ст. 17 ст. Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" справжність підписів на документі, визначеному підпунктом "ґ" цієї частини, засвідчується нотаріально з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів.

Дія цієї частини щодо нотаріального засвідчення справжності підпису не поширюється на державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що вносяться на підставі документів, створених на порталі електронних сервісів або з використанням Єдиного державного вебпорталу електронних послуг та підписаних з використанням засобів електронної ідентифікації з високим рівнем довіри.

Отже, вказаною нормою (п.п. "ґ" ч. 5 ст. 17 Закону) прямо передбачена можливість внесення змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, на підставі подання лише акта приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.

В постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 викладено правову позицію, відповідно до якої відступлення (відчуження) частки не є самостійним непоіменованим видом договору, оскільки воно відбувається шляхом укладання договору купівлі-продажу, міни, дарування тощо. Такий договір може укладатися в усній або письмовій формі залежно від вимог чинного законодавства України та статуту товариства.

Верховний Суд у постанові від 25.02.2020 у справі № 915/1299/18 дійшов висновку, що чинним законодавством передбачена можливість реєстрації змін у складі учасників, розмірі часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю на підставі лише акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства. Надаючи належну оцінку акту приймання приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства, суди дійшли обґрунтованого висновку про те, що акт приймання-передачі майна є правочином, який підтверджує волевиявлення сторін, має юридичні наслідки - набуття та припинення права власності на корпоративні права. Отже, такий двосторонній акт у цих правовідносинах свідчить про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін цього двостороннього правочину на набуття певних цивільних прав та обов`язків. Оскарження правочину, оформленого актом (у розумінні ст. 202 ЦК України), в цьому випадку є належним способом захисту цивільних прав та обов`язків в розумінні ст. 16 ЦК України, ст. 20 ГК України.

В постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19 викладено правову позицію, відповідно до якої учинення правочину з відчуження частки не має наслідком автоматичний перехід корпоративних прав від первісного власника до набувача. Договором може бути передбачено, що право власності на частку переходить до набувача з моменту підписання договору, однак для переходу володіння часткою є необхідним волевиявлення обох сторін щодо цього. Передання частки від учасника набувачу може бути, зокрема, кінцевим етапом виконання договору (наприклад, після сплати покупної ціни), що можливо значно пізніше від укладення зобов`язального договору. Відтак акт приймання-передачі частки є документом, що відображає волевиявлення сторін щодо передання володіння від учасника товариства до набувача частки. Для передання частки у статутному капіталі товариства положеннями Закону № 755-ІV передбачено нотаріальне засвідчення справжності підписів сторін на акті приймання-передачі частки.

Велика Палата Верховного Суду, постановляючи ухвалу від 11.08.2022 у справі № 916/541/21, стосовно виключної правової проблеми щодо визначення правової природи акта приймання-передачі як правочину чи як доказу у справі зазначила наступне.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду посилається на існування різних підходів у вирішенні питання щодо правової природи акта приймання-передачі, а саме: 1) як правочину, 2) як доказу у справі, документа первинного бухгалтерського обліку - залежно від конкретних обставин справи.

Однак різна оцінка, яка надається судами акту приймання-передачі в залежності від конкретних обставин справи, сама по собі не може свідчити про існування у справі виключної правової проблеми щодо визначення правової природи цього акта.

Велика Палата Верховного Суду зауважує, що, залежно від встановлених судами обставин конкретної справи, документ, який сторони справи іменують як «акт приймання-передачі», може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як змісту такого акта приймання-передачі, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Висновок з цього приводу, у разі його необхідності для вирішення справи, повинен робити суд у межах кожної окремої справи.

Таким чином, суд досліджує акт в кожному конкретному випадку та надає йому оцінку в залежності від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи має він юридичні наслідки, в залежності від чого суд робить висновок щодо того, чи є акт правочином та щодо ефективного способу захисту.

З огляду на різні обставини справ суди доходять різних висновків щодо правової природи акта приймання-передачі. Такі висновки можуть відрізнятись один від одного, однак, зважаючи на різний контекст справ, у яких відповідні висновки зроблені, це не свідчить про їх суперечність один одному.

На підставі викладеного Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про відсутність виключної правової проблеми щодо правової природи акта приймання-передачі.

З моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки, оскільки відповідно до частини першої статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Тобто відомості Єдиного державного реєстру виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб (див. також постанови Великої Палати Верховного Суду від 07 листопада 2018 року у справі № 488/5027/14-ц (провадження № 14-256цс18, пункт 96), від 30 червня 2020 року у справі № 19/028-10/13 (провадження № 12-158гс19, пункт 10.29)). З цього ж моменту до набувача частки у статутному капіталі товариства переходить право власності на частку за договором, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відтак момент набуття права на частку у статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (права участі в господарському товаристві) різняться та можуть не збігатися у часі. Укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину. Разом з тим моментом переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією із сторін (п. 7.1.16-п. 7.1.19 постанови ВП ВС від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19).

В розумінні пункту 8 частини 1 статті 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» заявником, який може звернутися за вчиненням реєстраційних дій, є позивач або уповноважена ним особа - у разі подання судового рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників такого товариства чи судового рішення, що набрало законної сили, про стягнення з відповідача (витребування з його володіння) частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі.

Отже, у частині 5 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (у редакції, чинній з 17.06.2018) міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним і є вичерпним. Тобто у зазначеній нормі міститься вичерпний перелік способів захисту порушених прав учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, норми якого, як правильно зазначив суд апеляційної інстанції, є спеціальними для зазначених товариств.

Висновки Верховного Суду щодо застосування частини 5 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (у редакції, чинній з 17.06.2018) у подібних правовідносинах викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 та від 18.12.2019 у справі № 840/3447/18, а також постанові КГС від 03.12.2020 у справі № 5017/1221/2012, постанові КГС ВС від 22.12.2020 у справі № 907/155/19.

Крім того відповідно до законодавства, яке регулює відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб (з урахуванням внесених до нього змін), право ініціювати реєстрацію змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства мають позивач або уповноважена ним особа (у разі ухвалення судового рішення про задоволення позову).

Така реєстрація в державному реєстрі здійснюється (у тому числі за ініціативою позивача) з метою фіксації змін відомостей про юридичну особу, засвідчення державою змін у статутних документах товариства, що відбулися на підставі відповідних юридичних фактів.

Отже, належним способом захисту порушених прав позивача, який прагне відновити становище, що існувало до порушення його прав (зокрема відновити розмір статутного капіталу та/або розміри часток у статутному капіталі та/або склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, які існували до порушення його прав) є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі (постанова КГС від 03.12.2020 у справі № 5017/1221/2012, постанова КГС ВС від 22.12.2020 у справі № 907/155/19, постанова КГС ВС від 04.08.2020 у справі № 910/10764/19, постанова КГС ВС від 17.03.2020 у справі № 904/2476/19, постанова ВП ВС від 17.12.2019 у справі № 927/97/19).

У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт «е» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону) (постанова ВП ВС від 17.12.2019 № 927/97/19).

Згідно висновків Великої Палати Верховного Суду, висловлених у постанові від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, вичерпний перелік способів захисту учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

При цьому позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю недійсним, визнання недійсним статуту чи недійсними змін до нього, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Аналогічна правова позиція зазначена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.12.20219 у справі № 0840/3447/18.

Належність та ефективність такого способу захисту порушених прав обумовлюється балансом інтересів усіх учасників і самого товариства. Тобто ухвалюючи рішення про задоволення такого позову одного із учасників товариства, суди мають враховувати, що інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників товариства, включаючи колишніх учасників, також не збігаються.

Тому, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мають враховувати баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства, та надавати оцінку добросовісності відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Висновки Верховного Суду щодо балансу інтересів, викладені у пунктах 61, 62 постанови Великої Палати Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, в постанові КГС від 03.12.2020 у справі № 5017/1221/2012, в постанові КГС ВС від 22.12.2020 у справі № 907/155/19.

V. ВИСНОВКИ СУДУ.

Судом встановлено, що 24.11.2020 проведено державну реєстрацію створення юридичної особи ТОВ «БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР» (код ЄДРПОУ 43963499). Розмір статутного капіталу становить 300 000, 00 грн.

Перелік засновників (учасників) юридичної особи: ОСОБА_1 , розмір частки засновника (учасника) 150 000, 00 грн., що складає 50 % статутного капіталу, та ОСОБА_2 , розмір частки засновника (учасника) 150 000, 00 грн., що складає 50 % статутного капіталу.

Рішенням загальних зборів Товариства, оформленим нотаріально посвідченим протоколом № 2 від 30.12.2020, вирішено, зокрема, прийняти ОСОБА_3 до членів Товариства із часткою у статутному капіталі 150 000, 00 грн., що становить 50 % часток статутного капіталу.

Відповідно до нотаріально посвідченого акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР» від 30.12.2020 ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_3 прийняла частку у розмірі 25 % (двадцять п`ять відсотків) в статутному капіталі Товариства, номінальна вартість якої складає 37 500, 00 грн. (тридцять сім тисяч п`ятсот гривень 00 копійок).

Відповідно до нотаріально посвідченого акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР» від 30.12.2020 ОСОБА_1 передав, а ОСОБА_3 прийняла частку у розмірі 25 % (двадцять п`ять відсотків) в статутному капіталі Товариства, номінальна вартість якої складає 37 500, 00 грн. (тридцять сім тисяч п`ятсот гривень 00 копійок).

Виходячи зі змісту актів, суд дійшов висновку, що відчуження позивачами частин своїх часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР" у власність відповідача ОСОБА_3 відбулось шляхом укладання ними у якості правочину актів приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства від 30.12.2020, тобто правочинів, що спрямовані на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Судом встановлено, що інших доказів передачі часток у статутному капіталі Товариства матеріали справи не містять та про існування інших доказів сторонами не заявлялось, у зв`язку з чим дійшов висновку, що не існує інших правочинів, крім актів приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства від 30.12.2020.

Враховуючи, що акти приймання-передачі частки від 30.12.2020 в спірному випадку є правочинами, суд дійшов висновку про помилковість тверджень позивачів про їх недійсність саме з підстав відсутності договору.

Щодо посилань позивачів на те, що між позивачами та відповідачем ОСОБА_3 існувала усна домовленість щодо обов`язку останньої вжити заходи щодо оформлення права оренди на земельну ділянку, то суд зазначає, що: 1) позивачами не доведено жодними доказами у справі факту наявності усної домовленості між позивачами та відповідачем 2 (письмовими, електронними доказами тощо) (ст. 73, 74 ГПК України); 2) земельна ділянка з кадастровим номером 4822080800:07:000:0080 належить до державної форми власності, розпорядником якої в силу ст. 15-1, 84 ЗК України є Головне управління Держгеокадастру у Миколаївській області, а постійним користувачем - ПАТ "Зелений гай". Отже, відповідач ОСОБА_3 , не будучи власником (землекористувачем) спірної земельної ділянки, не є тим суб`єктом, до повноважень якого належить питання розпорядження вказаною земельною ділянкою, в тому числі надання в оренду; 3) суд вважає, що позивачі повинні були і могли усвідомлювати, за умови надання усної обіцянки відповідачем ОСОБА_3 оформити право оренди на вказану земельну ділянку, що остання не має прав на розпорядження землями державної власності, а порядок оформлення права оренди на земельні ділянки державної та комунальної власності чітко врегульовано доступними для ознайомлення приписами земельного законодавства (ст. 116, 123, 124 ЗК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 14 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" кожен учасник товариства повинен повністю внести свій вклад протягом шести місяців з дати державної реєстрації товариства, якщо інше не передбачено статутом. Державну реєстрацію створення юридичної особи ТОВ «БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР» проведено 24.11.2020, тобто учасники товариства зобов`язані були внести свій вклад до 24.05.2021.

Водночас, відповідно до ч. 3 ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.

Аналогічні положення щодо прав учасника Товариства відчужити свою частку (частину частки) лише в тій частині, яка була ним оплачена, передбачено у п. 7.2, п. 7.9 Статуту Товариства.

Судом встановлено, що на момент передачі (відчуження) часток у статутному капіталі 30.12.2020 останні (частки) не були сплачені засновниками (позивачами). Отже, акти, як правочини, вчинені при відсутності у учасників Товариства прав на відчуження часток. Під час відчуження часток в спірному випадку порушено вимоги п. 1 ч. 1 ст. 6, ч. 3 ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", п. 7.2, п. 7.9 Статуту Товариства.

Крім того, судом встановлено, що номінальна вартість частки у розмірі 25 % в статутному капіталі фактично складає 75 000, 00 грн. І навпаки, номінальна вартість частки в розмірі 37 500, 00 грн. фактично складає 12, 5 % статутного капіталу. Викладене свідчить, що в актах приймання-передачі частки у статутному капіталі неоднозначно вказано розмір частки, яка відчужувалась, що має наслідком порушення корпоративних прав позивачів як в частині розміру частки, так і подальшому під час реалізації корпоративних прав, зокрема, під час голосування.

Враховуючи, що доступ до Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" є відкритим, відтак, відповідач 2 під час вчинення правочинів також не позбавлений був можливості перевірити факт сплати позивачами своїх часток у статутному капіталі.

Враховуючи, що відчуження частин часток у статутному капіталі Товариства шляхом оформлення актів приймання-передачі часток у статутному капіталі від 30.12.2020, які в розумінні ст. 203 ЦК України є правочинами, вчинено з порушенням вимог ч. 3 ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", суд дійшов висновку про наявність правових підстав відповідно до ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України для визнання актів недійсними як таких, що суперечать Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Щодо посилань відповідача на необхідність застосування у даній справі доктрини venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки), оскільки оспорювання позивачами актів приймання-передачі частки у статутному капіталі суперечить їх попередній поведінці, висловленій у формі рішення загальних зборів Товариства № 2 від 30.12.2020, і є недобросовісним, то суд зазначає наступне. Дійсно, рішенням загальних зборів Товариства, оформленим нотаріально посвідченим протоколом № 2 від 30.12.2020, вирішено, зокрема, прийняти ОСОБА_3 до членів Товариства. Натомість, реалізація вказаного рішення загальних зборів могла бути вчинена у будь-який час, але лише після сплати учасниками (засновниками) Товариства своїх вкладів до статутного капіталу відповідно до ч. 1 ст. 14 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". І лише в такому випадку могли бути наявні підстави для застосування доктрини venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки). Натомість, в спірному випадку, відчуження частин часток у статутному капіталі Товариства шляхом вчинення правочинів у формі актів приймання-передачі вчинено з порушенням вимог ч. 3 ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", який є доступним, чітким та зрозумілим для всіх учасників, а відтак обов`язковим для виконання як позивачами, так і відповідачами.

Принцип добросовісності лежить в основі доктрини venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), яка базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці) (постанова КГС ВС від 25.04.2023 у справі № 911/950/16 (911/3488/20), постанова ОП КЦС ВС від 10.04.2019 у справі № 390/34/17, постанова КЦС ВС від 03.03.2021 у справі № 522/799/16-ц).

В зв`язку з викладеним, з огляду не незаконність правочинів з відчуження частин часток у статутному капіталі Товариства, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для застосування у даній справі доктрини venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки), оскільки вказаний принцип передбачає, що "ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці", проте вказаний принцип не надає права учасникам правовідносин діяти "всупереч закону".

Оскільки вимоги про скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційний дій про зміну складу засновників (учасників) та про зміну до установчих документів є похідними, суд дійшов висновку про задоволення позову в цій частині.

Оскільки належним способом захисту порушених прав позивача, який прагне відновити становище, що існувало до порушення його прав (зокрема відновити розмір статутного капіталу та/або розміри часток у статутному капіталі та/або склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, які існували до порушення його прав) є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, суд дійшов висновку про задоволення позовної вимоги про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників у ТОВ "БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР" наступним чином: розмір статутного капіталу: 300 000,00 грн; учасники: ОСОБА_1 , розмір внеску до статутного фонду (грн): 150 000, 00 грн. та ОСОБА_2 , розмір внеску до статутного фонду (грн): 150 000, 00 грн., тобто відновлюється становище позивачів, яке існувало до порушення їх прав, тобто до відчуження часток у статутному капіталі на підставі актів-приймання передачі від 30.12.2020, які визнано судом недійсними, тобто такими, що не створили юридичних наслідків.

Враховуючи вищевикладене, позов підлягає задоволенню в повному обсязі.

VІ. РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ.

Судовий збір в розмірі 12 405, 00 грн. відповідно до ст. 129 ГПК України слід відшкодувати порівну з відповідачів (по 6 202, 50 грн. з кожного) на користь позивачів.

Керуючись ст. 129, 233, 236-238, 240, 241, 254, 256 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР" (код ЄДРПОУ 43963499) від 30.12.2020, за яким ОСОБА_1 передав, а ОСОБА_3 прийняла 25 % частки у статутному капіталі ТОВ "БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР" (код ЄДРПОУ 43963499), що складає 37 500, 00 грн. (тридцять сім тисяч п`ятсот грн. 00 коп.).

3. Визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР" (код ЄДРПОУ 43963499) від 30.12.2020, за яким ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_3 прийняла 25 % частки у статутному капіталі ТОВ "БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР" (код ЄДРПОУ 43963499), що складає 37 500, 00 грн. (тридцять сім тисяч п`ятсот грн. 00 коп.).

4. Скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію про зміну складу засновників (учасників) або зміну відомостей про засновників (учасників) ТОВ "БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР" (код ЄДРПОУ 43963499) номер запису 1005211070001002259 від 30.12.2020, вчинену державним реєстратором Виконавчого комітету Вознесенської міської ради Бойко І.І.

5. Скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію про зміну до установчих документів) ТОВ "БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР" (код ЄДРПОУ 43963499), номер запису 1005211070002002259 від 31.12.2020, вчинену державним реєстратором Виконавчого комітету Вознесенської міської ради Бойко І.І.

6. Визначити розмір статутного капіталу та розмір часток учасників у ТОВ "БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР" (код ЄДРПОУ 43963499) наступним чином: розмір статутного капіталу: 300 000,00 грн; учасники: ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , країна громадянства: Україна, місцезнаходження: АДРЕСА_4 , розмір внеску до статутного фонду (грн): 150 000, 00 грн; ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 країна громадянства: Україна, місцезнаходження: АДРЕСА_5 , розмір внеску до статутного фонду (грн): 150 000, 00 грн.

7. Стягнути з відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "БУЗЬКИЙ ПІЩАНИЙ КАР`ЄР" вул. Зеленогаївська, буд. 6, с. Бузьке, Вознесенський район, Миколаївська область, 56541 (код ЄДРПОУ 43963499) на користь позивача ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ):

- 6 202, 50 грн. (шість тисяч двісті дві грн. 50 коп.) - витрат по сплаті судового збору.

8. Стягнути з відповідача ОСОБА_3 , АДРЕСА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ) на користь позивача ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ):

- 6 202, 50 грн. (шість тисяч двісті дві грн. 50 коп.) - витрат по сплаті судового збору.

9. Накази видати позивачам після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України та може бути оскаржене в порядку та строки, передбачені ст.ст. 253, 254, 256-259 ГПК України.

Повний текст рішення складено 17.05.2023

Суддя Е.М. Олейняш