Рішення від 11.05.2023 по справі 904/763/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.05.2023р. Справа № 904/763/22

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «АТП 22 «Спецавтотранс», смт. Обухівка

До: Товариства з обмеженою відповідальністю «Автотранспортне підприємство «Спецавтотранс», смт. Обухівка

Про: визнання укладеним договору та визнання права власності

та

За зустрічним позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Автотранспортне підприємство «Спецавтотранс», смт. Обухівка

До: Товариства з обмеженою відповідальністю «АТП 22 «Спецавтотранс» », смт. Обухівка

Про: визнання недійсним договору

Суддя Васильєв О.Ю.

секретар судового засідання Броян А.Р.

ПРЕДСТАВНИКИ :

Від ТОВ «АТП 22 «Спецавтотранс» : Бірюков С.В. (адвокат);

Від ТОВ «Автотранспортне підприємство «Спецавтотранс»: Заєць П.Л. (адвокат)

СУТЬ СПОРУ:

ТОВ «АТП 22 «Спецавтотранс» (позивач) звернувся з позовом до ТОВ «Автотранспорте підприємство «Спецавтотранс» (відповідач) про визнання укладеним договору купівлі-продажу транспортного засобу №09/01/22 від 14.01.22р. та визнання за ним права власності на транспортний засіб-напівпричіп вантажний марки DESOT, модель 30РС, заводський номер НОМЕР_1 , 2000 року випуску, державний реєстраційний номер НОМЕР_2 . Позовні вимоги обґрунтовані посиланням на приписи ст.328 ЦК України, укладання сторонами цього договору, сплату позивачем повної вартості орендованого транспортного засобу на користь відповідача та перешкоджанням відповідачем у використанні цього транспортного засобу та «ухилянням його від підписання переоформлення транспортного засобу з посиланням на зміну директора».

Ухвалою суду від 13.09.22р. було відкрите провадження у справі №904/763/22 за правилами спрощеного позовного провадження, встановленими ГПК України, без призначення судового засідання та виклику сторін - за наявними у ній матеріалами.

03.10.22р. ТОВ «Автотранспортне підприємство «Спецавтотранс» (позивач за зустрічним позовом) звернулось із зустрічним позовом до ТОВ «АТП 22 «Спецавтотранс» (відповідач-1) та Фізичної особи підприємця Шагута О.О. (відповідач-2) про визнання недійсним договору оренди майна з правом викупу № 09/01/22 від 14.01.22р. та про визнання недійсним договору оренди автомобіля №0301 від 03.01.20р., укладеного між ТОВ «Автотранспортне підприємство «Спецавтотранс» та Фізичною особою підприємцем Шагутою О.О.

Зустрічні позовні вимоги обґрунтовані посиланням на наступні обставини: укладення спірного договору з боку директора ТОВ «Автотранспортне підприємство «Спецавтотранс» з перевищенням повноважень за відсутності попередньої згоди загальних зборів учасників на укладення цього договору, як значного правочину, який слід розглядати у сукупності з іншими аналогічними договорами оренди ,укладеними в той же період часу (що суперечить вимогам ст.44 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»). Також вказує, що група КВЕД 77.1. або клас 77.11., 77.12., які передбачають надання в оренду вантажних транспортних засобів та причепів, відсутні у ТОВ «АТП «Спецавтотрпанс». На переконання позивача всі ці договори укладені з метою незаконного відчуження на користь відповідача за заниженими цінами. Грошові кошти, які надходили на користь орендодавця, на протязі короткого часу перераховувалися на рахунки ФОП Шагута О.О. Укладання цього договору з боку директора ТОВ «Автотранспортне підприємство «Спецавтотранс» було здійснено також в порушення вимог ч.5 ст.40 вищезазначеного ЗУ; тощо.

Ухвалою суду від 17.01.23р. роз`єднані позовні вимоги ТОВ «АТП «Спецавтотранс» до ТОВ «АТП 22 «Спецавтотранс» (відповідач-1) та ФОП Шагута О.О. (відповідач-2) про визнання недійсним договору оренди майна з правом викупу №09/01/22 від 14.01.22р. (укладеного між ТОВ «Автотранспортне підприємство «Спецавтотранс» та ТОВ «АТП 22 «Спецавтотранс») та про визнання недійсним договору оренди автомобіля №0301 від 03.01.20р. (укладеного між ТОВ «Автотранспортне підприємство «Спецавтотранс» та ФОП Шагутою О.О.), викладені у зустрічній позовній заяві; виділено вимогу про визнання недійсним договору оренди автомобіля №0301 від 03.01.20р. (укладеного між ТОВ «Автотранспортне підприємство «Спецавтотранс» та ФОП Шагутою О.О.) в самостійне провадження.

ТОВ «АТП 22 «Спецавтотранс» проти задоволення зустрічного позову заперечував з наступних підстав: позивачем не доведено належними доказами, що оспорюваний ним договір оренди та інші договори оренди відносяться до категорії значних правочинів тощо.

Ухвалою суду від 07.03.23р. закрите підготовче провадження та справу призначено до розгляду по суті.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін , господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

14.01.22 р. між ТОВ «Автотранспортне підприємство «Спецавтотранс» в особі директора Шагути О.О. (орендодавець) та ТОВ «АТП 22 «Спецавтотранс» в особі Терехової С.В. (орендар) укладено спірний договір оренди майна з правом викупу , відповідно до умов якого : орендодавець передає у строкове володіння і користування майно з наступним переходом права власності на таке майно від орендодавця до орендаря; а орендар приймає це майно у строкове володіння та користування, а згодом і у власність та сплачує орендодавцеві орендну плату (п.1.1.). Найменування майна: транспортні засоби згідно акту приймання-передачі (п.1.1.1.). Вартість майна, що орендується: балансова 59 500,00 грн. без ПДВ, вартість продажна 120 000,00 грн. з ПДВ (п.1.1.2.). Термін амортизації 2,5 роки (п.1.1.3.). Метою оренди є використання майна в господарській діяльності (перевезення вантажів). Відповідно до п.3.2. передача майна в оренду здійснюється за актом приймання-передачі. Термін оренди погоджено сторонами у 2,5 роки з моменту прийняття майна за актом.

Згідно до розділу 5 орендар зобов`язаний сплачувати орендну плату в розмірі 4 000,00 грн. Слід відзначити, що в тексті договору також прописом в дужках вказано (п`ять тисяч) грн. з ПДВ. (п.5.1.). Орендна плата може бути внесена достроково, відповідно після повної сплати орендної плати, передбаченої цим договором, до орендаря переходить право власності на орендовані транспортні засоби (п.5.6).

В розділі 8 сторони узгодили порядок викупу майна, що орендується. Так згідно з п.8.1. майно, що орендується, переходить у власність орендаря за умови внесення орендарем орендодавцеві всієї орендної плати з вартості зданого на повний амортизаційний термін майна, а також внесення орендодавцю орендних платежів із залишкової вартості майна, оренда якого згідно з цим договором припинена до завершення амортизаційного терміну. Відповідно до п.8.2. порядок передачі та оформлення права власності на орендоване майно здійснюється сторонами за актом протягом 3 днів з моменту повної сплати орендних платежів . Згідно з п.10.1. цей договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за ним (т.1, а.с.9-10).

14.01.22 р. сторонами укладено та підписано акт приймання-передачі транспортного засобу: напівпричепу вантажного DESOT, модель OPL-3AT-38-98BSR, державний реєстраційний номер НОМЕР_2 , вартість 110 000,00 грн. (а.с.11).

25.01.22р. сторони підписали додаткову угоду до договору , доповнивши його зміст пунктами про заборону орендодавцю використовувати передані в оренду транспортні засоби у власних цілях та штраф в розмірі 5 000,00 грн. за таке використання (т.1., а.с.11).

На підтвердження сплати орендної плати в розмірі повної вартості орендованого транспортного засобу ТОВ «АТП 22 «Спецавтотранс» надано копії наступних платіжних доручень про перерахування ним коштів на користь ТОВ «Автотранспортне підприємство «Спецавтотранс»: №8 від 17.01.22р. на суму 10 000,00 грн., призначення платежу - «плата за оренду транспортного засобу згідно договору оренди майна з правом викупу № 09/01/22» (т.1,а.с.12); № 29 від 18.01.22р. на суму 90 000,00 грн., призначення платежу - «остаточний розрахунок за оренду транспортного засобу згідно договору оренди майна з правом викупу № 09/01/22 від 14.01.22р.» (т.1, а.с.13); №22 від 18.01.22 р. на суму 10 000,00 грн., призначення платежу - «плата за оренду транспортного засобу згідно договору оренди майна з правом викупу № 09/01/22 від 14.01.22р.» (т.1, а.с.14) та № 15 від 02.02.22 р. на суму 60 000,00 грн., призначення платежу - «плата за оренду транспортного засобу згідно договору оренди майна з правом викупу № 12/01/22 від 14.01.22р.» (т.1, а.с.15).

Відповідно до приписів ГПК України : кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів (ст.74). Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ст.79). Учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи. Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу. У випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів. Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї (ст.80).

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (ст.86 цього Кодексу).

Оцінюючи у їх сукупності надані позивачем докази на підтвердження заявлених ним позовних вимог; суд звертає увагу на наступне: по-перше, незрозуміла продажна вартість переданого в оренду майна так у п.1.1.2. договору оренди вказано, що вона складає 120 000,00грн., а в акті приймання-передачі транспортного засобу - 110 000,00грн.; по-друге в п.5.1. договору оренди сторонами не було узгоджено розмір орендної плати, оскільки в тексті договору одночасно мітиться суми 5 000,00грн. вказані прописом та 4 000,00 грн. вказані арабськими цифрами.

Отже, якщо виходити з розміру орендної плати у 4 000,00грн./місяць, то за весь строк оренди у 2,5 роки орендар повинен сплатити 4 000,00грн.х30 місяців=120 000,00 грн. У разі , якщо виходити з розміру орендної плати у 5 000,00 грн./місяць, то за весь строк оренди у 2,5 роки необхідно сплатити 5 000,00 грн. х 30 місяців =150 000,00грн.

Оскільки ж відповідно до умов п.8.1. цього договору оренди майно, що орендується, переходить у власність орендаря за умови внесення орендарем орендодавцеві всієї орендної плати з вартості зданого на повний амортизаційний термін майна, а також внесення орендодавцю орендних платежів із залишкової вартості майна, оренда якого згідно з цим договором припинена до завершення амортизаційного терміну; то обов`язковою умовою для переходу права власності на орендоване майно від орендодавця до орендаря є сплата останнім на користь орендодавця повної продажної вартості орендованого майна; але з урахуванням вищенаведених обставин встановити, яка дійсна продажна вартість орендованого майна була узгоджена сторонами під час укладання цього договору (120 000,00 грн. як вказано в п.1.1.2.договору, 110 000,00грн. як вказано в акті приймання-передачі транспортного засобу чи 150 000,00 грн. як виходить із розміру орендної плати у 5 000,00 грн.) з наданих позивачем доказів не надається за можливе.

Але з урахуванням наданих позивачем копій платіжних документів ТОВ «АТП 22 «Спецавтотранс» сплачено на користь орендодавця (ТОВ «Автотранспортне підприємство «Спецавтотранс») лише 110 000,00 грн.: згідно до наступних платіжних доручень: №8 від 17.01.22р. на суму 10 000,00 грн., призначення платежу - «плата за оренду транспортного засобу згідно договору оренди майна з правом викупу № 09/01/22»; № 29 від 18.01.22 р. на суму 90 000,00 грн., призначення платежу - «остаточний розрахунок за оренду транспортного засобу згідно договору оренди майна з правом викупу № 09/01/22 від 14.01.22р.»; №22 від 18.01.22 р. на суму 10 000,00 грн. , призначення платежу - «плата за оренду транспортного засобу згідно договору оренди майна з правом викупу № 09/01/22 від 14.01.22р.» (п/д № 15 від 02.02.22 р. на суму 60 000,00 грн., призначення платежу - «плата за оренду транспортного засобу згідно договору оренди майна з правом викупу № 12/01/22 від 14.01.22р.» не може бути прийняте судом в якості доказу сплати орендної плати за договором оренди майна з правом викупу № 09/01/22 від 14.01.22р., оскільки має призначення платежу за іншим договором оренди ).

За своєю правовою природою договір оренди майна з правом викупу № 09/01/22 від 14.01.22р. поєднує в собі умови договору найму транспортного засобу та договору купівлі-продажу. Так, згідно до ст.798 ЦК України предметом договору найму транспортного засобу можуть бути повітряні, морські, річкові судна, а також наземні самохідні транспортні засоби тощо. Договором найму транспортного засобу може бути встановлено, що він передається у найм з екіпажем, який його обслуговує. Сторони можуть домовитися про надання наймодавцем наймачеві комплексу послуг для забезпечення нормального використання транспортного засобу. Статтею 799 ЦК України встановлено , що договір найму транспортного засобу укладається у письмовій формі. Договір найму транспортного засобу за участю фізичної особи підлягає нотаріальному посвідченню. Відповідно до ст. 800 цього Кодексу наймач самостійно здійснює використання транспортного засобу у своїй діяльності і має право без згоди наймодавця укладати від свого імені договори перевезення, а також інші договори відповідно до призначення транспортного засобу.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму ( ст.655 ЦК України ). Відповідно до ст.697 ЦК України договором може бути встановлено, що право власності на переданий покупцеві товар зберігається за продавцем до оплати товару або настання інших обставин. У цьому разі покупець не має права до переходу до нього права власності розпоряджатися товаром, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із призначення та властивостей товару. Якщо покупець прострочив оплату товару, продавець має право вимагати від нього повернення товару. Продавець має право вимагати від покупця повернення товару також у разі ненастання обставин, за яких право власності на товар мало перейти до покупця.

Отже, обов`язковою умовою переходу права власності на орендований з правом викупу товар від орендодавця до орендаря є сплата орендарем на користь орендодавця повної вартості цього майна, погодженої сторонами під час укладання відповідного договору оренди. Але з наданих ТОВ «АТП 22 Спецавтотранс» доказів дійти до висновку про повну сплату ним вартості орендованого майна не надається за можливе з наведених вище причин.

Враховуючи вищевикладені фактичні обставини справи та приписи чинного законодавства України, суд не знаходить достатньо правових підстав для задоволення позовних вимог ТОВ «АТП 22 Спецавтотранс», а тому в первісному позові слід відмовити .

Стосовно зустрічного позову ТОВ «Автотранспортне підприємство «Спецавтотранс» про визнання недійсним договору оренди майна з правом викупу № 09/01/22 від 14.01.22р.

Звертаючись з цим позовом, ТОВ «Автотранспортне підприємство «Спецавтотранс» стверджує, що укладення спірного договору з боку директора ТОВ «Автотранспортне підприємство «Спецавтотранс» відбулося з перевищенням повноважень за відсутності попередньої згоди загальних зборів учасників на укладення цього договору, як значного правочину, який слід розглядати у сукупності з іншими аналогічними договорами оренди, укладеними в той же період часу (що суперечить вимогам ст.44 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»). Також вказує , що група КВЕД 77.1. або клас 77.11., 77.12., які передбачають надання в оренду вантажних транспортних засобів та причепів, відсутні у ТОВ «АТП «Спецавтотранс». На переконання позивача всі ці договори укладені з метою незаконного відчуження на користь відповідача за заниженими цінами. Грошові кошти , які надходили на користь орендодавця, на протязі короткого часу перераховувалися на рахунки ФОП Шагута О.О. Укладання цього договору з боку директора ТОВ «Автотранспортне підприємство «Спецавтотранс» було здійснено також в порушення вимог ч.5 ст.40 вищезазначеного ЗУ ; тощо.

Гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.

Отже, захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб`єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем.

Відповідно до частини 1 статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Положення частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України та статті 20 Господарського кодексу України передбачають такий спосіб захисту порушеного права як визнання недійсним правочину (господарської угоди).

Цивільний кодекс України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; шляхом укладання правочинів суб`єкти цивільних відносин реалізують свої правомочності, суб`єктивні цивільні права за допомогою передачі цих прав іншим учасникам. Згідно з частиною 1 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. У статті 215 Цивільного кодексу України унормовано, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права особи буде захищено та відновлено.

Постановою КМУ від 16.11.11 р. № 1182 затверджено модельний статут товариства з обмеженою відповідальністю , на підставі якого на переконання представника товариства діє ТОВ «АТП «Спецавтотранс». Відповідно до п.32. Статуту вищим органом Товариства є загальні збори. Загальні збори мають право приймати рішення з будь-якого питання діяльності Товариства, внесеного до порядку денного зборів, згідно із цим Статутом та законодавством. Згідно з п.33. Статуту до компетенції загальних зборів належать (поміж-іншим) прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства .

Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачене наступне: Статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини). Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, приймаються виключно загальними зборами учасників. Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині другій цієї статті, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства. Якщо замість кількох правочинів товариство могло вчинити один значний правочин, то кожен із таких правочинів вважається значним. Посадові особи товариства, винні у порушенні порядку вчинення значних правочинів, солідарно відповідають за збитки, заподіяні товариству (ст.44).

З урахуванням вищенаведених правових норм особа, яка звертається з позовом, повинна довести належними доказами, що оспорюваний нею правочин не відповідає таким правовим вимогам .

На підтвердження перевищення повноважень директором ТОВ «Автотранспортне підприємство «Спецавтотранс» Шагутою О.О. під час укладання спірного договору оренди з правом викупу позивач посилається на Фінансову звітність малого підприємства станом на 31.12.20р., яку надав до матеріалів справи представник ТОВ «АТП 22 «Спецавтотранс» (т.2, а.с.17). Але суд критично оцінює такі твердження позивача, оскільки враховуючи, що спірний договір був укладений 14.01.22р., то слід було дослідити фінансову звітність товариства за даними останньої річної фінансової звітності тобто за 2021 рік, а не за 2020 рік. Але позивач не подав суду відповідних доказів (документів) на підтвердження тієї обставини, що вартість послуг , що є предметом цього договору, перевищує 25% вартості чистих активів товариства за даними його останньої річної фінансової звітності.

Не погоджується також суд і з твердженнями позивача стосовно того , що група КВЕД 77.1. або клас 77.11., 77.12., які передбачають надання в оренду вантажних транспортних засобів та причепів, відсутні у ТОВ «АТП «Спецавтотранс», що на його думку унеможливлює укладання договорів оренди транспортних засобів . Наведені обставини не правовою підставою для визнання договору недійним.

Не надано позивачем також жодних доказів на підтвердження тієї обставини, що майно за оспорюваним ним договором оренди було передано всупереч інтересам ТОВ «АТП «Спецавтотранс» за заниженими цінами. А твердження позивача стосовно не отримання від орендаря коштів за оренду транспортного засобу відповідно до умов оспорюваного договору оренди спростовується наявними в матеріалах справи платіжними дорученнями про перерахування ТОВ «АТП 22 «Спецавтотранс» на користь ТОВ «АТП «Спецавтотранс» грошових коштів в загальному розмірі 110 000.00 грн. (т.1, а.с.12-14).

Суд вважає необґрунтованими і твердження позивача стосовно такої правової підстави для визнання недійсним оспорюваного договору оренди, як укладання цього договору з боку директора ТОВ «Автотранспортне підприємство «Спецавтотранс» - Шагути О.О. в порушення вимог ч.5 ст.40 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» - оскільки будучи членом виконавчого органу товариства під час укладання цього договору вона одночасно здійснювала господарську діяльність як фізична особа-підприємець у сфері діяльності товариства . Дійсно, ч.5 ст.40 цього Закону встановлено , що член виконавчого органу товариства не може без згоди загальних зборів учасників або наглядової ради товариства здійснювати господарську діяльність як фізична особа-підприємець у сфері діяльності товариства. Але ,ч.6 цієї статті встановлено , що порушення обов`язків, передбачених ч.5 цієї статті, є підставою для розірвання товариством договору (контракту) з такою особою без виплати компенсації; а не підставою для визнання недійсним договору.

Враховуючи вищевикладені фактичні обставини справи та приписи чинного законодавства України, суд не знаходить достатньо правових підстав для задоволення зустрічного позову .

На підставі вищевикладеного, керуючись вимогами ст.ст. 73-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241, 247, 252 ГПК України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позовних вимог ТОВ «АТП 22 «Спецавтотранс» до ТОВ «Автотранспорте підприємство «Спецавтотранс» про визнання укладеним договору купівлі-продажу транспортного засобу №09/01/22 від 14.01.22р. та визнання за ним права власності на транспортний засіб-напівпричіп вантажний марки DESOT, модель 30РС, заводський номер НОМЕР_1 , 2000 року випуску, державний реєстраційний номер НОМЕР_2 ; відмовити, судові витрати за цим позовом покласти на позивача.

2. В задоволенні зустрічного позову ТОВ «Автотранспорте підприємство «Спецавтотранс» до ТОВ АТП 22 «Спецавтотранс» про визнання недійсним договору оренди майна з правом викупу № 09/01/22 від 14.01.22р. відмовити , судові витрати за цим позовом покласти на позивача за ним.

Відповідно до вимог ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно до вимог ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Відповідно до вимог ст. 257 ГПК України апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повне рішення складено 18.05.2023р.

Суддя Васильєв О.Ю.