Ухвала

від 23.05.2023 по справі 904/4122/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

23.05.2023м. ДніпроСправа № 904/4122/22

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Токир" (49094, місто Дніпро, вулиця Мандриківська, будинок 47, к. 301/8; ідентифікаційний код 44311609)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрдок 17" (49019, місто Дніпро, вулиця Ударників, будинок 27, ідентифікаційний код 43626693)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

За участі представників сторін:

від заявника не: з`явився

від боржника: не з`явився

від ліквідатора: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду 11.11.2022 надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Токир" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрдок 17".

Ухвалою господарського суду від 14.11.2022 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Токир" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрдок 17" до розгляду в підготовчому засіданні, яке відбудеться 23.11.2022.

До господарського суду 22.11.2022 надійшов відзив боржника на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, у якому зазначено, що боржник визнає борг у повному обсязі та просить суд провести підготовче засідання без його участі.

Ухвалою господарського суду від 23.11.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрдок 17". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Токир" в сумі 1 310 000,00 грн. - 4 черга задоволення та 85 110,00 грн. - 1 черга задоволення. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 12.05.2023. Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрдок 17" призначено арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича. Призначено попереднє засідання на 07.02.2023.

На офіційному веб-порталі судової влади України 24.11.2022 оприлюднено повідомлення №69608 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрдок 17".

До суду 11.01.2023 від розпорядника майна надійшли відомості про результати розгляду вимог кредиторів. Судом відомості прийняті до відома.

До господарського суду 23.01.2023 від розпорядника майна надійшли накази про проведення інвентаризації та призначення робочої інвентаризації, інвентаризаційні описи необоротних активів та запасів, акти про результати інвентаризації грошових коштів, дебіторської і кредиторської заборгованості та наявності фінансових інвестицій. Судом вищезазначені документи долучені до матеріалів справи.

Ухвалою господарського суду від 07.02.2023 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрдок 17". Зобов`язано розпорядника майна внести до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрдок 17" грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Токир" в сумі 1 310 000,00 грн. - основний борг (4 черга задоволення); 85 110,00 грн. - 1 черга задоволення (судовий збір та авансування витрат арбітражного керуючого), які визнані судом. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та комітету кредиторів до 17.02.2023. Зобов`язано розпорядника майна у 5-ти денний строк після проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів подати протоколи до справи про банкрутство. Призначено підсумкове судове засідання на 14.03.2023.

До господарського суду 13.03.2023 від розпорядника майна - арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича надійшло клопотання №01-32/39-02-03 від 22.02.2023, відповідно до якого він просить суд:

- визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрдок 17" банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру у справі;

- ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрдок 17" призначити арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.03.2023 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрдок 17". Припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Штельманчука Михайло Сергійовича. Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрдок 17" банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 14.03.2024. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрдок 17" призначити арбітражного керуючого Штельманчука Михайло Сергійовича.

До господарського суду 27.03.2023 від Головного управління ДПС у Дніпропетровській області за допомогою системи "Електронний суд" надійшло клопотання про зобов`язання надати документи для проведення перевірки (вх. суду №14556/23 від 27.03.2023), яке підлягає до розгляду у судовому засіданні.

Ухвалою господарського суду від 29.03.2023 призначено клопотання призначено розгляд клопотання Головного управління ДПС у Дніпропетровській області про зобов`язання надати документи для проведення перевірки (вх. суду №14556/23 від 27.03.2023) на 04.05.2023.

До господарського суду 03.05.2023 від ліквідатора надійшло клопотання №01-32/05-05 від 02.05.2023, відповідно до якого він просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, завершити ліквідаційну процедуру та закрити провадження у справі.

Разом із поданим клопотанням до господарського суду від ліквідатора надійшов ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора про виконану роботу.

Також, 03.05.2023 від ліквідатора на адресу суду надійшло клопотання №01-32/123-04-01 від 18.04.2023 про виплату грошової винагороди арбітражного керуючого.

Крім того, 03.05.2023 від ліквідатора на адресу суду надійшли заперечення №01-32/06-05 від 03.05.2023 на клопотання Головного управління ДПС у Дніпропетровській області про зобов`язання надати документи для проведення перевірки.

Ухвалою господарського суду від 04.05.2023 відкладено розгляд клопотання Головного управління ДПС у Дніпропетровській області про зобов`язання надати документи для проведення перевірки на 23.05.2023. Призначено розгляд клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрдок 17" №01-32/05-05 від 02.05.2023, ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрдок 17", клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрдок 17" №01-32/123-04-01 від 18.04.2023 про виплату грошової винагороди арбітражного керуючого на 23.05.2023.

У судове засідання 23.05.2023 повноважні представники сторін не з`явилися. Про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

Розглянувши у судовому засіданні клопотання Головного управління ДПС у Дніпропетровській області про зобов`язання надати документи для проведення перевірки, господарський суд прийшов до висновку про необхідність його відхилення, враховуючи таке.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що:

- сторони у справі про банкрутство - конкурсні кредитори (представник комітету кредиторів), забезпечені кредитори, боржник (банкрут);

- учасники у справі про банкрутство - сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір.

Станом на 23.05.2023 від Головного управління ДПС у Дніпропетровській області грошові вимоги до боржника у даній справі не надходили, позовів щодо вирішення спору за участю боржника заявником на даний час не подано.

Враховуючи те, що станом теперішній час Головне управління ДПС у Дніпропетровській області не є кредитором та учасником провадження по даній справі, воно не може подавати клопотання у даній справі.

З огляду на це, господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність відхилення клопотання Головного управління ДПС у Дніпропетровській області про зобов`язання надати документи для проведення перевірки.

Розглянувши у судовому засіданні клопотання ліквідатора №01-32/123-04-01 від 18.04.2023 про виплату грошової винагороди ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрдок 17" разом із поданим звітом ліквідатора №01-32/122-04-01 від 10.02.2023 про нарахування і виплату основної грошової винагороди ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрдок 17" на суму 97 820,00 грн. за період з 23.11.2022 по 18.04.2023., господарський суд встановив.

Абзацом 1 пункту 1 статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Пунктом 3 частини 1 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Частиною 4 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Згідно із частиною 6 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрдок 17" арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича про нарахування та сплату основної грошової винагороди, до Господарського суду Дніпропетровської області не надходило.

Крім того, господарський суд зазначає, що відповідно до протоколу №03 від 18.04.2023 засідання комітету кредиторів у справі №904/4122/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрдок 17" прийнято рішення погодити ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрдок 17" - Штельманчуку М.С. розмір основної грошової винагороди у загальному розмірі 97 820,00 грн. нарахованої за кожен місяць виконання ним повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрдок 17" за період з 23 листопада 2022 року по 18 квітня 2023 року.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив задовольнити клопотання ліквідатора №01-32/123-04-01 від 18.04.2023 про виплату грошової винагороди ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрдок 17" та затвердити звіт ліквідатора №01-32/45-04-01 від 28.04.2023 про нарахування і виплату основної грошової винагороди ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрдок 17" на суму 97 820,00 грн. за період з 23.11.2022 по 18.04.2023.

Дослідивши матеріали справи, розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарський суд встановив наступне.

Відповідно до статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Згідно з частиною 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

В ході здійснення ліквідаційної процедури встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Токир" в сумі 1 310 000,00 грн. - основний борг (4 черга задоволення); 85 110,00 грн. - 1 черга задоволення (судовий збір та авансування витрат арбітражного керуючого).

Протягом здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором здійснені заходи щодо виявлення майна банкрута, нематеріальних активів та дебіторської заборгованості.

Внаслідок прийнятих ліквідатором заходів, щодо пошуку майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрдок 17", яке можливо реалізувати для здійснення погашення кредиторських вимог, не було виявлено.

Згідно листів Південно-східного міжрегіонального управління Державного служби з питань праці №ПС/3.1/8836-23 від 07.04.2023, Філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" Акціонерного товариства "Українська залізниця" №45/1283 від 07.04.2023, Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградських областях №18-09-01501 від 06.04.2023, Державного підприємств "Український державний центр радіочастот" №80/09.4.2/3366/23 від 03.04.2023, Державного космічного агентства України №1670-3.3 від 06.04.2023, Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області №10/3683 від 31.03.2023, Головного управління ДПС у Дніпропетровській області №23371/6/04-36-50-14 від 07.04.2023, Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України №3908/07/15-23 від 21.04.2023, Дніпропетровської митниці Державної митної служби України №7.5-1/7.5-27/14/1750 від 31.03.2023, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/02/4127 від 19.04.2023, Територіального сервісного центру МВС №1241 Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Дніпропетровській області (Філія ГСЦ МВС) №31/4-1241-253 від 04.04.2023, Другого Правобережного відділу державної виконавчої служби у Чечелівському та Новокодацькому районах міста Дніпра №75446 від 12.04.2023, роздруківок: з Єдиного реєстру боржників, Автоматизованої системи виконавчого провадження, Спеціальної інформаційної системи УКРНОІВІ (СІС), Спеціалізованої бази даних "Винаходи (корисні моделі) в Україні", Державного реєстру цивільних повітряних суден України за боржником сільськогосподарської техніки, вагонів, транспортних засобів, цінних паперів, патентів, земельних ділянок, захисних споруд, державного майна, тварин не зареєстровано, виконавчі провадження, інформація про дозволи на виконання будівельних робі у відношенні відповідача відсутні.

Згідно витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №83727181 від 28.04.2023 інформація стосовно рухомого майна боржника відсутня.

Відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №330630099 від 28.04.2023 інформація стосовно нерухомого майна боржника відсутня.

Відповідно до звіту за результатами проведеного аналізу фінансової, господарської та інвестиційної діяльності а також аналізу на предмет виявлення ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, вбачається відсутність ознак доведення до банкрутства, ознак приховування банкрутства, ознак фіктивного банкрутства.

Розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс від 28.04.2023, суд знаходить достатньо підстав щодо його затвердження.

Відповідно до частини 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Керуючись статтями. 234-235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

У задоволенні клопотання Головного управління ДПС у Дніпропетровській області про зобов`язання надати документи для проведення перевірки - відмовити.

Клопотання ліквідатора №01-32/123-04-01 від 18.04.2023 про виплату грошової винагороди ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрдок 17" - задовольнити.

Затвердити звіт ліквідатора №01-32/45-04-01 від 28.04.2023 про нарахування і виплату основної грошової винагороди ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрдок 17" на суму 97 820,00 грн. за період з 23.11.2022 по 18.04.2023.

Клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрдок 17" №01-32/05-05 від 02.05.2023 - задовольнити.

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрдок 17" (49019, місто Дніпро, вулиця Ударників, будинок 27, ідентифікаційний код 43626693).

Ліквідувати юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрдок 17" (49019, місто Дніпро, вулиця Ударників, будинок 27, ідентифікаційний код 43626693).

Закрити провадження по справі № 904/4122/22.

Ухвала набирає законної сили - 23.05.2023 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано - 23.05.2023.

Суддя С.А. Примак