Ухвала

від 29.05.2023 по справі 922/4908/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

29 травня 2023 року м. ХарківСправа № 922/4908/21

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Буракової А.М.

при секретарі судового засідання Чабан А.А.

розглянувши заяву Харківського національного технічного університету сільського господарства імені Петра Василенка про заміну сторони виконавчого провадження (вх.№ 12506 від 18.05.2023) у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Обласний Дніпропетровський центр прикладних інформаційних технологій", м. Дніпро до Харківського національного технічного університету сільського господарства імені Петра Василенка, м. Харків про стягнення 144493,99 грн.

представники учасників справи та інших заінтересованих осіб в судове засідання не

з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Обласний Дніпропетровський центр прикладних інформаційних технологій" (позивач) звернулося до господарського суду Харківської області з позовною заявою до Харківського національного технічного університету сільського господарства імені Петра Василенка (відповідач) про стягнення з відповідача на користь позивача 144493,99 грн., з яких: 138882,93 грн. - сума основного боргу із урахуванням індексу інфляції; 4362,90 грн. - пеня; 1248,16 грн. - 3% річних від простроченої суми. Також, позивач просить суд стягнути з відповідача суму судового збору.

Рішенням господарського суду Харківської області від 07.02.2022 у справі № 922/4908/21 позов задоволено частково. Стягнуто з Харківського національного технічного університету сільського господарства імені Петра Василенка (61002, м. Харків, вул. Алчевських, 44, ідентифікаційний код 00493741) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Обласний Дніпропетровський центр прикладних інформаційних технологій" (49061, м. Дніпро, пр. Поля Олександра, буд. 82-г, ідентифікаційний код 36728306) суму основного боргу із урахуванням індексу інфляції у розмірі 138882,93 грн., 3% річних від простроченої суми у розмірі 1248,16 грн. та суму судового збору у розмірі 2201,90грн. В решті позову відмовлено.

Рішення набрало законної сили 03.03.2022 та на його виконання було видано відповідний наказ.

18.05.2023 Харківський національний технічний університет сільського господарства імені Петра Василенка (заявник) звернувся до господарського суду Харківської області з заявою про заміну сторони виконавчого провадження (вх.№ 12506). Згідно заяви заявник просить суд замінити відповідача (боржника) у виконавчому документі - наказі Господарського суду Харківської області у справі № 922/4908/21 від 07.02.2022 з Харківського національного технічного університету сільського господарства ім. П. Василенка на Державний біотехнологічний університет.

З`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються вимоги заяви, дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.

Відповідно до частини першої статті 326 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами.

Таким чином, оскільки виконання рішення суду є невід`ємною стадією процесу правосуддя, то і заміна сторони на цій стадії може відбуватися не інакше, як на підставах та у порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України та Законом України Про виконавче провадження, який регулює умови і порядок виконання рішень судів, що відповідно до закону підлягають примусовому виконанню у разі невиконання їх у добровільному порядку.

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права, фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку, для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Відповідно до частини 1 статті 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження (частина 5 статті 334 Господарського процесуального кодексу України.)

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду, для вирішення питання можливості правонаступництва необхідним є встановлення фактичних обставин заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником відповідно до норм матеріального права.

Підставою для заміни сторони виконавчого провадження, тобто процесуального правонаступництва, є наступництво у матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і переходу до іншої особи прав і обов`язків сторони, яка вибула, в цих правовідносинах.

Згідно пунктів 1, 3 Наказу Міністерства освіти і науки України від 18 червня 2021 року №689 Про утворення Державного біотехнологічного університету (надалі - Наказ) утворено Державний біотехнологічний університет; реорганізовано Харківський національний технічний університет сільського господарства імені Петра Василенка (код ЄДРПОУ 00493741) шляхом приєднання його до Державного біотехнологічного університету разом з відокремленими структурними підрозділами.

Відповідні відомості про перебування Харківського національного технічного університету сільського господарства імені Петра Василенка у стані припинення внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Разом з цим, суд зазначає, що з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вбачається, що відомості про юридичних осіб - правонаступників Харківського національного технічного університету сільського господарства імені Петра Василенка у відповідному реєстрі відсутні.

Пунктом 9 Наказу установлено, що Державний біотехнологічний університет є правонаступником всього майна, прав та обов`язків, зокрема Харківського національного технічного університету сільського господарства імені Петра Василенка.

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц дійшов висновку про те, що у ст.ст. 104 ЦК та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

Згідно п.п.1 п.11 Наказу, створено комісію з реорганізації Харківського національного технічного університету сільського господарства імені Петра Василенка у складі згідно з додатком 1.

У відповідності до п.п.9 п. 15 Наказу, комісіям після закінчення строку для пред`явлення (заявлення) вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог необхідно скласти передавальні акти державного майна, зокрема Харківського національного технічного університету сільського господарства імені Петра Василенка, що повинні містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань стосовно всіх кредиторів та дебіторів, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами, та в десятиденний строк подати у шести примірниках на затвердження Міністерству освіти і науки України.

Отже, Наказом Міністерства освіти і науки України від 18 червня 2021 року №689 встановлена обов`язкова вимога щодо необхідності складання відповідними комісіями передавального акту, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється.

У вирішенні питань, пов`язаних з таким правонаступництвом, судам необхідно здійснювати аналіз доказів переходу відповідних прав і обов`язків (близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 09.10.2020 у справі № 910/4656/14).

Проте, відповідного передавального акту, затвердженого Міністерством освіти і науки України, який повинен містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань Харківського національного технічного університету сільського господарства імені Петра Василенка, стосовно всіх його кредиторів та дебіторів, на виконання Наказу Міністерства освіти і науки України від 18 червня 2021 року №689 заявником до суду не було подано.

Згідно частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

У відповідності до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно ч. 8 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд приходить до висновку, що вимоги заяви не підтверджуються належними та допустимими доказами, вони є передчасними, у зв`язку з чим у задоволенні заяви Харківського національного технічного університету сільського господарства імені Петра Василенка про заміну сторони виконавчого провадження (вх.№ 12506 від 18.05.2023) слід відмовити.

При цьому суд зазначає, що посилання заявника на п.40 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17 судом відхиляються, оскільки вони стосуються реорганізації юридичної особи шляхом злиття, а не приєднання.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 76, 77, 80, 232-235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

У задоволенні заяви Харківського національного технічного університету сільського господарства імені Петра Василенка про заміну сторони виконавчого провадження (вх.№ 12506 від 18.05.2023) - відмовити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому ст.ст. 255 - 257 ГПК України, до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її підписання.

Ухвалу підписано 29.05.2023.

СуддяА.М. Буракова

справа № 922/4908/21

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.