Ухвала

від 01.06.2023 по справі 5009/4233/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 29/105/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

01.06.2023 Справа № 5009/4233/12

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №5009/4233/12

кредитори 1. Головне управління Пенсійного фонду України в Запорізькій області

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт", код в ЄДР-39013897, 01033 м. Київ вул. Шота Руставелі, 44, офіс - 104 (адреса для листування: 69063 м. Запоріжжя вул.Троїцька,27)

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредіт Інвестмент Груп", код в ЄДР-41586125 (04171 м.Київ вул. Набережна-Лугова, 8)

банкрут Приватне підприємство "Імір", код в ЄДР-33960885, 69035 м. Запоріжжя вул. Сєдова, 9

ліквідатор - арбітражний керуючий Сміт В.Г.

За участю представників сторін: не з`явилися

УСТАНОВИВ:

Згідно з постановою Господарського суду Запорізької області від 26.11.2013 Приватне підприємство "Імір" визнано банкрутом відповідно до статті 52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в редакції Закону, яка діяла станом до 18.01.2013, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Шестопалова О.В.

На підставі ухвали Господарського суду Запорізької області від 29.06.2016р. обов`язки ліквідатора виконує арбітражний керуючий Сміт В.Г.

ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" в ліквідаційній процедурі були заявлені вимоги до боржника - ПП "Імір", які визнані ліквідатором та внесені до реєстру вимог кредиторів у розмірі 3.635.000грн. з першою чергою задоволення та у розмірі 5.653.165,03 грн. з шостою чергою задоволення. Також в реєстрі кредиторів ліквідатором зазначено, що вимоги першої черги на суму 872.171 грн. задоволені.

Ухвалою суду від 17.02.2020. здійснено процесуальну заміну кредитора Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт", код в ЄДР - 39013897

Ухвалою суду від 20.10.2020. замінено кредитора Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит", код в ЄДР-09807856, м.Київ, його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Кредіт Інвестмент Груп", код в ЄДР-41586125 (04171 м.Київ вул. Набережна-Лугова, 8).

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.03.2023., у зв`язку зі звільненням з посади судді ОСОБА_1 справу №5009/4233/12 про банкрутство Приватного підприємства "Імір", код в ЄДР-33960885, 69035 м. Запоріжжя вул. Сєдова, 9 передано на розгляд судді Сушко Л.М.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 11.04.2023. суддею Сушко Л.М. прийнято справу №5009/4233/12 про банкрутство Приватного підприємства "Імір", код в ЄДР-33960885, 69035 м. Запоріжжя вул. Сєдова, 9 до свого провадження. Присвоєно справі номер провадження 29/105/12-14/34/23. Зобов`язано ліквідатора завершити процедуру ліквідації Приватного підприємства "Імір" відповідно вимогам діючого законодавства, надати суду звіт, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури у строк до 01.06.2023. Попереджено арбітражного керуючого Сміта В.Г.,що у разі невиконання вимог викладених в даній ухвалі, господарським судом Запорізької області буде направлено повідомлення до Міністерства юстиції України стосовно неналежного виконання ним своїх обов`язків.

10.05.2023. до господарського суду від ліквідатора Приватного підприємства "Імір" надійшла заява про звільнення арбітражного керуючого Сміт В.Г. від виконання повноважень ліквідатора у справі №5009/4233/12 про банкрутство Приватного підприємства "Імір", код в ЄДР-33960885, 69035 м. Запоріжжя вул. Сєдова, 9.

Ухвалою суду від 11.05.2023. прийнято заяву ліквідатора Приватного підприємства "Імір" про звільнення арбітражного керуючого Сміт В.Г. від виконання повноважень ліквідатора у справі №5009/4233/12 про банкрутство Приватного підприємства "Імір", код в ЄДР-33960885, 69035 м. Запоріжжя вул. Сєдова, 9 до розгляду. Призначено судове засідання на 01.06.2023. о/об 11-00. Запропоновано комітету кредиторів погодити та надати кандидатуру арбітражного керуючого для призначення ліквідатором Приватного підприємства "Імір". Зобов`язано ліквідатора надати суду проміжний звіт, документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури Приватного підприємства "Імір".

У судове засідання 01.06.2023. представники сторін не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином. Комітетом кредиторів кандидатуру арбітражного керуючого для призначення ліквідатором Приватного підприємства "Імір" не надано. Ліквідатором проміжний звіт, документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури Приватного підприємства "Імір" не надано.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними матеріалами.

Так, із поданої Смітом В.Г. заяви вбачається, що у зв`язку із вторгненням Російської Федерації на територію України, веденням бойових дій та тимчасову окупацію смт. Веселе Запорізької області у якому він проживає, у зв`язку з погіршенням стану здоров`я, унеможливлюється належне виконання покладених судом на нього обов`язків, у зв`язку з чим Сміт В.Г. просить суд звільнити його від виконання повноважень ліквідатора у справі №5009/4233/12 про банкрутство Приватного підприємства "Імір", код в ЄДР-33960885, 69035 м. Запоріжжя вул. Сєдова, 9.

Відповідно до положень ч. 4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий може бути відсторонений господарським судом від виконання повноважень розпорядника майна, керуючого реструктуризацією, керуючого санацією, ліквідатора, керуючого реалізацією за його заявою.

Враховуючи те, що арбітражний керуючий Сміт Володимир Георгійович скористався наданим йому правом та подав заяву про неможливість участі в даній справі, суд вважає за можливе задовольнити таку заяву шляхом відсторонення арбітражного керуючого Сміта Володимира Георгійовича від виконання повноважень ліквідатора Приватного підприємства "Імір", код в ЄДР-33960885.

Крім того, розглянувши матеріали справи №5009/4233/12 про банкрутство Приватного підприємства "Імір", судом встановлено наступне:

Ліквідатором банкрута (Шестопаловим О.В.) 18.02.2015р. подано до господарського суду звіт, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, документи на підтвердження проведення ліквідаційної процедури, а також звіт про оплату послуг та витрат ліквідатора.

Із поданого звіту та ліквідаційний баланс банкрута судом встановлено, наступне:

До ліквідатора з заявами про визнання кредиторських вимог з послідуючим включення їх до реєстру вимог кредиторів звернулися:

1. Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит", код в ЄДР-09807856, правонаступником якого є Товариством з обмеженою відповідальністю "Кредіт Інвестмент Груп", код в ЄДР-41586125 (04171 м.Київ вул. Набережна-Лугова, 8) на суму 3 635 000,00 грн. вимоги забезпечені заставою майна боржника, на суму 5 653 165,03 грн. вимоги 6 черги задоволення;

2. Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт", код в ЄДР 39013897 на суму 1 443 785,89 грн. вимоги забезпечені заставою майна боржника, на суму 1 133 000,34 грн. вимоги 6 черги задоволення;

3. Державну податкову інспекцію у Жовтневому районі м. Запоріжжя на суму 1370,93 грн. вимоги 6 черги задоволення;

4. Виконавчу дирекцію Запорізького обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності на суму 1331,45 грн. вимоги 2 черги задоволення;

5. Запорізький міський центр зайнятості на суму 1249,53 грн. вимоги 2 черги задоволення;

6. Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Запоріжжя на суму 714,89 грн. вимоги 2 черги задоволення;

7. Запорізьке обласне відділення Фонду соціального захисту інвалідів на суму 7013,29 грн. вимоги 2 черги задоволення;

8. Товариство з обмеженою відповідальністю "Льодовий дім" на суму 96 152,78 грн. вимоги 4 черги задоволення, на суму 7534,52 грн. вимоги 2 черги задоволення.

До ліквідатора не надходило заяв щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, вихідної допомоги, вимог щодо зобов`язань, які виникли внаслідок заподіяння шкоди життю, здоров`ю громадян.

Згідно з даними інвентаризації у боржника виявлено наступне майно: нежитлове приміщення №03 адмінбудівлі літ А-2 інв. №100002 за адресою: м. Запоріжжя. вул.Реактивна. 1 (заставне майно - Публічного акціонерного товариства Банк Фінанси та Кредит).

Стосовно заставного майна ПАТ Дельта Банк ліквідатором отримано від УМВС Запорізької області відмову в порушенні кримінальної справи.

Відповідно до даних отриманими від БТІ, Управління земельного кадастру, ДАІ. Управління статистики Запорізької області у боржника відсутнє інше майно.

У відповідності із Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом були проведені торги з реалізації майна боржника:

19.05.2014 р. Протоколом №08/14 переможцем аукціону був визнаний ОСОБА_2 , як учасник, що запропонував найвищу ціну за заставне майно.

29.05.2014 р. до TOB Біржовий альянс (організатора аукціону) надійшов лист від ОСОБА_2 з вимогою повернути сплачений гарантійний внесок (91 951.20 грн.) у зв`язку з неможливістю укладення договору купівлі-продажу майна.

29.05.2014 р. організатором торгів було повернуто гарантійний внесок ОСОБА_2 (видатковий касовий ордер№110).

01.08.2014 р. Протоколом зборів комітету кредиторів відповідно до ст.73 Закону, було вирішено питання щодо укладання договору-купівлі продажу майна із другим учасником торгів ТОВ Люкстрсйдкомпані Київ, який надав свою згоду на придбання майна. Договір із другим переможцем ТОВ Люкстрсйдкомпані Київ було укладено 12.08.2014 р.

Всього реалізовано майна на суму 928 707.00 грн.

За рахунок даних коштів Ліквідатором погашено вимоги ПАТ Банк Фінанси та Кредит першої черги на суму 872 171,00 грн.

Ліквідатором погашені витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді та роботою ліквідаційної комісії на суму 56 536,00 грн.

Вимоги кредиторів інших черг не погашені у зв`язку із відсутністю майна.

Станом на 18.02.2015 року показники ліквідаційної маси підприємства-банкрута відсутні. Поточні розрахункові рахунки відсутні. Коштів та майнових активів ПП Імір не вистачає для подальшого проведення підприємницької діяльності та функціонування згідно із Господарським кодексом України.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Приватного підприємства "Імір" судом не розглядався у зв`язку з тим, що 19.02.2015. до господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі продажу нежитлового приміщення №03 адміністративної будівлі літера А-2, розташованої за адресою: АДРЕСА_1 , загальною площею 429,00 кв. м. від 12.08.2014. укладеним між Приватним товариством ІМІР та Товариством з обмеженою відповідальністю Люкстрейдкомпані Київ та зобов`язання ліквідатора укласти договір купівлі продажу нежитлового приміщення №03 адміністративної будівлі літера А-2, розташованої за адресою: АДРЕСА_1 , загальною площею 429,00 кв. м. з переможцем торгів згідно Протоколу проведення електронних торгів №08/14 від 19.05.2014. - ОСОБА_2 .

Таким чином, підставою для не розгляду та відкладання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Приватного підприємства "Імір" є оскарження договору купівлі-продажу від 12.08.2014 року, укладеного між ПП "Імір" та ТОВ "Люкстрейдкомпані Київ".

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 06.04.2015 року по справі №5009/4233/12 позов ОСОБА_2 задоволено, визнано недійсним договір купівлі-продажу від 12.08.2014року; зобов`язано ліквідатора ПП "Імір" Шестопалова О.В. надіслати ОСОБА_3 , як переможцю торгів, згідно з протоколом проведення електронних торгів (аукціону) №08/14 від 19.05.2014 року пропозицію щодо укладення договору купівлі-продажу разом з проектом договору купівлі-продажу та реквізитами для оплати вартості цього майна.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 08.07.2015 року по справі №5009/4233/12 задоволено апеляційні скарги ТОВ "Люкстрейдкомпані Київ" та AT "Банк "Фінанси та Кредит", ухвалу господарського суду Запорізької області від 06.04.2015 року скасовано. В задоволенні позову ОСОБА_3 відмовлено повністю.

Постановою Вищого господарського суду України від 19.11.2015 року по справі №5009/4233/12 задоволено касаційну скаргу ОСОБА_3 , скасовано постанову Донецького апеляційного господарського суду від 08.07.2015 року, ухвалу господарського суду Запорізької області від 06.04.2015 року залишено в силі (том 1 а.с.25-27).

Отже, 19.11.2015 року прийнято остаточне судове рішення щодо відповідності вимогам Закону ухвали господарського суду Запорізької області від 06.04.2015 року про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 12.08.2014 року між ПП "Імір" та ТОВ "Люкстрейдкомпані Київ".

При цьому, зі змісту постанови Вищого господарського суду від 19.11.2015 року вбачається, що інтереси Приватного підприємства "Імір" при укладенні договору купівлі-продажу від 12.08.2014 року не порушені.

Згідно постанови Центрального апеляційного господарського суду від 20.12.2021 здійснено поворот виконання ухвали господарського суду Запорізької області від 18.10.2017 року у справі №5009/4233/12 шляхом: скасування запису про держану реєстрацію права власності на нерухоме майно за ПП "Імір": Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 342412823101; Об`єкт нерухомого майна: нежитлове приміщення, №03, адмінбудівлі літ.А-2 інв.№ 100002, об`єкт житлової нерухомості: Опис об`єкта: Загальна площа (кв.м.): 429; Адреса: АДРЕСА_1 ; Номер об`єкта в РПВН: 19987948; Номер запису про право власності: 23113078; Дата, час державної реєстрації: 25.10.2017 14:10:14; Державний реєстратор: Жук Юлія Володимирівна, Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради, Запорізька обл.; Підстава виникнення права власності: ухвала суду, серія та номер: №5009/4233/12, виданий 18.10.2017 року, видавник: Господарський суд Запорізької області; Підстава внесення запису: Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 37868044 від 31.10.2017 16:27:54, Жук Юлія Володимирівна, Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради, Запорізька обл.; Форма власності: приватна; Розмір частки: 1; Власники: Приватне підприємство "Імір", код ЄДРПОУ: 33960885; поновлення запису про державну реєстрацію права власності на нерухоме майно за ТОВ "Люкстрейдкомпані Київ" Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 342412823101; Об`єкт нерухомого майна: нежитлове приміщення, №03, адмінбудівлі літ.А-2 інв.№100002, об`єкт житлової нерухомості: Опис об`єкта: Загальна площа (кв.м.): 429; Адреса: АДРЕСА_1 ; Номер запису про право власності: 6654246; Дата, час державної реєстрації: 12.08.2014 року 17:36:18; Державний реєстратор: приватний нотаріус Петрушенко Тетяна Іванівна, Запорізький міський нотаріальний округ, Запорізька обл.; Підстава виникнення права власності: договір купівлі-продажу, серія та номер: 2719, виданий 12.08.2014 року, видавник: Петрушенко Т.І., приватний нотаріус Запорізького міського нотаріального округу; Підстава внесення запису: Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 15097866 від 12.08.2014 17:56:41, приватний нотаріус Петрушенко Тетяна Іванівна, Запорізький міський нотаріальний округ, Запорізька обл.; Форма власності: приватна; Розмір частки: 1/1; Власники: Товариство з обмеженою відповідальністю "Люкстрейдкомпані Київ", код ЄДРПОУ: 38003925, країна реєстрації: Україна, м. Київ, вулиця Лумумби Патріса, будинок, 4/6.

Рішенням господарського суду Запорізької області від 01.06.2023. позовні вимоги ТОВ "Люкстрейдкомпані Київ" до відповідача : 1. Приватного підприємства "Імір", в особі ліквідатора-арбітражного керуючого Сміта Володимира Георгійовича, відповідача-2: ОСОБА_2 , та відповідача-3: Товариства з обмеженої відповідальністю Біржевий альянс (за вх. №2324/08-07/17 від 17.10.2017) задоволено частково. За Товариством з обмеженою відповідальністю "Люкстрейдкомпані Київ", код з ЄДР-38003925 (01010 м.Київ вул. Лаврська, буд. 6) визнано право власності на нежитлове приміщення №03 адміністративної будівлі літера А-2, розташованої за адресою: м.Запоріжжя, вул.Реактивна, 1, загальною площею 429,0 кв.м.

З викладеного вище вбачається, що єдиний майновий актив Приватного підприємства "Імір" нежитлове приміщення, №03, адмінбудівлі літ.А-2 інв.№100002, Запорізька обл., м. Запоріжжя, вулиця Реактивна, будинок 1 був реалізований ліквідатором на торгах 19.05.2014 р. (Протокол №08/14 від 19.05.2014.). Власником даного майна є Товариство з обмеженою відповідальністю "Люкстрейдкомпані Київ". Від реалізованого майна банкрута ліквідатором отримані грошові кошти у сумі 928 707.00 грн. за рахунок яких частково погашені вимоги забезпеченого кредитора - ПАТ Банк Фінанси та Кредит та погашені витрати ліквідатора, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство Приватного підприємства "Імір.

Таким чином, згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, майнові активи підприємства-банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання, що підлягають включенню до ліквідаційної маси та подальшої реалізації станом на 01.06.2023. - відсутні.

Частиною 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Відповідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не залишилось майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.

Як визначено ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пп. 4-6 ч. 1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву арбітражного керуючого Сміта Володимира Георгійовича задовольнити.

Відсторонити арбітражного керуючого Сміта Володимира Георгійовича від виконання повноважень ліквідатора Приватного підприємства "Імір", код в ЄДР-33960885.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, затвердити.

Банкрута - Приватне підприємство "Імір", код в ЄДР-33960885, 69035 м. Запоріжжя вул. Сєдова, 9 - ліквідувати.

Провадження у справі №5009/4233/12 закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Державному реєстратору здійснити державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг ЗМР, державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 234 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.

Повна ухвала складена 01.06.2023.

Суддя Л.М. Сушко