Рішення

від 29.05.2023 по справі 924/210/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

м. Хмельницький

"29" травня 2023 р. Справа № 924/210/23

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Кочергіної В.О., при секретарі судового засідання Крупській В.В., розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Солодка Шишківчанка" м. Чернівці

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Канна плюс" в особі Відокремленого підрозділу "Хмельницька філія ТОВ "Канна плюс" с. Подолянське Хмельницького району Хмельницької області

про стягнення 94257грн. 50коп. основного боргу, 1419грн. 14коп. інфляційних втрат, 712грн. 74коп. 3% річних

Представники учасників справи не з`явились

Відповідно до статті 233 Господарського процесуального кодексу України рішення у даній справі ухвалено у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

ВСТАНОВИВ:

22.02.2023р. на адресу Господарського суду Хмельницької області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Солодка Шишківчанка" м. Чернівці до Відокремленого підрозділу "Хмельницька філія "Товариства з обмеженою відповідальністю "Канна плюс" с. Подолянське Хмельницького району Хмельницької області, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Канна плюс" м. Покровськ, Покровського району Донецької області про стягнення 94257грн. 50коп. основного боргу, 1419грн. 14коп. інфляційних втрат, 712грн. 74коп. 3% річних.

В обгрунтування поданої заяви вказує на те, що відповідачі не оплатили поставлену продукцію згідно накладних. Крім цього, у зв`язку із неналежним виконанням відповідачами умов договору поставки, укладеного у спрощений спосіб, позивачем заявлено до стягнення солідарно з відповідачів 1419грн. 14коп. інфляційних втрат та 712грн. 74коп. 3% річних, нарахованих відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.02.2023р., позовну заяву передано для розгляду судді Кочергіній В.О.

Ухвалою суду від 28.02.2023р. позовну заяву залишено без руху, встановлено позивачу строк на усунення недоліків позовної заяви - не пізніше 10 днів з дня вручення зазначеної ухвали, шляхом подання до суду заяви, в якій надати пояснення змісту позовних вимог щодо кожного з відповідачів; нормативно обгрунтувати та документально підтвердити вимоги щодо солідарного стягнення за зобов`язаннями згідно заявлених підстав (долучені накладні); визначити підстави позову до відповідача 2.

13.03.2023р. на адресу суду через службу діловодства від представника позивача надійшла заява (вх.№05-22/1628/23) відповідно до якої усунуто недоліки, зазначені в ухвалі суду від 28.02.2023р. В заяві представник позивача просить суд вважати належним та єдиним відповідачем Відокремлений підрозділ "Хмельницька філія "Товариства з обмеженою відповідальністю "Канна плюс" с. Подолянське Хмельницького району Хмельницької області. До заяви додано також позовну заяву в новій редакції, в якій відповідачем зазначено Відокремлений підрозділ "Хмельницька філія "Товариства з обмеженою відповідальністю "Канна плюс" с. Подолянське Хмельницького району Хмельницької області.

Ухвалою суду від 16.03.2023 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Солодка Шишківчанка" м. Чернівці прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі №924/210/23 за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням сторін, а також призначено судове засідання для розгляду справи по суті на 11:00год. 10.04.2023.

07.04.2023 на адресу суду через службу діловодства від директора ТОВ "Канна Плюс" надійшов відзив на позов (вх.№05-22/2287/23) із запереченнями. У відзиві зазначає про те, що між ТОВ "Солодка Шишківчанка" та ТОВ "Канна Плюс" не було укладено жодного договору на отримання послуг, товару, тощо чи надання послуг, товарів. У відзиві вказує на те, що якщо суб`єкти господарювання вирішили укласти договір, їм необхідно звернути увагу на певні аспекти, зокрема, перевірити повноваження уповноваженої посадової особи іншої сторони на підписання договору (наявність довіреності, доручення, строк дії делегованих повноважень, наявність погодження на укладання договору від органів управління, якщо правочин є значний чи за ціною договору має певні обмеження щодо укладання; наявність документів, що ідентифікують особу-підписанта). У відзиві звертає увагу суду на те, що довіреність на директора Відокремленого підрозділу "Хмельницька філія" ТОВ "Канна Плюс" Ястремську С.В. від 26.04.2021 діяла до 31.12.2021 та не була продовжена, у зв`язку із відсутністю такої потреби. Тобто постачальник ТОВ "Солодка Шишківчанка" не впевнилось з яким контрагентом було укладено договір, чи має особа повноваження на укладання договорів доручення, довіреність, тощо. Якщо правочин значний по сумі договору, то може мати певні обмеження щодо укладання. У відзиві звертає увагу суду на те, що жодного примірника договору від ТОВ "Солодка Шишківчанка" в товариства "Канна Плюс" немає, вимоги про оплату товару на адресу ТОВ "Канна Плюс" не надходило. ТОВ "Канна Плюс" згідно наказу №2 від 03.01.2022 та наказу №3 від 28.02.2023 не здійснювало господарської діяльності, оскільки все підприємство знаходилось на простої, тому виключає можливість укладання договору у будь-якому форматі, як ТОВ "Канна Плюс" так і його Відокремленим підрозділом "Хмельницька філія". У відзиві також наголошує, що правочин відбувався особисто між пані ОСОБА_1 та ТОВ "Солодка Шишківчанка", яка на думку ТОВ "Канна Плюс" має бути належним відповідачем у даній справі.

До відзиву додано докази, в підтвердження викладених обставин та заперечень.

10.04.2023 в судовому засіданні оголошено перерву на 12:00год. 21.04.2023, про що постановлено ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання.

12.04.2023 на адресу суду від представника позивача надійшло клопотання (вх.№05-22/2377/23) про долучення до матеріалів справи додаткових доказів по справі.

Адресовані до суду докази судом оглянуто та долучено до матеріалів справи.

20.04.2023 представником позивача також подано клопотання (вх.№05-22/2545/23) про виклик в судове засідання для надання пояснень щодо спірних правовідносин керівника ВП "Хмельницька філія Товариства з обмеженою відповідальністю "Канна плюс" - Ястремську С.В.

Крім цього, 20.04.2023 від представника позивача надійшло клопотання (вх.№05-08/1353/23) про витребування у Головного управління ДПС у Хмельницькій області: інформацію про об`єм фінансового обороту ВП "Хмельницька філія Товариства з обмеженою відповідальністю "Канна плюс" (код ЄДРПОУ 44287943) за 2022 рік; інформацію про суму сплачених податків (можна по категоріям) ВП "Хмельницька філія Товариства з обмеженою відповідальністю "Канна плюс" (код ЄДРПОУ 44287943) за 2022 рік; будь-яку іншу наявну інформацію про фінансовий стан чи операції за 2022 рік щодо ВП "Хмельницька філія Товариства з обмеженою відповідальністю "Канна плюс" (код ЄДРПОУ 44287943).

21.04.2023 на адресу суду від представника позивача надійшло клопотання (вх№05-22/2574/23) про долучення до матеріалів справи додаткових доказів по справі.

Адресовані до суду докази судом оглянуто та долучено до матеріалів справи.

Ухвалою суду від 21.04.2023, судом:

- клопотання представника позивача про витребування доказів задоволено частково;

- зобов`язано Головне управління ДПС у Хмельницькій області у строк до 08.05.2023 надати суду інформацію щодо відображення у 2022році в податковому обліку Відокремленого підрозділу "Хмельницька філія "Товариства з обмеженою відповідальністю "Канна плюс" с. Подолянське Хмельницького району Хмельницької області (код ЄДРПОУ 44287943) господарських операцій з Товариством з обмеженою відповідальністю "Солодка Шишківчанка" м. Чернівці (код ЄДРПОУ 37597073).

- відкладено судове засідання у справі на 15:00год. 08.05.2023.

- викликано в судове засідання для дачі пояснень керівника ВП "Хмельницька філія Товариства з обмеженою відповідальністю "Канна плюс" - Ястремську С.В. ( АДРЕСА_1 ) щодо отримання у 2022 році товару згідно накладних від ТзОВ "Солодка Шишківчанка".

08.05.2023 в судовому засіданні оголошено перерву на 11:00год. 15.05.2023, про що постановлено ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання.

10.05.2023 на адресу суду через службу діловодства від ГУ ДПС у Хмельницькій області надійшла письмова інформація (вх.№05-22/2991/23), в якій зазначається про те, що згідно інформаційно-комунікаційної системи ДПС "Податковий блок": ВП "Хмельницька філія "ТОВ "Канна плюс" (код ЄДРПОУ 44287943) протягом 2022 року та станом на 05.05.2023 не був зареєстрований платником податку на додану вартість. Таким чином, ГУ ДПС у Хмельницькій області не володіє інформацією щодо господарських операцій ВП "Хмельницька філія ТОВ "Канна плюс" (код ЄДРПОУ 44287943) в цілому та з ТОВ "Солодка Шишківчанка" (код ЄДРПОУ 37597073) зокрема.

12.05.2023 представником позивача подано до суду клопотання (вх.№05-22/3046/23), в якому просить суд не викликати в судове засідання для дачі пояснень гр. ОСОБА_1 та долучити до матеріалів справи копію Акту звірки взаєморозрахунків між ТОВ "Солодка Шишківчанка" та ВП "Хмельницька філія ТОВ "Канна Плюс" станом на 01.01.2023. В клопотанні представник позивача зазначає про те, що оскільки між сторонами підписано Акт звірки взаєморозрахунків, тому немає потреби викликати вказану громадянку в судове засідання для надання пояснень.

Поданий Акт звірки судом оглянуто та долучено до матеріалів справи.

Також, 12.05.2023 представником позивача подано заяву про уточнення найменування відповідача, згідно якої належним найменуванням відповідача у даній справі є Товариство з обмеженою відповідальністю "Канна плюс" в особі Відокремленого підрозділу "Хмельницька філія ТОВ "Канна плюс" с. Подолянське Хмельницького району Хмельницької області.

Зважаючи на уточнення найменування відповідача, необхідність повідомлення останнього про розгляд справи, ухвалою суду від 15.05.2023 відкладено розгляд справи на 10:30год. 29.05.2023.

29.05.2023 на електронну адресу суду від представника позивача надійшла заява (вх.№05-22/3356/23), в якій позовні вимоги підтримує, а також просить суд здійснювати розгляд справи без його участі.

Представники учасників справи в судове засідання 29.05.2023 не з`явились.

Рішенням Вищої ради правосуддя №1845-0/15-21 від 17.07.2021р. затверджено Положення про порядок функціонування окремих підсистем Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Відповідно до абз. 5 ч. 37 вказаного Положення, особам, які не мають зареєстрованих Електронних кабінетів, документи у передбачених цим пунктом випадках можуть надсилатися засобами підсистем ЄСІТС на адресу електронної пошти, вказану такими особами під час подання документів до суду.

Ухвалу суду від 15.05.2023 надіслано Відокремленому підрозділу "Хмельницька філія ТОВ "Канна плюс" с. Подолянське Хмельницького району Хмельницької області (32505, с. Подолянське, вул. Козацька, 116, Хмельницького району, Хмельницької області рекомендованим, на електронну пошту kannaplus@ukr.net), а також ТОВ "Канна плюс" (на електронну пошту sereponik@gmail.com, телефонограмму на номер НОМЕР_1 , рекомендованим з повідомленням вул. Волонтерська, 61, м. Покровськ, Покровський район, Донецька обл.).

Доказом направлення ухвал на електронну пошту є наявне в матеріалах справи письмове підтвердження.

Згідно наявного в матеріалах справи Трекінгу поштових відправлень, станом на 25.05.2023, відправлення (ухвала суду від 15.05.2023), знаходиться у точці видачі/доставки (не отримане).

Згідно п. 5 ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

Дослідивши наявні у справі матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтуються позовні вимоги суд встановив наступне.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Відокремлений підрозділ "Хмельницька філія ТОВ "Канна Плюс" зареєстровано в Єдиному державному реєстрі з кодом 44287943, керівник Ястремська Світлана Валеріївна (згідно Положення), відомості щодо юридичної особи - Товариство з обмеженою відповідальністю "Канна плюс" - 43964823.

На підставі накладних №1 від 16.02.2022 на суму 8889,00грн.; №2 від 23.02.2022 на суму 13106,50грн.; №3 від 14.03.2022 на суму 25505грн.; №4 від 20.03.2022 на суму 30500,00грн.; №5 від 36800,00грн.; №6 від 03.04.2022 на суму 35707грн.; №7 від 18.04.2022 на суму 31435,50грн.; №8 від 01.05.2022 на суму 22701грн.; №9 від 07.05.2022 на суму 17593грн.; №10 від 30893,50грн.; №11 від 19.06.2022 на суму 20614грн.; №12 від 16.07.2022 на суму 22638грн., позивач - ТОВ "Солодка Шишківчанка" (Постачальник) передало, а відповідач прийняв товар на загальну суму 296382,50грн.

Поставка та відвантаження товару здійснювалась за адресою: м. Хмельницький, вул. Курчатова, 103.

Накладні містять підписи представників відповідача про отримання товару.

Відповідач частково провів розрахунки з позивачем за отриманий товар загалом у сумі 202125грн., що підтверджується поданими позивачем належним чином завіреними копіями прибуткових касових ордерів, які знаходяться в матеріалах справи, а саме №1 від 13.03.2022 на суму 7000грн.; №2 від 17.03.2022 на суму 1889грн.; №3 від 20.03.2022 на суму 10000грн.; №4 від 27.03.2022 на суму 10000грн.; №5 від 03.04.2022 на суму 7000грн.; №6 від 18.04.2022 на суму 4000грн.; №7 від 19.04.2022 на суму 3861грн.; №8 від 30.04.2022 на суму 10250грн.; №9 від 07.05.2022 на суму 12000грн.; №10 від 13.05.2022 на суму 10000грн.; №11 від 22.05.2022 на суму 10065грн.; №12 від 27.05.2022 на суму 10000грн.; №13 від 03.06.2022 на суму 3000грн.; №14 від 04.06.2022 на суму 2000грн.; №15 від 05.06.2022 на суму 2000грн.; №16 від 10.06.2022 на суму 9000грн.; №17 від 19.06.2022 на суму 10000грн.; №18 від 20.06.2022 на суму 2000грн.; №19 від 26.06.2022 на суму 5000грн.; №20 від 30.06.2022 на суму 5000грн.; №21 від 02.07.2022 на суму 2000грн.; №22 від 10.07.2022 на суму 4960грн.; №23 від 16.07.2022 на суму 10000грн.; №24 від 23.07.2022 на суму 3000грн.; №25 від 28.07.2022 на суму 3000грн.; №26 від 29.07.2022 на суму 1960грн.; №27 від 05.08.2022 на суму 4000грн.; №28 від 21.08.2022 на суму 3500грн.; №29 від 17.09.2022 на суму 5000грн.; №30 від 27.09.2022 на суму 1000грн.; №31 від 01.10.2022 на суму 1000грн.; №32 від 05.10.2022 на суму 11165грн.; №33 від 08.10.2022 на суму 12875грн.; №34 від 14.10.2022 на суму 500грн.; №35 від 20.10.2022 на суму 1000грн.; №36 від 28.10.2022 на суму 500грн.; №37 від 08.11.2022 на суму 600грн.; №38 від 11.11.2022 на суму 500грн.; №39 від 20.11.2022 на суму 1500грн.

Відповідно до акту звірки взаєморозрахунків, підписаного від ТОВ "Солодка Шишківчанка" - Ярощуком Б.О. та від ВП "Хмельницька філія ТОВ "Канна плюс" - Ястремською С.В., заборгованість відповідача перед позивачем по поставці товарів згідно накладних №1-№12 станом на 01.01.2023 складає 94257,50грн.

Оскільки відповідач в добровільному порядку не провів розрахунки з позивачем за отриманий товар у сумі 94257,50грн, позивач пред`явив позов про примусове стягнення боргу.

Крім цього, позивачем відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України заявлено до стягнення з відповідача 1419грн. 14коп. інфляційних втрат, нарахованих за період грудень 2022 року - січень 2023 року та 712грн. 74коп. 3% річних, нарахованих за період з 21.11.2022 по 20.02.2023.

Враховуючи вищевикладене, повно, всебічно і об`єктивно дослідивши матеріали та обставини справи, оцінивши надані сторонами докази по суті спору, їх належність, допустимість, достовірність кожного окремо, судом береться до уваги таке.

Згідно ст. 11 ЦК України та ст. 174 ГК України господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Відповідно ст. ст. 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 1 ст. 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ч. 7 ст. 179 ГК України господарські договори укладаються за правилами, встановленими ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

За приписами ч.ч. 1, 2 ст. 205 ЦК України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.

Відповідно до ч. 1 т. 181 ГК України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

Згідно із ч. 1 ст. 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони, або надсилалися ними до інформаційно-телекомунікаційної системи, що використовується сторонами. У разі якщо зміст правочину зафіксований у кількох документах, зміст такого правочину також може бути зафіксовано шляхом посилання в одному з цих документів на інші документи, якщо інше не передбачено законом.

Відповідно до ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Таким чином, законодавством передбачена можливість укладення договорів у спрощеному прядку у вигляді конклюдентних дій (прийняття замовлення до виконання).

При цьому, договори, укладені зазначеними способами, вважаються такими, що вчинені у письмовій формі.

Як стверджується матеріалами справи, ТОВ "Солодка Шишківчанка" відповідно до накладних передало, а відокремлений підрозділ відповідача отримав товар на загальну суму 296382,50грн, що підтверджується долученими до матеріалів справи накладними.

Водночас, наявні в матеріалах справи накладні свідчать про досягнення згоди між сторонами щодо передачі вказаного товару відповідачу та є належним доказом виникнення між сторонами договірних відносин. При цьому, з огляду на пояснення представника позивача та наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку, що між сторонами виникли правовідносини, яким притаманні ознаки, що характеризують цивільні відносини, які виникають з договорів купівлі-продажу (поставки).

Відповідно до ч.1 ст. 265 ГК України, за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

У відповідності до ч.ч. 1, 2 ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Законом не встановлено спеціальної вимоги до форми та порядку укладання договору поставки. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін

Згідно ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Таким чином, оскільки наявними в матеріалах справи доказами підтверджується вчинення сторонами дій щодо укладення договору купівлі-продажу (поставки) та його виконання, то у суду відсутні підстави вважати такий договір неукладеним.

Договір у формі єдиного документа, підписаного сторонами між сторонами не укладався, отже, між сторонами укладено договір поставки у спрощений спосіб.

Вказаним спростовуються доводи відповідача з приводу того, що між сторонами не існувало зобов`язальних відносин та не підтверджено факту укладення договору.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 692 ЦК України, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Відповідач частково розрахувався з позивачем за отриманий товар у сумі 202125,00грн., що підтверджується наявними в матеріалах справи належним чином завіреними копіями прибуткових касових ордерів.

Зазначені обставини додатково підтверджуються також актом звірки взаєморозрахунків між сторонами станом на 01.01.2023, підписаним від ТОВ "Солодка Шишківчанка" - Ярощуком Б.О. та від ВП "Хмельницька філія ТОВ "Канна плюс" - Ястремською С.В.

Твердження відповідача про те, що директор ВП "Хмельницька філія" ТОВ "Канна Плюс" Ястремська С.В. діяла від імені товариства без належних повноважень, на підставі довіреності від 26.04.2021, яка діяла до 31.12.2021 та не була продовжена, судом оцінюються критично, оскільки відповідно до наявного в матеріалах справи Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 01.01.2023 керівником відокремленого підрозділу була Ястремська Світлана Валеріївна (згідно положення).

Цивільний кодекс України (ст. 204) установлює презумпцію правомірності правочину, а саме - правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом, або якщо він не визнаний судом недійсним.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (ст.ст. 2, 80, 91, 92 ЦК України).

При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч. 1 ст. 92 ЦК України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

У постанові від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц Велика Палата Верховного Суду вказала, що на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, ч. 3 ст. 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, ч. 3 ст. 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (ст.ст. 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на приписи ст.ст. 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю. Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто, третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому, тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Згідно акту звірки розрахунків, заборгованість відповідача перед позивачем станом на 01.01.2023р. становить 94257,50грн. Акт звірки з боку ВП "Хмельницька філія "Канна плюс" підписано Ястремською С.В.

В Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 01.01.2023р. містяться дані щодо керівника Відокремленого підрозділу "Хмельницька філія "Товариства з обмеженою відповідальністю "Канна плюс", згідно яких керівник відокремленого підрозділу - Ястремська С.В. (згідно положення).

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За приписами ст.ст. 76, 77, 78, 79 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідачем не доведено, що позивач був обізнаний, або мав бути обізнаний про наявність обмежень у керівника відокремленого підрозділу позивача щодо укладення договорів купівлі продажу.

Посилання відповідача на той факт, що довіреність видана на ім`я Ястремської С.В. закінчила свою дію, суд оцінює критично, оскільки згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, станом на 01.01.2023р. керівником відокремленого підрозділу значиться Ястремська С.В.

За приписами ст. 629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно ч. 2 ст. 193 ГК України, кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання) (ст. 610 ЦК України).

Відповідно до ст. 612 Цивільного кодексу України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Матеріали справи не містять належних та допустимих доказів на підтвердження виконання відповідачем свого обов`язку щодо оплати товару у сумі 94257,50грн.

Таким чином, позовні вимоги про стягнення 94257,50грн. заборгованості за поставлений товар є правомірними, підтверджуються наявними в матеріалах справи доказами та підлягають задоволенню.

Щодо позовних вимог про стягнення з відповідача 1419грн. 14коп. інфляційних втрат та 712грн. 74коп. 3% річних судом враховується таке.

Положеннями ч.1 ст. 530 ЦК України передбачено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст. 612 Цивільного кодексу України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Наявними в матеріалах справи доказами підтверджено факт прострочення виконання грошового зобов`язання по оплаті отриманого товару.

Таким чином, з урахуванням встановленої судом останньої дати оплати поставленого товару - 20.11.2022, суд вважає, що позивачем правомірно визначено строк для нарахування інфляційних втрат та 3 % річних з наступного дня, тобто з 21.11.2022.

За змістом ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Провівши перерахунок заявлених до стягнення сум, враховуючи визначений позивачем період нарахування, зважаючи на крайню дату оплати, суд вважає правомірним нарахування 3% річних у сумі 712грн. 74коп. (за період прострочення з 21.11.2022 по 20.02.2023) та 1419грн. 14коп. інфляційних втрат (за грудень 2022 року та січень 2023 року), з огляду на що позовні вимоги в цих сумах також підлягають задоволенню.

Суд зазначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.

(Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16).

Враховуючи вище викладене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню у повному об`ємі.

У зв`язку із задоволенням позову, витрати по оплаті судового збору покладаються на відповідача відповідно до ст. 129 ГПК України.

Зважаючи на приписи ч.8 ст.129 ГПК України у стягненні витрат на правничу допомогу у розмірі 15000грн. необхідно відмовити, з огляду на відсутність доказів в підтвердження понесених витрат.

Керуючись ст. ст. 2, 12, 20, 24, 73, 74, 129, 236, 237, 238, 240, 241, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Канна плюс" (Донецька обл., Покровський район, м. Покровськ, вул. Волонтерська, 61, код ЄДРПОУ 43964823) в особі Відокремленого підрозділу "Хмельницька філія ТОВ "Канна плюс" (с. Подолянське, вул. Козацька, 116, Хмельницького району Хмельницької області, код ЄДРПОУ 44287943) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Солодка Шишківчанка" (м. Чернівці, вул. Севастопольська, 18а, код ЄДРПОУ 37597073) 94257грн. 50коп. (дев`яносто чотири тисячі двісті п`ятдесят сім гривень 50 копійок) основного боргу, 1419грн. 14коп. (одна тисяча чотириста дев`ятнадцять гривень 14 копійок) інфляційних втрат, 712грн. 74коп. (сімсот дванадцять гривень 74 копійки) 3% річних, 2684грн. 00коп. (дві тисячі шістсот вісімдесят чотири гривні 00 копійок) витрат по оплаті судового збору.

Видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку на подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 05.06.2023.

Суддя В.О. Кочергіна

Виготовлено 4 примірники:

1-до справи (в паперовому),

2- представнику позивача - адвокату Худняку В.А. (juristical.standard@gmail.com в електронному вигляді),

3-ВП "Хмельницька філія "Товариства з обмеженою відповідальністю "Канна плюс" (32505, с. Подолянське, вул. Козацька, 116, Хмельницького району, Хмельницької області простим, на електронну пошту kannaplus@ukr.net),

4- ТОВ "Канна плюс" (на електронну пошту sereponik@gmail.com, рекомендованим вул. Волонтерська, 61, м. Покровськ, Покровський район, Донецька обл.).