Ухвала

від 06.06.2023 по справі 904/2216/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про закриття провадження

у справі про банкрутство

06.06.2023м. ДніпроСправа № 904/2216/21за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал", м. Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Філд", с.Старолозуватка, Синельниківський район, Дніпропетровська область

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Ільєнко В.Ю.

Представники:

Від ТОВ "Дніпровські енергетичні послуги": Баранікова М.М., дов. №ДнЕП221222008 від 22.12.2022, адвокат;

Від Державного ПАТ "НАК "Украгролізинг": Семеницький В.Є. дов. №14/20-10-23 від 30.03.2023, представник;

Керуючий санацією: Бурцева І.Ю.;

Інші учасники провадження по справі у судове засідання не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

09.03.2021 ТОВ "Агріі Україна" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Агро-Філд" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою господарського суду від 19.04.2021 відкрито провадження у справі №904/2216/21 за заявою ТОВ "Агріі Україна". Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 06.10.2021. Призначено розпорядником майна боржника - ТОВ "Агро-Філд" арбітражного керуючого Бурцеву І.Ю. Призначено попереднє засідання суду.

Ухвалою суду від 13.09.2021 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Філд", припинено повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю., затверджено план санації ТОВ "Агро-Філд" у редакції, схваленій зборами кредиторів 07.09.2021, введено процедуру санації боржника - ТОВ "Агро-Філд" строком на 1 (один) рік до 13.09.2022, призначено керуючим санацією ТОВ "Агро-Філд" арбітражного керуючого Бурцеву Ірину Юріївну.

03.10.2022 до суду від арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю. надійшло клопотання про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2022 відмовлено у задоволенні клопотання арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю. про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі про банкрутство.

07.04.2023 до суду від арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю. надійшло клопотання про закриття провадження у справі про банкрутство та клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.04.2023 призначено розгляд клопотання про закриття провадження у справі про банкрутство в судовому засіданні на 01.05.2023.

17.04.2023 на електронну пошту суду від арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю. надійшли додаткові пояснення до звіту керуючого санацією та клопотання про закриття провадження у справі.

01.05.2023 на електронну пошту суду від арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю. надійшло клопотання про розгляд справи без участі арбітражного керуючого.

Ухвалою господарського суду від 01.05.2023 відкладено судове засідання з розгляду клопотання про закриття провадження у справі про банкрутство на 06.06.2023 об 11:20 год.

06.06.2023 до суду від ТОВ "Дніпровські енергетичні послуги" надійшли заперечення проти закриття провадження у справі.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх учасників справи в судовому засіданні 06.06.2023, господарський суд дійшов висновку щодо закриття провадження у справі з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, 24.03.2023 відбулись збори кредиторів ТОВ "Агро-Філд", на яких були присутні:

- кредитори з правом вирішального голосу:

1. Державне публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" в особі Павленка М.В. (довіреність №14/20-41/21 від 30.03.2021) (кількість голосів - 782).

- присутні з правом дорадчого голосу:

1. арбітражний керуючий - керуючий санацією ТОВ "Агро-Філд" Бурцева Ірина Юріївна, яка діє на підставі ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 19.04.2021 по справі №904/160/19 та ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 13.09.2021 по справі №904/160/19.

За результатом проведення зборів кредиторів 24.03.2023 більшістю голосів вирішено:

- подати до Господарського суду Дніпропетровської області клопотання про закриття провадження у справі №904/2216/21 про банкрутство ТОВ "Агро-Філд" у зв`язку із виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника;

- уповноважити керуючого санацією - арбітражного керуючого Бурцеву І.Ю. підписати та разом із цим протоколом подати відповідне клопотання до суду.

Згідно ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

За змістом приписів ч. 1-5 ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації керуючий санацією зобов`язаний подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.

Звіт керуючого санацією повинен містити: відомості про виконання плану санації; баланс боржника на останню звітну дату; розрахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів на рахунках та про стан розрахунку з кредиторами; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту.

До звіту керуючого санацією додаються докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

Одночасно із звітом керуючий санацією вносить одну з таких пропозицій про:

прийняття рішення про припинення процедури санації у зв`язку з відновленням платоспроможності боржника;

звернення до закінчення строку процедури санації до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

звернення до господарського суду з клопотанням про затвердження схвалених зборами кредиторів змін до плану санації та продовження строку процедури санації.

Звіт керуючого санацією має бути розглянутий зборами кредиторів не пізніше 10 днів з дня його надходження та не пізніше закінчення строку процедури санації, визначеного в плані санації.

За результатами розгляду звіту керуючого санацією збори кредиторів приймають рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про:

закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника;

припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

схвалення змін до плану санації та продовження строку процедури санації.

Відповідно до положень ч. 7-10 ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства звіт керуючого санацією, розглянутий зборами кредиторів, і протокол зборів кредиторів не пізніше п`яти днів з дня проведення таких зборів надсилаються до господарського суду.

До звіту керуючого санацією додаються реєстр вимог кредиторів і скарги кредиторів (за наявності), які проголосували проти прийнятого зборами кредиторів рішення або не брали участі в голосуванні.

Звіт керуючого санацією та скарги кредиторів розглядаються на засіданні господарського суду. Про час і місце такого розгляду повідомляються керуючий санацією та кредитори, які подали скарги.

Якщо збори кредиторів прийняли рішення про закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника, звіт керуючого санацією підлягає затвердженню господарським судом.

Про затвердження звіту керуючого санацією або про відмову в затвердженні зазначеного звіту постановляється ухвала.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно приписів ст.74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

В силу ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Господарський суд зазначає, що у відповідності Плану санації ТОВ "Агро-Філд" у редакції, яку було погоджено на зборах кредиторів від 07.09.2021, затвердженого ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.09.2021, план санації вважається виконаним з моменту сплати в повному обсязі Підприємством об`єднання громадян "Статус" Дніпропетровської обласної громадської організації людей з особливими потребами "Соціальний діалоґ" (ідентифікаційний код юридичної особи 41270570) грошових коштів на спеціальний рахунок боржника.

Керуючим санацією Бурцевою І.Ю. в АТ "Альфа-Банк" було відкрито спеціальний рахунок боржника для проведення санації боржника та розрахунків з кредиторами.

13.10.2021 Інвестор в повному обсязі обсязі виконав взяті на себе зобов`язання, а саме: на спеціальний рахунок боржника, відкритий керуючим санацією для проведення санації боржника та розрахунків з кредиторами, перерахував грошові кошти в розмірі 2 000 000, 00 грн.

Отримані від Інвестора грошові кошти в розмірі 1 824 887, 074 грн. розподілені між конкурсними кредиторами відповідно до затвердженого Плану санації наступним чином:

- грошові кошти в розмірі 90 320, 00 грн. - вимоги першої черги;

- грошові кошти в розмірі 43 778, 58 грн. - вимоги другої черги;

- грошові кошти в розмірі 142 499, 52 грн. - вимоги третьої черги;

- грошові кошти в розмірі 1 548 289, 64 грн. - вимоги четвертої черги.

З огляду на викладене, враховуючи факт виконання Плану санації боржника ТОВ "Агро-Філд" у редакції, яку було погоджено на зборах кредиторів від 07.09.2021, затвердженого ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.09.2021, господарський суд дійшов висновку щодо наявності підстав вважати план санації ТОВ "Агро-Філд" таким, що виконано.

Проте, за період з листопада 2021 по лютий 2022 до суду та керуючого санацією надійшли ще кредиторські вимоги на загальну суму в розмірі 1 166 001, 35 грн., які не були передбачені в затвердженому Плані санації боржника.

Також в матеріалах справи наявні заперечення ТОВ "Дніпровські енергетичні послуги" за змістом яких кредитор зазначає, що вимоги ТОВ "Дніпровські енергетичні послуги" не погашено, а тому провадження у справі не підлягає закриттю.

Розглянувши вищезазначене клопотання господарський суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до затвердженого Плану санації ТОВ "Агро-Філд" вбачається, що основним заходом для відновлення платоспроможності боржника є збільшення статутного капіталу боржника в порядку ст. 53 Кодексу України з процедур банкрутства.

Проведення даного заходу, в даному випадку, передбачає збільшення статутного капіталу ТОВ "Агро-Філд" на 2 000 000, 00 грн., розподілення часток Статутного капіталу боржника та внесення змін до Статуту Товариства (Розділ 8 Плану санації ТОВ "Агро-Філд").

Впровадження та проведення комплексу заходів у процедурі санації ТОВ "Агро-Філд" спрямовані на відновлення платоспроможності боржника (відновлення підприємства в якості повноцінного учасника господарських відносин), збереження та забезпечення функціонування майнового комплексу та погашення вимог кредиторів, затверджених у даному плані санації.

Відповідно до ч. 1 ст. 51 КУзПБ, вимоги кредиторів, затверджених у реєстрі Плану санації ТОВ "Агро-Філд" (Розділ 5 Плану санації) погашені в повному обсязі.

У зв`язку з тим, що затверджений План санації ТОВ "Агро-Філд" виконано в повному обсязі, господарський суд вважає, що відсутні підстави для відмови в затверджені звіту про виконання Плану санації.

Щодо відновлення платоспроможності ТОВ "Агро-Філд" за наявності непогашених вимог кредиторів на загальну суму 1 166 001, 35 грн., слід зазначити наступне.

Відповідно до змісту ст. 1 КУзПБ, неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно станом на 06.06.2023 у ТОВ "Агро-Філд" наявна значна кількість зареєстрованих прав оренди земельних ділянок для ведення товарного сільськогосподарського виробництва.

Дана обставина свідчить про наявність перспектив забезпечення функціонування майнового комплексу боржника та ведення прибуткової господарської діяльності в сфері сільського господарства.

Таким чином грошові вимоги (ТОВ "Дніпровські енергетичні послуги", ТОВ "Лидиус", АТ КБ "ПриватБанк", ТОВ "Всесвіт-Ойл-Груп", ТОВ "АГРОТЕК", Синельниківський ВДВС у Синельниківському районі Дніпропетровської області Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро)) можуть бути погашені в результаті господарської діяльності боржника чи в порядку примусового виконання рішення суду, оскільки закриття провадження у справі про банкрутство передбачає зняття мораторію на задоволення вимог, що в свою чергу свідчить про відновлення спроможності боржника задовольнити вимоги кредиторів не через процедуру банкрутства.

Заперечення кредиторів з посиланням на передчасність заявленого керуючим санацією клопотання та відсутність погашення грошових вимог, не затверджених Планом санації відхиляються судом, з огляду на виконання виконання Плану санації ТОВ "Агро-Філд" та правомірність вимог керуючого санацією щодо закриття провадження у справі з посиланням на виконання плану санації боржника.

Разом з тим, суд зазначає, наявність скарг, заяв, заперечень і позовів, поданих у межах справи про банкрутство від інших учасників провадження, за наявності рішення зборів кредиторів про припинення процедури санації у зв`язку з виконанням плану санації відповідно до норм ст. 57 КУзПБ не є підставою для відмови у затвердженні звіту.

З огляду на викладене, повноваження керуючого санацією Бурцевої І.Ю. (свідоцтво №353 від 28.02.2013), призначеної згідно ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 13.09.2021 по справі №904/160/19 підлягають припиненню.

Разом з тим, господарський суд скасовує мораторій на задоволення вимог кредиторів ТОВ "Агро-Філд", введений ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 19.04.2021 по справі №904/2216/21.

Керуючись ст.ст.234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 50-57, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

Задовольнити клопотання керуючої санацією арбітражного керуючого Бурцевої Ірини Юріївни у справі №904/2216/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Філд" (52520, Дніпропетровська область, Синельниківський район, с. Старолозуватка, вул. Центральна, б. 1-А, ідентифікаційний номер юридичної особи 36910643) про закриття провадження у справі про банкрутство.

Припинити повноваження керуючого санацією Бурцевої І.Ю. (свідоцтво №353 від 28.02.2013).

Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Філд" (52520, Дніпропетровська область, Синельниківський район, с. Старолозуватка, вул. Центральна, б. 1-А, ідентифікаційний номер юридичної особи 36910643), введений ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 19.04.2021 по справі №904/2216/21.

Закрити провадження у справі №904/2216/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Філд" (52520, Дніпропетровська область, Синельниківський район, с. Старолозуватка, вул. Центральна, б. 1-А, ідентифікаційний номер юридичної особи 36910643).

Ухвала набирає законної сили 06.06.2023.

Повний текст ухвали складено 13.06.2023.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Мартинюк