Ухвала

від 26.05.2023 по справі 909/828/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про заміну боржника його правонаступником

26.05.2023 м. Івано-ФранківськСправа № 909/828/22

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Валєєвої Т.Е., розглянувши клопотання Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Болехівське лісове господарство" про заміну сторони у виконавчому провадженні (вх.№5712/23 від 15.05.2023) та клопотання/заяву Фізичної особи-підприємця Малендевича Любомира Степановича про заміну боржника у справі (вх.№5735/23 від 15.05.2023) у справі

за позовом Фізичної особи-підприємця Малендевича Любомира Степановича

( АДРЕСА_1 )

до Державного підприємства "Болехівське лісове господарство"

(вул. Коновальця, 101, м. Болехів, Івано-Франківська обл., 77202)

про зобов`язання вчинити дії

представники сторін в судове засідання не з`явились

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Івано-Франківської області знаходилася справа №909/828/22 за позовом Фізичної особи-підприємця Малендевича Любомира Степановича (далі - ФОП Малендевич Л.С., стягувач (позивач)) до Державного підприємства "Болехівське лісове господарство" (далі - ДП "Болехівське лісове господарство", боржник (відповідач)) про зобов`язання вчинити дії, а саме виконати зобов`язання за договором купівлі-продажу необробленої деревини №06-156/22 від 30.08.2022 в натурі шляхом передачі позивачу 20 куб. м лісопродукції вартістю 62 094,00 грн.

Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 20.01.2023 позов задоволено.

24.03.2023 на виконання вищевказаного рішення судом видано накази.

15.05.2023 до суду надійшли:

- клопотання Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Болехівське лісове господарство" (вх.№5712/23) про заміну сторони у виконавчому провадженні;

- клопотання/заява ФОП Малендевича Л.С. (вх.№5735/23) про заміну боржника у справі (далі - клопотання).

У своїх клопотаннях заявники (з урахуванням уточнення вимог ФОП Малендевичем Л.С. у додаткових поясненнях (вх.№7888/23 від 24.05.2023)) просять внести зміни до наказів, а саме замінити боржника - ДП "Болехівське лісове господарство" на його правонаступника - Філію "Болехівське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України".

Клопотання мотивовані припиненням юридичної особи - ДП "Болехівське лісове господарство" шляхом реорганізації, а саме приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (далі - ДСГП "Ліси України"), яке є правонаступником прав та обов`язків ДП "Болехівське лісове господарство". У свою чергу ДСГП "Ліси України" утворено Філію "Болехівське лісове господарство", за якою закріплено майно, права та обов`язки ДП "Болехівське лісове господарство".

Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 17.05.2023 прийнято клопотання до розгляду та призначено їх розгляд в судовому засіданні на 26.05.2023, про що учасники процесу повідомлені через Електронний суд та засобами електронного зв`язку.

26.05.2023 у судовому засіданні представники учасників процесу не з`явились, у своїх клопотаннях просили здійснювати їх розгляд без участі представників.

У зв`язку з неявкою представників сторін в судове засідання у нарадчій кімнаті судом підписано вступну та резолютивну частини ухвали на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України).

Обставини справи, встановлені судом

І. Щодо припинення відповідача (боржника) шляхом реорганізації

28.10.2022 Державним агентством лісових ресурсів України прийнято наказ №916 (а.с. 112-116), яким, зокрема:

- припинено ДП Болехівське лісове господарство (ідентифікаційний код 22177986) шляхом реорганізації, а саме приєднання до ДСГП "Ліси України" (ідентифікаційний код 44768034);

- утворено комісію з припинення та затверджено її склад;

- визначено, що ДСГП "Ліси України" є правонаступником прав та обов`язків ДП "Болехівське лісове господарство".

28.12.2022 ДСГП "Ліси України" прийнято наказ №130, яким затверджено Положення про Філію Болехівське лісове господарство ДСГП Ліси України (а.с. 117).

10.01.2023 між комісією з припинення ДП Болехівське лісове господарство та Філією Болехівське лісове господарство ДСГП "Ліси України" складено передавальний акт балансових рахунків, необоротних і оборотних активів, зобов`язань, матеріалів лісовпорядкування та документів, які підтверджують речові права на земельні ділянки, нерухоме майно та інше ДП Болехівське лісове господарство, яке координується Івано-Франківським обласним управлінням лісового та мисливського господарства №113 (далі передавальний акт) (а.с. 118-120).

12.01.2023 Державним агентством лісових ресурсів України прийнято наказ №113, яким затверджено передавальний акт (а.с. 118).

12.01.2023 ДСГП Ліси України прийнято наказ №283, яким закріплено за Філією Болехівське лісове господарство ДСГП "Ліси України" майно, права та обов`язки, які передані за передавальним актом (а.с. 121).

ІІ. Щодо виконавчого провадження

Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 17.05.2023 про призначення клопотань до розгляду було зобов`язано учасників процесу надати суду докази наявності виконавчого провадження.

Відповідно до додаткових пояснень стягувача (позивача) від 24.05.2023 (вх.№7888/23 від 24.05.2023) він не звертався до органів виконання судових рішень щодо відкриття виконавчого провадження.

Отже, виконавче провадження з примусового виконання наказів від 24.03.2023 у даній справі відсутнє.

Норми права, які застосував суд. Мотиви їх застосування.

І. Загальні положення

У силу ст. 129-1 Конституції України судове рішення є обов`язковим до виконання; держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку.

Відповідно до ст. 326 ГПК України та ст. 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України; невиконання судових рішень має наслідком юридичну відповідальність, установлену законом.

Згідно з ч. 3 ст. 2 ГПК України до основних засад (принципів) господарського судочинства віднесено обов`язковість судового рішення.

Отже, у наведених правових нормах викладено принцип обов`язковості виконання рішення суду, що є однією із важливих складових принципу правової визначеності, а також права на справедливий суд, закріпленого, зокрема, у ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

У відповідності до абз. 1 ч. 5 ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження", у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником.

Положеннями ст. 334 ГПК України передбачено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

За приписами ч. 1 ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив (абз. 1 ч. 5 ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження", ч. 2 ст. 52 ГПК України).

ІІ. Щодо співвідношення процесуального та матеріального правонаступництва

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони в матеріальному правовідношенні її правонаступником). Процесуальне правонаступництво передбачене статтею 52 ГПК України (ст. 55 ЦПК України). Це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. У зв`язку із цим для вирішення судом питання щодо процесуальної заміни сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника. Матеріальне правонаступництво реалізується в межах процесуального правонаступництва виключно за правилами останнього (п. 8.6 постанови ВП ВС від 18.01.2022 у справі №34/425, п. 72, 73 постанови ВП ВС від 08.02.2022 у справі №2-7763/10).

Підставою для заміни сторони виконавчого провадження (ст. 344 ГПК України; ст. 442 ЦПК України), тобто процесуального правонаступництва в межах виконавчого провадження як юридичного процесу, є правонаступництво в матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і перехід до іншої особи прав чи обов`язків сторони, яка вибула, в цих правовідносинах (п. 8.5 постанови ВП ВС від 18.01.2022 у справі №34/425, п. 76 постанови ВП ВС від 08.02.2022 у справі №2-7763/10).

Заміна сторони виконавчого провадження правонаступником у виконавчому провадженні, тобто здійснення процесуального правонаступництва після набрання судовим рішенням законної сили, полягає в поширенні на правонаступників законної сили судового рішення. При цьому на правонаступників законна сила судового рішення поширюється усіма своїми правовими наслідками - незмінністю, неспростовністю, виключністю, преюдиційністю, виконуваністю (п. 6.6 постанова ВП ВС від 16.02.2021 у справі №911/3411/14, п. 78 постанови ВП ВС від 08.02.2022 у справі №2-7763/10).

ІІІ. Щодо переходу прав та обов`язків боржника, який припиняється шляхом реорганізації

Статтями 104, 107 Цивільного кодексу України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації у формі приєднання.

Положеннями ч. 8 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що, у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР), щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в ЄДР, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Як вбачається з відомостей в ЄДР щодо ДСГП Ліси України станом на час розгляду клопотань, дані про юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа ДСГП Ліси України ще не внесено до ЄДР.

Однак, Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду в постанові від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц з цього приводу зазначив, що момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

Також за правовим висновком Великої Палати Верховного Суду, який наведений у постанові від 16.06.2020 у справі №910/5953/17, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Унаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до новоствореної юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями.

Таким чином, матеріальне правонаступництво у разі припинення юридичної особи шляхом реорганізації у формі приєднання може виникнути до моменту внесення відомостей до ЄДР.

На підставі встановлених обставин справи, суд дійшов висновку, що перехід як прав, так і обов`язків (зобов`язань) ДП "Болехівське лісове господарство" до ДСГП Ліси України в особі Філії "Болехівське лісове господарство" відбувся та, відповідно, факт матеріального правонаступництва настав.

Щодо відсутності виконавчого провадження

Враховуючи те, що накази від 24.03.2023 у даній справі не пред`являлися стягувачем (позивачем) до виконання та виконавче провадження з примусового виконання наказів ще не відкрито, клопотання про заміну боржника (відповідача) його правонаступником подано у період після видачі судом наказів до відкриття виконавчого провадження.

Стаття 334 ГПК України регулює заміну сторони виконавчого провадження.

Водночас у силу ч. 5 ст. 334 ГПК України положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Особа, на користь якої видано виконавчий документ, набуває статусу стягувача з моменту видачі такого виконавчого документа, а не з моменту відкриття виконавчого провадження. Але разом з тим ця особа до відкриття виконавчого провадження як юридичного процесу є лише стягувачем у виконавчому документі на стадії виконання судового рішення з відповідним потенціалом прав у виконавчому провадженні, які повноцінно реалізує лише у статусі стягувача як сторони відкритого виконавчого провадження, за виключеннями, передбаченими законодавством. ... Заміна стягувача у виконавчому документі іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) допускається на будь-якій стадії судового процесу, у тому числі до відкриття виконавчого провадження (п. 75 постанови ВП ВС від 08.02.2022 у справі №2-7763/10).

Відтак, аналогічне правило застосовується й до особи, зобов`язаної за виконавчим документом, а саме до боржника.

За таких обставин справи вимоги клопотань стягувача (позивача) та заінтересованої особи - ДСГП Ліси України в особі Філії "Болехівське лісове господарство" про заміну боржника (відповідача) у наказах, виданих у справі, визнаються судом правомірними.

Висновки суду

Враховуючи вищенаведене, суд вважає, що у даному випадку наявні передбачені чинним законодавством правові підстави для заміни боржника (відповідача) у виконавчих документах (наказах).

За таких обставин справи клопотання є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Керуючись ст. 52, 233, 234, 235, 326, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Болехівське лісове господарство" про заміну сторони у виконавчому провадженні (вх.№5712/23 від 15.05.2023) та клопотання/заяву Фізичної особи-підприємця Малендевича Любомира Степановича про заміну боржника у справі (вх.№5735/23 від 15.05.2023) задовольнити.

2. Внести зміни до наказів Господарського суду Івано-Франківської області від 24.03.2023 у справі №909/828/22, а саме: боржника (відповідача) Державне підприємство "Болехівське лісове господарство" замінити на його правонаступника Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" в особі філії «Болехівське лісове господарство» (вул. Коновальця, 101, м. Болехів, Івано-Франківська обл., 77202; ідентифікаційний код 45001533).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання 26.05.2023 (ст. 235 Господарського процесуального кодексу України).

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку до Західного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня складання повного судового рішення (ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України).

Повне судове рішення складено 14.06.2023.

Вебадреса, за якою можна знайти текст судового рішення у Єдиному державному реєстрі судових рішень: http://reyestr.court.gov.ua.

Суддя Т.Е. Валєєва