Ухвала

від 15.06.2023 по справі 927/499/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

15 червня 2023 року м. Чернігів справа № 927/499/23

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, розглянувши матеріали заяв Товариства з обмеженою відповідальністю «СІТІ ОІЛ ЛТД» та Товариства з обмеженою відповідальністю «САТУРН-11» про визнання кредиторських вимог до боржника по справі за заявою КРЕДИТОРА: Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІВАЙН ТОРГ» 49000, м. Дніпро, вул. Мандриківська, 47, офіс 503 (lvtorg2018@gmail.com)БОРЖНИК: Товариство з обмеженою відповідальністю «АРІУС ГРУП» 15622, смт. Березна Чернігівського району Чернігівської області, вул. Сотницька, 38про відкриття провадження у справі про банкрутство

за відсутності представників учасників у справі про банкрутство, які в попереднє засідання не з`явились

В попередньому засіданні 15.06.2023, на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, було підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:

03 квітня 2023 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІВАЙН ТОРГ» (надалі - кредитор) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІУС ГРУП» (надалі - боржник) на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства, яка ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 10.04.2023 була прийнята до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 20.04.2023, зокрема:

відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІУС ГРУП»;

визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІВАЙН ТОРГ» в розмірі 665 821,91 грн та 26 840,00 грн судового збору;

введено мораторій на задоволення вимог кредиторів;

введено процедуру розпорядження майном боржника;

розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Поду В.В. із зобов`язанням останнього в строк до 02.06.2023 включно надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів;

визначено дату проведення попереднього засідання суду - 15 червня 2023 року.

20 квітня 2023 року на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство за № 70452.

08 травня 2023 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява від 01.05.2023 Товариства з обмеженою відповідальністю «СІТІ ОІЛ ЛТД» про визнання кредиторських вимог до боржника в сумі 12 899 628,03 грн. та 5 368,00 грн. судового збору.

В обґрунтування заявлених кредиторських вимог заявник посилається на невиконання боржником взятих на себе зобов`язань по сплаті 12 899 628,03 грн. за право вимоги, передане згідно договору № СІ-12-10/АГ про відступлення права вимоги від 12.10.2022, укладеного між товариствами.

24 травня 2023 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява від 18.05.2023 № 18/05 Товариства з обмеженою відповідальністю «САТУРН-11» про визнання кредиторських вимог до боржника в сумі 894 725,26 грн.

В обґрунтування заявлених кредиторських вимог заявник посилається на неналежне виконання боржником взятих на себе зобов`язань по сплаті орендної плати згідно договору № 0109-ОР АЗС про найм (оренду) автозаправних станцій від 01.08.2017.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 29.05.2023:

заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «САТУРН-11» про визнання кредиторських вимог до боржника залишено без руху;

зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «САТУРН-11» протягом п`яти днів з дня вручення ухвали про залишення заяви без руху подати до господарського суду разом з заявою про усунення недоліків докази сплати судового збору в сумі 5 368,00 грн;

роз`яснено Товариству з обмеженою відповідальністю «САТУРН-11», що в разі неусунення всіх недоліків заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із заявою.

09.06.2023, з метою усунення виявлених недоліків, Товариством з обмеженою відповідальністю «САТУРН-11» до Господарського суду Чернігівської області подано докази сплати судового збору в сумі 5 368,00 грн (квитанція № 92 від 26.04.2023).

Ухвалами Господарського суду Чернігівської області від 29.05.2023 та від 12.06.2023:

вищевказані заяви про визнання кредиторських вимог до боржника прийняті, приєднані до матеріалів справи та призначені до розгляду в попередньому засіданні на 15 червня 2023 року;

викликано для участі в судовому засіданні розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Поду В.В. та повноважних представників боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю «СІТІ ОІЛ ЛТД» та Товариства з обмеженою відповідальністю «САТУРН-11» з одночасним повідомленням останніх про те, що їх неявка не перешкоджає проведенню судового засідання та розгляду грошових вимог банків до боржника.

Арбітражний керуючий Пода В.В., боржник та заявники належним чином були повідомлені про дату, час та місце проведення призначеного на 15.06.2023 попереднього засідання, однак процесуальним правом на участь у ньому не скористались.

09.06.2023 на електронну пошту Господарського суду Чернігівської області надійшло клопотання від 09.06.2023 № 499-К боржника про проведення призначеного на 15.06.2023 попереднього засідання за відсутності його повноважного представника.

Одночасно боржник надіслав повідомлення від 09.06.2023 № 499-С за результатами розгляду кредиторських вимог, зі змісту яких вбачається, що товариство в повному обсязі визнає кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «СІТІ ОІЛ ЛТД» та Товариства з обмеженою відповідальністю «САТУРН-11».

14.06.2023 на електронну пошту Господарського суду Чернігівської області надійшла заява від 14.06.2023 № 13/06-01 Товариства з обмеженою відповідальністю «СІТІ ОІЛ ЛТД» про проведення призначеного на 15.06.2023 попереднього засідання за відсутності його повноважного представника.

Аналогічне за змістом клопотання надійшло 14.06.2023 на електронну пошту Господарського суду Чернігівської області і від Товариства з обмеженою відповідальністю «САТУРН-11».

Також 14.06.2023 арбітражний керуючий Пода В.В. подав до Господарського суду Чернігівської області клопотання від 13.06.2023 про проведення призначеного на 15.06.2023 попереднього засідання за його відсутності; одночасно розпорядник майна повідомив про визнання ним заявлених кредиторських вимог в повному обсязі, про що подані відповідні заяви від 13.06.2023.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення заяви по суті, господарський суд ВСТАНОВИВ:

за змістом ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Господарський суд зобов`язаний прийняти заяву кредитора, подану з дотриманням вимог цього Кодексу та Господарського процесуального кодексу України, про що постановляється ухвала, в якій зазначається дата попереднього засідання суду.

Розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

Кредитор має право отримувати від розпорядника майна інформацію щодо вимог інших кредиторів. Такий кредитор може подати розпоряднику майна, боржнику та суду заперечення щодо визнання вимог інших кредиторів.

Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Статтею 47 Кодексу України з процедур банкрутства, попереднє засідання господарського суду проводиться не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців з дня проведення підготовчого засідання суду. Про попереднє засідання суду повідомляються сторони, а також інші учасники провадження у справі про банкрутство, визнані такими відповідно до цього Кодексу.

У попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються:

розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів;

розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів;

дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів;

дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Ухвала господарського суду, постановлена за результатами попереднього засідання, може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів.

Товариством з обмеженою відповідальністю «СІТІ ОІЛ ЛТД» заявлено грошові вимоги в сумі 12 899 628,03 грн (борг).

Товариством з обмеженою відповідальністю «САТУРН-11» заявлено грошові вимоги в сумі 894 725,26 грн (борг).

У відповідності з ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Грошове зобов`язання (борг) - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «СІТІ ОІЛ ЛТД» в сумі 12 899 628,03 грн (борг) ґрунтуються на нормах матеріального права та підтверджуються поданими доказами (том 2, а.с. 23-35): договором поставки нафтопродуктів № АЛ-07 від 01.08.2022 (з додатковою угодою № АЮ-1 від 09.08.2022, рахунком № АЮ-1 від 09.08.2022 та платіжними інструкціями); договором № СІ-12-10/АГ про відступлення права вимоги від 12.10.2022; актом від 12.10.2022 приймання-передачі; повідомленням від 12.10.2022 № 12/10-22-П про відступлення права вимоги; актом звіряння розрахунків станом на 10.04.2023.

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «САТУРН-11» в сумі 894 725,26 грн (борг) ґрунтуються на нормах матеріального права та підтверджуються поданими доказами (том 2, а.с. 55-98): договором № 0109-ОР АЗС про найм (оренду) автозаправних станцій від 01.08.2017 (з додатковими угодами № 1 від 16.04.2018 та № 2 від 10.08.2018); актами прийому-передачі; актами прийому-передачі (повернення); актами здачі-прийомки виконаних робіт; рахунками; угодою від 06.11.2018 про пролонгацію заборгованості.

Розглянувши заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «СІТІ ОІЛ ЛТД» та Товариства з обмеженою відповідальністю «САТУРН-11», господарський суд вважає їх обґрунтованими, оскільки борг підтверджується поданими доказами.

Керуючись ст. 1, 45, 47, 48, п. 12 розділу «Прикінцеві та перехідні положення» Кодексу України з процедур банкрутства, Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 233, 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «СІТІ ОІЛ ЛТД» (40030, м. Суми, вул. Петропавлівська, 86; код 43339974) в розмірі 12 899 628,03 грн (борг) та 5 368,00 грн судового збору.

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «САТУРН-11» (79031, м. Львів, вул. Стрийська, 200; код 39783574) в розмірі 894 725,26 грн (борг) та 5 368,00 грн судового збору.

Визначити дату проведення перших зборів кредиторів та комітету кредиторів - 26 червня 2023 року о 10 год. 00 хв. за місцезнаходженням боржника або дистанційно в режимі відеоконференції, або шляхом опитування з урахуванням п. 12 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства.

Зобов`язати розпорядника майна боржника Поду В.В. протягом десяти днів після постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення.

Зобов`язати конкурсних кредиторів провести збори кредиторів, обрати комітет кредиторів.

Зобов`язати розпорядника майна боржника Поду В.В. подати до господарського суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів.

Зобов`язати комітет кредиторів надати суду рішення зборів кредиторів стосовно наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) в п`ятиденний строк після його прийняття.

Визначити дату проведення підсумкового засідання суду - 10 липня 2023 року о 10 год. 00 хв. у приміщенні господарського суду за адресою: м. Чернігів, проспект Миру, 20, зал судових засідань № 307.

Копії цієї ухвали надіслати кредиторам: Товариству з обмеженою відповідальністю «ЛІВАЙН ТОРГ» (49000, м. Дніпро, вул. Мандриківська, 47, офіс 503 (lvtorg2018@gmail.com)), Товариству з обмеженою відповідальністю «САТУРН-11» (79031, м. Львів, вул. Стрийська, 200) та Товариству з обмеженою відповідальністю «СІТІ ОІЛ ЛТД» (40030, м. Суми, вул. Петропавлівська, 86), боржнику - Товариству з обмеженою відповідальністю «АРІУС ГРУП» (15622, смт. Березна Чернігівського району Чернігівської області, вул. Сотницька, 38) та арбітражному керуючому Поді В.В. ( АДРЕСА_1 (ІНФОРМАЦІЯ_1 )).

Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її підписання та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повний текст ухвали складено та підписано 19.06.2023.

Дата набрання ухвалою законної сили - 15.06.2023.

Суддя А.С.Сидоренко