Постанова

від 28.06.2023 по справі 723/1239/19

КАСАЦІЙНИЙ ЦИВІЛЬНИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

Постанова

Іменем України

28 червня 2023 року

м. Київ

справа № 723/1239/19

провадження № 61-12993св22

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Фаловської І. М.,

суддів: Ігнатенка В. М., Карпенко С. О., Сердюка В. В. (суддя-доповідач), Стрільчука В. А.,

учасники справи:

позивачі: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ,

відповідачі: товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод», компанія «МД ІНВЕСТГРУП ЛТД»,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , подану представником ОСОБА_3 , на рішення Сторожинецького районного суду Чернівецької області від 16 вересня 2021 року у складі судді Дедик Н. П. та постанову Чернівецького апеляційного суду від 10 листопада 2022 року у складі колегії суддів: Височанської Н. К., Кулянди М. І., Половінкіної Н. Ю.,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У березні 2019 року ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися до суду із позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» (далі - ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», товариство), компанії «МД ІНВЕСТГРУП ЛТД», в якому просили суд визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», що оформлене протоколом від 23 квітня 2018 року № 01/2018, та статут ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», який затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства, що оформлене протоколом від 23 квітня 2018 року № 01/2018, та зареєстрований 25 квітня 2018 року за № 10361050017000992; скасувати реєстраційні дії щодо внесення змін до установчих документів юридичної особи ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», які вчинені 04 серпня 2015 року за № 10361050003000992, 02 вересня 2015 року за № 10361050005000992, 19 жовтня 2015 року за № 10361050007000992, 15 грудня 2015 року за № 10361050008000992, 22 грудня 2015 року за № 10361050009000992, 12 січня 2016 року за № 10361050010000992, 20 травня 2016 року за № 10361050013000992; 25 квітня 2018 року за № 10361050017000992; визнати за ОСОБА_1 в порядку спадкування за законом та в порядку участі у майні подружжя право власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» розміром 50,2346 %, номінальною вартістю 465,88 грн; визнати за ОСОБА_2 у порядку спадкування за законом право власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» розміром 14,0029 %, номінальною вартістю 129,86 грн.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивачі посилалися на те, що ОСОБА_4 та ОСОБА_1 з 17 жовтня 1995 року перебували в зареєстрованому шлюбі.

До реєстрації шлюбу ОСОБА_4 набув частку у статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» у розмірі 19,78 %, а частку у розмірі 72,4634 % - під час перебування у шлюбі з ОСОБА_1 за спільні кошти подружжя, тому це майно є спільною сумісною власністю, де частка ОСОБА_1 становить 1/2 частину, тобто їй належить 36,2317 % у статутному капіталі товариства.

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_4 помер і після його смерті відкрилася спадщина за законом. Із заявою про прийняття спадщини звернулися дружина ОСОБА_1 та діти спадкодавця - ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_2 .

На час відкриття спадщини ОСОБА_4 мав у власності частку у статутному капіталі товариства розміром 56,0117 %, яка включає частку розміром 19,78 %, що набута та зареєстрована відповідно до установчих документів товариства, та частку розміром 36,2317 %, яка набута у шлюбі станом на 06 липня 2015 року у порядку відступлення часток учасників товариства.

Однак під час підготовки документів для оформлення права на спадщину за законом, яка відкрилася після смерті ОСОБА_4 , стало відомо, що ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» порушило права позивачів на частку у статутному капіталі товариства з огляду на таке.

Майно Буденецького заводу мінеральних вод було викуплене колективом покупців у складі 65 осіб на підставі договору купівлі-продажу майна орендного підприємства від 12 січня 1994 року. 01 квітня 1995 року між особами, які здійснили викуп майна заводу, був укладений засновницький договір про створення товариства на основі викупленого майна та затверджений статут товариства рішенням зборів учасників, що оформлене протоколом від 01 квітня 1995 року № 4.

Згідно із статутом та засновницьким договором статутний фонд новоствореного товариства становив 92 740 000,00 карбованців, розподілений між 65 учасниками, зокрема ОСОБА_7 , яка після укладення шлюбу 17 жовтня 1995 року взяла прізвище ОСОБА_8 , належала частка розміром 4 050 000,00 карбованців або 4, 36% від статутного фонду.

Загальними зборами учасників товариства у період із 2001 року до 2009 року прийнято низку рішень про: виключення зі складу товариства частини його учасників та надання дозволу на відступ (передачу) частки цих учасників ОСОБА_4 ; проведення з такими учасниками розрахунків із власних коштів ОСОБА_4 ; задоволення заяв частини учасників товариства про вихід зі складу учасників із переданням своїх часток у статутному фонді учаснику ОСОБА_4 ;проведення з такими особами розрахунку через касу товариства з власних коштів ОСОБА_4 .

Із 65 учасників товариства свої частки у статутному капіталі товариства не відчужили ОСОБА_4 та не припинили участь у товаристві троє учасників, серед яких, зокрема, ОСОБА_1 , з часткою у статутному капіталі 4,36 %.

Після смерті ОСОБА_4 ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» неодноразово проводило збори учасників, вносило зміни до статуту товариства, зокрема, щодо керівника товариства, складу учасників та розміру їх часток.

Таким чином, право на частку у статутному капіталі товариства, яка належала спадкодавцю ОСОБА_4 та його дружині ОСОБА_1 , спірними і нелегітимними рішеннями зборів учасників товариства та статутами у нових редакціях відповідач незаконно та безпідставно оформив на ОСОБА_9 , а потім на компанію «МД ІНВЕСТГРУП ЛТД», а належну ОСОБА_1 частку вирішив виплатити іншим особам.

На думку позивачів, ОСОБА_1 набула у порядку спадкування за законом частку у статутному капіталі товариства розміром 14,0029 % номінальною вартістю на момент відкриття спадщини 129,86 грн. Загальний розмір її частки у статутному капіталі товариства, яку вона набула у порядку спадкування за законом та у порядку участі у майні подружжя, становить 50,2346 % номінальною вартістю 465,88 грн. ОСОБА_2 набув у порядку спадкування право на частку у статутному капіталі товариства розміром 14,0029 % номінальною вартістю 129,86 грн.

Отже, порушуються їх права на спадщину, яка відкрилася після смерті ОСОБА_4 , зокрема на частку у статутному капіталі товариства в розмірі 56,0117 %, у зв`язку з неможливістю її оформлення, та їх права на вступ до товариства, що можуть бути реалізовані лише шляхом подання відповідних заяв з доданими правовстановлюючими документами про право на спадщину на частку у статутному капіталі та, відповідно, розгляду цих заяв легітимними загальними зборами учасників товариства.

Також позивачі вказували на те, що у справі № 926/674/17 суд встановив, що рішення зборів учасників та установчі документи, які стали підставою для реєстраційних дій щодо внесення змін до установчих документів юридичної особи, вчинених 04 серпня 2015 року за № 10361050003000992, 02 вересня 2015 року за № 10361050005000992, 19 жовтня 2015 року за № 10361050007000992, 15 грудня 2015 року за № 10361050008000992, 22 грудня 2015 року за № 10361050009000992, 12 січня 2016 року за № 10361050010000992, 20 травня 2016 року за № 10361050013000992, є недійсними, тобто не відповідають Конституції та Законам України, однак станом на 27 лютого 2019 року реєстраційні дії щодо внесення змін до установчих документів юридичної особи ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» не скасовані.

Позивачі вважають, що підставою для скасування зазначених реєстраційних дій є те, що ці реєстраційні дії порушують їх спадкові права та вчинені на підставі документів, шо суперечать вимогам закону. У зв`язку з цим просили позов задовольнити.

Короткий зміст судових рішень, ухвалених у справі

Справа розглядалась судами неодноразово.

Рішенням Сторожинецького районного суду Чернівецької області від 16 вересня 2021 року частково задоволено позовні вимоги ОСОБА_1 , ОСОБА_2 .

Визнано за ОСОБА_1 в порядку спадкування за законом право власності на 4,945 % у статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», що становить 1/4 частину частки, що належала ОСОБА_4 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , в розмірі 19,78 % номінальною вартістю 183,40 грн на момент відкриття спадщини.

Визнано за ОСОБА_2 у порядку спадкування за законом право власності на 4,945 % у статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», що становить 1/4 частину частки, що належала ОСОБА_4 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , в розмірі 19,78 % номінальною вартістю 183,40 грн на момент відкриття спадщини.

У задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

Частково задовольняючи позовні вимоги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , місцевий суд дійшов висновку, що заявлені позовні вимоги є частково обґрунтованими та доведеними. Суд вважав встановленим факт, що станом на 01 серпня 2015 року був чинним статут ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» у редакції 1994 року, затверджений протоколом зборів учасників товариства від 01 квітня 1995 року № 4. Саме цією редакцією статуту керувався суд, визначаючи як розмір частки у майні товариства його учасника, так і розмір частки у майні подружжя, а також у порядку спадкування.

Суд виходив із того, що спадкоємцям ОСОБА_4 належить частка у статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» у розмірі 183,40 грн, що становить 19,78 %. У зв`язку з цим суд вважав можливим задовольнити частково позовні вимоги в частині визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства в порядку спадкування, а саме на 1/4 частину за кожним із позивачів, з огляду на те, що спадщину після смерті ОСОБА_4 прийняли четверо спадкоємців, та й самі позивачі вказують саме на такий порядок поділу спадщини.

Місцевий суд також дійшов висновку, що визнання права власності за позивачами в порядку спадкування, а за ОСОБА_1 ще і в порядку участі у майні подружжя, на 72,4634 % як частку ОСОБА_4 у статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», яку він набув у власність від інших учасників у порядку відступлення, не відповідає закону та є неналежним способом захисту порушеного права, оскільки задоволення таких вимог не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Із цих же мотивів суд вважав, що позовні вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», що оформлене протоколом від 23 квітня 2018 року № 01/2018, та статуту ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», який затверджений цим рішенням та зареєстрований 25 квітня 2018 року за № 10361050017000992, також не є ефективним способом захисту прав позивачів.

Посилаючись на помилково обраний позивачами спосіб захисту порушених прав, місцевий суд дійшов висновку про відмову в задоволенні вимог про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників і статуту ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» та вимог у частині визнання права власності за позивачами в порядку спадкування, а за ОСОБА_1 - також і в порядку участі у майні подружжя, на 72,4634 % як частку ОСОБА_4 у статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», що була ним набута у власність від інших учасників у порядку відступлення.

Крім того, суд першої інстанції посилався на те, що рішення щодо скасування реєстраційних дій ухвалюється судом у справі щодо оскарження рішення, дії або бездіяльності Міністерства юстиції України та його територіальних органів. У цій справі вимоги про скасування реєстраційних дій щодо внесення змін до установчих документів ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» заявлені з інших підстав, без залучення відповідного суб`єкта державної реєстрації до участі у справі. Тому, на думку суду, немає правових підстав для задоволення позовних вимог у частині скасування реєстраційних дій.

Рішення місцевого суду оскаржено в апеляційному порядку ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Постановою Чернівецького апеляційного суду від 23 грудня 2021 року скасовано рішення Сторожинецького районного суду Чернівецької області від 16 вересня 2021 року в частині задоволених позовних вимог ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про визнання права власності на частки у статутному капіталі господарського товариства та ухвалено в цій частині нове рішення про відмову у задоволенні цих позовних вимог.

В іншій частині рішення місцевого суду залишено без змін.

Постанова апеляційного суду мотивована тим, що суд першої інстанції відмовив у задоволенні вимог щодо визнання недійсними рішень учасників товариства та інших пов`язаних вимог у цій справі з причин незалучення співвідповідачів, однак, усупереч правовому висновку Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, за відсутності належних співвідповідачів оцінив докази та визначив розмір часток позивачів у майні товариства за статутом, коло учасників якого на той момент було відмінним від учасників, залучених до справи. Очевидно, що за змістом заявлених у цій справі позовних вимог особами, питання про права та обов`язки яких вирішується судом, є насамперед сторони оспорюваних рішень загальних зборів, крім зазначених ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» та компанії «МД ІНВЕСТГРУП ЛТД», і вирішення цього спору може вплинути на права інших учасників, які з часу створення і під час прийняття оспорених рішень та редакцій статуту (з їх реєстрацією) змінювали статус учасників товариства з частками у його статутному капіталі.

Рішення Сторожинецького районного суду Чернівецької області від 16 вересня 2021 року та постанова Чернівецького апеляційного суду від 23 грудня 2021 року оскаржені у касаційному порядку ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Постановою Верховного Суду від 07 вересня 2022 року скасовано постанову Чернівецького апеляційного суду від 23 грудня 2021 року, а справу направлено на новий судовий розгляд до суду апеляційної інстанції.

Скасовуючи постанову апеляційного суду, Верховний Суд вказав на те, що зміст позовних вимог у цій справі свідчить про те, що позов спрямований на захист прав позивачів, які доводять своє право на належне ОСОБА_4 майно, зокрема, на частку в статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», яке належало спадкодавцю на час смерті, а також право ОСОБА_1 на частку в статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», яку вона набула як дружина, перебуваючи у шлюбі з ОСОБА_4 .

Позивачі вказували, що на час смерті ОСОБА_4 належала частка у розмірі 92,2434 % у статутному капіталі товариства у порядку відступлення, з яких 19,78 % - частка у статутному капіталі, яка зареєстрована відповідно до установчих документів товариства, 72,4634 % - частка у статутному капіталі, яка набута у власність станом на 06 липня 2015 року від учасників товариства, які у порядку відступлення часток на користь ОСОБА_4 припинили участь у товаристві.

Крім того, позивачі посилалися на те, що внаслідок незаконних дій ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», які полягають у прийнятті рішень, спрямованих на позбавлення ОСОБА_4 частки у статутному капіталі товариства, та здійсненні відповідних реєстраційних дій щодо внесення змін до установчих документів юридичної особи порушено їх спадкові та сімейні права.

Таким чином, предметом доказування у цій справі є обсяг спільного майна подружжя ОСОБА_4 та ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», а також обсяг спадкової маси у статутному капіталі товариства, які мають бути визначені з урахуванням наданих позивачами доказів щодо викупу ОСОБА_4 часток в інших засновників товариства. Тобто заявлений у цій справі спір виник між позивачами, які доводять своє право на частки у спадковому майні та у майні подружжя, і ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», яке фактично заперечує наявність у позивачів права на частку у статутному капіталі товариства.

На підтвердження своїх майнових прав на частку у статутному капіталі товариства позивачі, зокрема, вказували на незаконність рішень загальних зборів учасників товариства і реєстрації змін до установчих документів товариства.

У справі за позовом заінтересованої особи про визнання недійсним рішення загальних зборів господарського товариства (акта органу юридичної особи) належним відповідачем є господарське товариство, а не його окремі учасники, оскільки відповідне рішення є результатом волевиявлення не окремого учасника, а загальних зборів учасників як органу управління товариства.

Такого висновку дійшов Верховний Суд у постанові від 23 лютого 2022 року у справі № 569/693/21 (провадження № 61-13565св21).

Аналогічний висновок зробила Велика Палата Верховного Суду у постанові від 02 листопада 2021 року у справі № 917/1338/18 (провадження № 12-86гс20), зазначивши, що належним відповідачем у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства є саме товариство, а не його учасники. Такі рішення є рішенням товариства в особі його вищого органу.

У справах про визнання недійсним статуту відповідачем є господарське товариство, залучати до участі у справі всіх учасників (акціонерів) товариства немає необхідності (постанова Верховного Суду від 22 травня 2019 року у справі № 904/7274/17).

За таких обставин, безпідставним є висновок апеляційного суду про те, що місцевий суд, усупереч правовому висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеному у постанові від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, за відсутності належних співвідповідачів, оцінив докази та визначив розмір часток позивачів у майні товариства, коло учасників якого на той момент було відмінним від учасників, залучених до справи, оскільки в спірних правовідносинах належним відповідачем є ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», до якого і пред`явлено позов.

У цій справі апеляційний суд, вийшовши за межі вимог апеляційної скарги на підставі пункту 4 частини третьої статті 376 ЦПК України, скасував рішення місцевого суду і в частині, яка не оскаржувалася позивачами, та дійшов висновку, що рішення суду ухвалене за відсутності належних відповідачів, а тому вважав недоцільним надання оцінки усім доводам апеляційної скарги щодо правильності встановлення обставин та оцінених судом першої інстанції доказів, застосування норм матеріального права, що поширюються на спірні правовідносини.

За результатами нового апеляційного розгляду постановою Чернівецького апеляційного суду від 10 листопада 2022 рокурішення Сторожинецького районного суду Чернівецької області від 16 вересня 2021 року в частині відмови в задоволенні позову про: визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», що оформлене протоколом від 23 квітня 2018 року № 01/2018, та статуту ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», який затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства, що оформлене протоколом від 23 квітня 2018 року № 01/2018, та зареєстрований 25 квітня 2018 року за № 10361050017000992; скасування реєстраційних дій щодо внесення змін до установчих документів юридичної особи ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», які вчинені 04 серпня 2015 року за № 10361050003000992, 02 вересня 2015 року за № 10361050005000992, 19 жовтня 2015 року за № 10361050007000992, 15 грудня 2015 року за № 10361050008000992, 22 грудня 2015 року за № 10361050009000992, 12 січня 2016 року за № 10361050010000992, 20 травня 2016 року за № 10361050013000992, 25 квітня 2018 року за № 10361050017000992, змінено з підстав, викладених у мотивувальній частині цієї постанови.

В решті рішення місцевого суду залишено без змін.

Скасовано заходи забезпечення позову, накладені ухвалою Чернівецького апеляційного суду від 19 жовтня 2022 року, у вигляді заборони відчуження частки розміром 64,2375 % у статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод».

Постанова апеляційного суду мотивована тим, що право на частку в статутному капіталі проведеними товариством зборами та реєстраційними діями, які були вчинені після смерті ОСОБА_4 , не порушено, а тому в задоволенні позову в частині визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, що оформлене протоколом від 23 квітня 2018 року № 01/2018, та статут товариства, який затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства, що оформлене протоколом від 23 квітня 2018 року №01/2018, зареєстрований 25 квітня 2018 року за № 10361050017000992; скасування реєстраційних дій щодо внесення змін до установчих документів юридичної особи ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», які вчинені 04 серпня 2015 року за № 10361050003000992, 02 вересня 2015 року за № 10361050005000992, 19 жовтня 2015 року за № 10361050007000992, 15 грудня 2015 року за № 10361050008000992, 22 грудня 2015 року за № 10361050009000992, 12 січня 2016 року за № 10361050010000992, 20 травня 2016 року за № 10361050013000992, 25 квітня 2018 року за № 10361050017000992 слід відмовити саме з цих підстав.

ОСОБА_1 , як учасник ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», яка володіє часткою 4,36% статутного капіталу, не позбавлена доводити порушення своїх корпоративних прав у порядку господарського судочинства.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У грудні 2022 року представник ОСОБА_1 та ОСОБА_2 - ОСОБА_3 подав касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права і порушення норм процесуального права, просить скасувати рішення Сторожинецького районного суду Чернівецької області від 16 вересня 2021 року та постанову Чернівецького апеляційного суду від 10 листопада 2022 року в частині незадоволених позовних вимог і ухвалити в цій частині нове рішення, яким задовольнити заявлені позовні вимоги, або передати справу у цій частині на новий судовий розгляд до суду апеляційної інстанції.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи осіб, які подали касаційну скаргу

Касаційна скарга мотивована тим, що рішення у справі ухвалено без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах (норми статей 7, 53, пункту «в» частини першої статті 10, частини першої статті 58 Закону України «Про господарські товариства» в редакції 22 січня 1998 року, статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», статей 1218, 1219 ЦК України), викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 08 червня 2021 року у справі № 906/1336/19, від 02 листопада 2021 року у справі № 906/1338/18 та постанові Верховного Суду від 07 вересня 2022 року у справі № 723/1239/19 (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України).

Крім того, заявники зазначають, що суд не дослідив зібрані у справі докази, подані сторонами у цій справі (пункт 4 частини другої статті 389 ЦПК України).

Провадження у суді касаційної інстанції

03 лютого 2023 року ухвалою Верховного Суду відкрито касаційне провадження у справі за поданою касаційною скаргою та надано строк для подання відзиву на касаційну скаргу.

Підставами відкриття касаційного провадження є пункти 1, 4 частини другої статті 389 ЦПК України.

20 червня 2022 року ухвалою Верховного Суду справу призначено до судового розгляду колегією у складі п`яти суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду.

Інші учасники справи не скористалися своїм правом на подання до Верховного Суду відзиву на касаційну скаргу.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

Відповідно до договору купівлі-продажу від 12 січня 1994 року № 7 та акта передачі проданого майна від 03 березня 1994 року Управління приватизації та комунальної власності при Чернівецькій обласній Раді народних депутатів передало, а Орендне підприємство «Буденецький завод мінеральних вод» прийняло продане 12 січня 1994 року майно шляхом викупу.

З копії підписного листа учасників товариства - покупців Буденецького заводу мінеральних вод вбачається, що до складу колективу покупців увійшло 68 осіб, які зобов`язані здійснити оплату державного майна за рахунок власних майнових внесків, що складалися з грошових коштів та приватизаційних цінних паперів.

17 березня 1994 року Сторожинецька районна державна адміністрація зареєстровала статут підприємства «Буденецький завод мінеральних вод», пунктом 1.1 якого визначено, що підприємство засноване на майні на підставі договору купівлі-продажу від 12 січня 1994 року № 7, яке згідно з пунктом 3.1 є власністю підприємства.

Рішенням Сторожинецької районної ради народних депутатів від 05 квітня 1995 року № 28 зареєстрований статут ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», затверджений зборами учасників товариства (протокол від 01 квітня 1995 року № 4), та засновницький договір ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод».

Згідно з цими установчими документами статутний фонд створеного товариства - 92 740 000 карбованців, що у гривневому еквіваленті становило 927,40 грн, який розподілений між 65 учасниками ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», а саме:

- частка номінальним розміром 18 340 000,00 карбованців або 19,78 % загального розміру статутного фонду належала ОСОБА_4 , який був керівником товариства;

- частка номінальним розміром 4 050 000,00 карбованців, або 4,36 % статутного фонду належала ОСОБА_10 ;

- ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 та ОСОБА_14 володіли частками по 2 100 000,00 карбованців, або по 2,26 % загального розміру статутного фонду;

- інші частки, що становили 66,79 % статутного фонду товариства номінальною вартістю 61 950 000,00 карбованців належали іншим 59 учасникам у рівних частках, тобто по 1,1322 % кожному.

Згідно з протоколом від 03 червня 1998 року № 8 загальні збори учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» прийняли такі рішення:

- виключено зі складу товариства: ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ОСОБА_23 , ОСОБА_14 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 , ОСОБА_26 , ОСОБА_27 , ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , ОСОБА_30 , ОСОБА_31 , ОСОБА_32 , ОСОБА_33 , ОСОБА_34 , ОСОБА_35 ; надано дозвіл на відступ (передачу) часток цих учасників ОСОБА_4 , учаснику товариства, вирішено провести розрахунок з учасниками, які вийшли зі складу учасників товариства, виплативши їм належну частку в статутному фонді з власних коштів ОСОБА_4 через касу товариства.

11 червня 1998 року загальні збори учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» прийняли такі рішення, оформлені протоколом № 7:

- виключено зі складу товариства ОСОБА_36 , ОСОБА_29 , ОСОБА_37 , ОСОБА_38 , ОСОБА_39 , ОСОБА_40 , ОСОБА_41 , ОСОБА_13 , ОСОБА_42 , ОСОБА_43 , ОСОБА_44 , ОСОБА_45 ; надано дозвіл на відступ (передачу) часток цих учасників ОСОБА_4 - учаснику товариства; вирішено провести розрахунок з учасниками, які вийшли зі складу учасників товариства виплативши їм належну частку в статутному фонді з власних коштів ОСОБА_4 через касу товариства.

Згідно із протоколом від 08 липня 1998 року № 7/1 загальні збори учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» прийнято такі рішення: задоволено заяви ОСОБА_46 , ОСОБА_47 про виключення зі складу засновників; дозволено передачу їх часток ОСОБА_4 ; вирішено провести розрахунок із засновниками, виплативши їм належну частку в статутному фонді з власних коштів ОСОБА_4 через касу товариства.

15 жовтня 1999 року загальні збори учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» прийняли такі рішення, оформлені протоколом № 3/1 (8/1): задоволено заяви учасників ОСОБА_48 , ОСОБА_49 , ОСОБА_50 , ОСОБА_51 про вихід зі складу учасників, з переданням їх часток у статутному фонді учаснику ОСОБА_4 , вирішено виплативши їм належну частку у статутному фонді з власних коштів ОСОБА_4 через касу товариства.

Згідно з протоколом від 19 листопада 1999 року № 9 загальні збори учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» прийняли такі рішення: задоволено заяви учасників ОСОБА_52 та ОСОБА_53 про виключення із складу учасників; дозволено передачу цих часток ОСОБА_4 , вирішено провести розрахунок з учасниками, які вийшли зі складу учасників товариства, виплативши їм належну частку в статутному фонді з власних коштів ОСОБА_4 через касу товариства.

22 березня 2000 року загальні збори учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» прийняли такі рішення, оформлені протоколом № 10: задоволено заяви учасників ОСОБА_54 та ОСОБА_55 про виключення їх зі складу учасників; дозволено передачу цих часток ОСОБА_4 ; вирішено провести розрахунок з учасниками, які вийшли зі складу учасників товариства, виплативши їм належну частку в статутному фонді з власних коштів ОСОБА_4 через касу товариства.

Згідно з протоколом від 24 квітня 2001 року № 11 загальні збори учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» прийняли такі рішення: задоволено заяви учасників товариства ОСОБА_13 , ОСОБА_56 , ОСОБА_57 , ОСОБА_58 , ОСОБА_59 , ОСОБА_60 , ОСОБА_61 , ОСОБА_62 , ОСОБА_63 , ОСОБА_64 , ОСОБА_65 про виключення зі складу засновників; дозволено передачу цих часток ОСОБА_4 ; вирішено провести розрахунок з учасниками, які вийшли зі складу учасників товариства, виплативши їм належну частку в статутному фонді з власних коштів ОСОБА_4 через касу товариства.

У 2001 році ОСОБА_59 , ОСОБА_57 , ОСОБА_58 , ОСОБА_66 , ОСОБА_67 , ОСОБА_51 , ОСОБА_45 , ОСОБА_17 , ОСОБА_52 , ОСОБА_68 , ОСОБА_22 , ОСОБА_50 , ОСОБА_47 , ОСОБА_69 , ОСОБА_29 , ОСОБА_29 , ОСОБА_37 , ОСОБА_27 , ОСОБА_19 , ОСОБА_28 , ОСОБА_53 , ОСОБА_11 , ОСОБА_70 , ОСОБА_24 , ОСОБА_71 , ОСОБА_14 , ОСОБА_70 , ОСОБА_36 , ОСОБА_72 , ОСОБА_73 , ОСОБА_48 , ОСОБА_34 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_74 , ОСОБА_21 , ОСОБА_31 , ОСОБА_75 , ОСОБА_23 , ОСОБА_64 , ОСОБА_65 , ОСОБА_13 , ОСОБА_60 , ОСОБА_63 , ОСОБА_76 , ОСОБА_77 , ОСОБА_40 , ОСОБА_78 , ОСОБА_44 , ОСОБА_79 , ОСОБА_55 , ОСОБА_38 , ОСОБА_80 , ОСОБА_81 , ОСОБА_26 оформили заяви, справжність підписів на яких засвідчена нотаріусом, адресовані загальним зборам товариства про виведення їх зі складу засновників товариства, в яких вказували, що не мають будь-яких претензій до товариства та інших засновників.

13 грудня 2001 року ОСОБА_82 , ОСОБА_83 , ОСОБА_84 , а 21 листопада 2003 року ОСОБА_85 оформили аналогічні заяви про виведення їх зі складу учасників товариства.

З реєстру коштів, унесених до каси ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», для підтримки господарської діяльності підприємства і викупу часток засновників, що виходили із числа засновників товариства, відомо, що ОСОБА_4 вніс кошти на загальну суму 223 919,00 грн, що також підтверджується копіями квитанцій до прибуткових касових ордерів, а також реєстром виплат за 1998-2001 роки.

Виходячи із зазначених рішень зборів та бухгалтерських документів, щодо ОСОБА_1 , ОСОБА_12 та ОСОБА_86 не приймалося рішень про їх виключення зі складу учасників товариства та щодо передачі їх часток іншим учасникам чи третім особам.

Рішенням Господарського суду Чернівецької області від 15 листопада 2011 року у справі № 2/27/23/2011 визнано недійсними:

- рішення зборів засновників (учасників) ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» від 27 червня 2001 року, оформлені протоколом № 12; від 25 вересня 2007 року оформлені протоколом № 1; від 10 червня 2008 року оформлені протоколом № 1; від 26 серпня 2008 року оформлені протоколом № 2; від 01 жовтня 2009 року оформлені протоколом № 1;

- статут ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», який зареєстрований Сторожинецькою районною державною адміністрацією 03 липня 2001 року за № 2200031; зміни № 1 до статуту, зареєстровані 27 вересня 2007 року за № 10361050001000582; зміни № 1 до статуту, зареєстровані 18 червня 2007 року за № 10361050002000582; зміни № 2 до статуту, зареєстровані 29 серпня 2008 року за № 10361050003000582; зміни до статуту, зареєстровані 02 жовтня 2009 року за №10361050004000582.

Рішенням Господарського суду Чернівецької області від 04 лютого 2013 року у справі № 5027/920/2012 визнано недійсним рішення загальних зборів засновників-учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», оформлене протоколом від 26 листопада 2012 року.

У період із 23 листопада 2012 року до 06 вересня 2013 року співвласники ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» надали письмові заяви, справжність підписів на яких засвідчена нотаріусом, адресовані загальним зборам товариства, за змістом яких частки товариства передають або заявляють про передання належних їм часток у статутному фонді цього товариства на користь ОСОБА_4 , а саме такі співвласники: ОСОБА_87 , ОСОБА_19 , ОСОБА_18 , ОСОБА_68 , ОСОБА_57 , ОСОБА_29 , ОСОБА_29 , ОСОБА_36 , ОСОБА_13 , ОСОБА_77 , ОСОБА_34 , ОСОБА_88 , ОСОБА_85 , ОСОБА_51 , ОСОБА_24 , ОСОБА_64 , ОСОБА_59 , ОСОБА_26 , ОСОБА_22 , ОСОБА_52 , ОСОБА_89 , ОСОБА_90 , ОСОБА_23 , ОСОБА_73 , ОСОБА_65 , ОСОБА_69 , ОСОБА_91 , ОСОБА_58 , ОСОБА_45 , ОСОБА_31 , ОСОБА_53 , ОСОБА_92 , ОСОБА_44 , ОСОБА_54 , ОСОБА_47 , ОСОБА_93 , ОСОБА_79 , ОСОБА_82 , ОСОБА_27 , ОСОБА_81 , ОСОБА_63 , ОСОБА_50 , ОСОБА_28 , а також ОСОБА_94 (заява від 04 жовтня 2006 року).

З наказу від 01 липня 2015 року № 1 відомо, що тимчасове виконання обов`язків директора ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» покладено на ОСОБА_9 із проведенням державної реєстрації змін складу керівництва товариства.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 29 липня 2015 року в реєстрі була така інформація: ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» зареєстроване 12 грудня 1991 року, запис про включення до Єдиного державного реєстру відомостей про юридичну особу здійснено 08 лютого 2013 року, керівником та підписантом вказаний ОСОБА_4 , відомості про засновників (учасників), розмір статутного капіталу, установчі документи, дії щодо державної реєстрації змін до установчих документів - відсутні.

Згідно з реєстраційною карткою № 16, яку ОСОБА_95 30 липня 2015 року подав державному реєстратору Сторожинецької районної державної адміністрації, відомо, що станом на 30 липня 2015 року правовий статус учасників товариства мають 65 осіб, які зазначені в додатку до статуту товариства, затвердженого рішенням зборів учасників від 01 квітня 1995 року, протокол № 4.

Станом на 01 серпня 2015 року в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців зазначені відомості про засновників (учасників) товариства, всього 65 осіб, та розміри їх внесків до статутного фонду, серед яких ОСОБА_4 з розміром внеску 183,40 грн. Розмір статутного фонду визначений у сумі 927,40 грн. Керівником вказаний ОСОБА_95 , як тимчасово виконуючий обов`язки директора згідно з наказом від 01 липня 2015 року.

За протоколом № 01/2015 зборів учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» від 02 серпня 2015 року було прийнято рішення про виключення із складу учасників товариства померлих (без ОСОБА_4 ), а також учасників згідно з поданими заявами та зменшення у зв`язку з цим статутного капіталу, про включення до складу нового учасника товариства ОСОБА_9 , про перерозподіл часток, унаслідок якого частка ОСОБА_4 залишилася незмінною, про збільшення статутного капіталу за рахунок коштів ОСОБА_9 , про затвердження нової редакції статуту товариства. У протоколі є підписи голови зборів - ОСОБА_1 , секретаря зборів -

ОСОБА_96 висновку експерта криміналістичного дослідження підписів від 15 січня 2018 року № 4977 за матеріалами господарської справи № 926/674/17 відомо, що підпис від імені ОСОБА_1 , розташований перед словом « ОСОБА_1 » на останньому (десятому) аркуші протоколу № 01/2015 зборів учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» від 02 серпня 2015 року (група 1), та підписи від імені ОСОБА_1 , розташовані у графі: «Підпис Учасника» навпроти запису « ОСОБА_1 » на першому аркуші та після слів «Голова загальних зборів» перед словом « ОСОБА_1 » на останньому (третьому) аркуші додатка № 1 до протоколу № 001/2015 загальних зборів учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» - Список присутніх на загальних зборах учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» (група 2) - виконані різними особами.

Підпис від імені ОСОБА_1 , розташований після слів «Голова зборів учасників», перед словом « ОСОБА_1 » на останньому (десятому) аркуші протоколу № 01/2015 зборів учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» від 02 серпня 2015 року (група 1), - виконаний не ОСОБА_1 , а іншою особою з наслідуванням її справжніх підписів.

04 серпня 2015 року за реєстраційним номером 10361050003000992 було здійснено державну реєстрацію статуту ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» у новій редакції від 02 серпня 2015 року.

Згідно з пунктами 2.1, 6.1 статуту товариства в редакції від 02 серпня 2015 року учасниками товариства є ОСОБА_95 з часткою у статутному капіталі в розмірі 99,9387 % номінальною вартістю 350 535,10 грн, ОСОБА_4 з часткою у статутному капіталі у розмірі 0,0523 % номінальною вартістю 183,40 грн, ОСОБА_12 з часткою у статутному капіталі в розмірі 0,006 % номінальною вартістю 21,00 грн, ОСОБА_86 з часткою у статутному капіталі в розмірі 0,003 % номінальною вартістю 10,50 грн.

Згідно з протоколом від 02 вересня 2015 року № 02/2015 зборів учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» були прийняті рішення про: виключення згідно з поданими заявами із складу учасників товариства: ОСОБА_12 з часткою у статутному капіталі товариства 2,2644 % та ОСОБА_86 з часткою у статутному капіталі 1,1322 % з передачею їх часток ОСОБА_97 ; проведено перерозподіл часток у статутному капіталі таким чином: ОСОБА_97 належить частка в розмірі 99,9477 % номінальною вартістю 350 566,60 грн, ОСОБА_4 - частка у розмірі 0,0553 %, номінальною вартістю 183,40 грн; затверджено нову редакцію статуту.

02 вересня 2015 року за реєстраційним номером 10361050005000992 здійснено державну реєстрацію статуту ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» у новій редакції від 02 вересня 2015 року.

16 жовтня 2015 року збори учасників товариства прийняли такі рішення, оформлені протоколом № 04/2015: змінено розмір статутного капіталу шляхом його збільшення до 1 000 000,00 грн; проведено перерозподіл часток у статутному капіталі товариства таким чином: ОСОБА_97 - 99,9817 %, що становить 999 816,60 грн, ОСОБА_98 - 0,0183 %, що становить 183,40 грн, затверджено нову редакцію статуту.

19 жовтня 2015 року за реєстраційним номером 10361050007000992 здійснено державну реєстрацію статуту ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» у новій редакції від 16 жовтня 2015 року.

Згідно з протоколом від 14 грудня 2015 року № 05/2015 зборами учасників товариства прийнято такі рішення: змінено розмір статутного капіталу ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» шляхом його збільшення до 9 000 183,40 грн та проведено перерозподіл часток у статутному капіталі товариства таким чином: ОСОБА_97 - 99,998 %, що становить 9 000 000,00 грн, ОСОБА_4 - 0,0002 %, що становить 183,40 грн, затверджено нову редакцію статуту товариства.

15 грудня 2015 року за реєстраційним номером 10361050008000992 здійснено державну реєстрацію статуту ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» у новій редакції від 14 грудня 2015 року.

Згідно з протоколом від 22 грудня 2015 № 06/2015 збори учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» прийняли рішення про затвердження статуту товариства у новій редакції.

22 грудня 2015 року за реєстраційним номером 10361050009000992 було здійснено державну реєстрацію статуту ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» у новій редакції від 22 грудня 2015 року.

Згідно з пунктами 1.1, 5.1 статуту товариства в редакції від 22 грудня 2015 року учасниками товариства є ОСОБА_95 з часткою у статутному капіталі в розмірі 99,998 %, що становить 9 000 000,00 грн, частка учасника ОСОБА_4 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , у статутному капіталі - 0,002 %, що становить 183,40 грн.

Згідно з протоколом від 10 січня 2016 року № 01/2016 загальні збори учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» прийняли такі рішення: виключено зі складу учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» ОСОБА_4 та вирішено, що в разі звернення спадкоємців (правонаступників) за ними зберігається право на отримання частки померлого учасника з урахуванням попередніх виплат згідно з платіжними дорученнями; зменшено статутний капітал на суму 183,40 грн, яка належала померлому учаснику та проведено перерозподіл часток у статутному капіталі таким чином: ОСОБА_97 - 100 %, що становить 9 000 000, 00 грн; затверджено нову редакцію статуту товариства.

Статут ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», який затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства, що оформлене протоколом від 10 січня 2016 року № 01/2016, зареєстрований за номером 10361050010000992, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 27 лютого 2019 року № 24322807.

Згідно з протоколом від 19 травня 2016 року № 1-05/2016 загальні збори учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» прийняли рішення про виключення ОСОБА_9 зі складу учасників товариства за заявою та включення до складу учасників юридичну особу, резидента Великобританії, компанію «MD ІNVESTGROUP LTD» з реєстраційним номером у державному реєстрі Великобританії № 10011579; перерозподіл часток у статутному капіталі товариства таким чином: компанія «МД ІНВЕСТГРУП ЛТД» № 10011579 володіє часткою у статутному капіталі товариства в розмірі 100 %, що становить 9 000 000,00 грн; затверджено нову редакції статуту ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод».

Статут ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», який затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства, оформленим протоколом від 19 травня 2016 року № 1-05/2016, зареєстрований за номером 10361050013000992, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 27 лютого 2019 року № 24322807.

Відповідно до протоколу від 23 квітня 2018 року № 01/2018 загальні збори учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» прийняли рішення про затвердження статуту ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» у новій редакції, який зареєстрований за номером 10361050017000992, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 27 лютого 2019 року № 24322807.

Згідно з пунктами 1.1, 5.1 статуту товариства в редакції від 23 квітня 2018 року засновником (учасником) товариства є компанія «МД ІНВЕСТГРУП ЛТД» («MD Іnvestgroup LTD»), що має юрисдикцію Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії, реєстраційний номер 10011579, з часткою у статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» в розмірі 100 %, що становить 9 000 000,00 грн.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 31 січня 2019 року у справі № 926/674/17 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», за участю третіх осіб на стороні відповідача: компанії «МД Інвестгруп ЛТД» («MD Іnvestgroup LTD») та ОСОБА_9 , про визнання недійсними рішень зборів учасників товариства позов задоволено. Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод»:

- від 02 серпня 2015 року, оформлене протоколом № 01/2015, та затверджений ним статут ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», зареєстрований 04 серпня 2015 року за № 10361050003000992;

- від 02 вересня 2015 року, оформлене протоколом № 02/2015, та затверджений ним статут ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», зареєстрований 02 вересня 2015 року за № 10361050005000992;

- від 16 жовтня 2015 року, оформлене протоколом № 04/2015, та затверджений ним статут ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», зареєстрований 19 жовтня 2015 року за № 10361050007000992;

- від 14 грудня 2015 року, оформлене протоколом № 05/2015, та затверджений ним статут ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», зареєстрований 15 грудня 2015 року за № 10361050008000992;

- від 22 грудня 2015 року, оформлене протоколом № 06/2015, та затверджений ним статут ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», зареєстрований 22 грудня 2015 року за № 10361050009000992;

- від 10 січня 2016 року, оформлене протоколом № 01/2016, та затверджений ним статут ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», зареєстрований 12 січня 2016 року за № 10361050010000992;

- від 19 травня 2016 року, оформлене протоколом № 1-05/2016, та затверджений ним статут ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», зареєстрований 20 травня 2016 року за № 10361050013000992.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 27 лютого 2019 року № 24322807 учасником ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» є «MD Іnvestgroup LTD», код 10011579, резидент Великобританії, з розміром внеску до статутного фонду 9 000 000,00 грн, що відповідає розміру статутного капіталу товариства. Крім того, є записи про реєстраційні дії щодо внесення змін до установчих документів, які здійснені 04 серпня 2015 року за № 10361050003000992, 02 вересня 2015 року за №10361050005000992, 19 жовтня 2015 року за №10361050007000992, 15 грудня 2015 року за № 10361050008000992, 22 грудня 2015 року за № 10361050009000992, 12 січня 2016 року за № 10361050010000992, 20 травня 2016 року за № 10361050013000992, 25 квітня 2018 року за № 10361050017000992.

Згідно із заявами ОСОБА_6 та ОСОБА_5 , справжність підписів яких 10 квітня 2020 року посвідчив нотаріус, вони були свідками того, що ОСОБА_95 здійснив повний розрахунок у сумі 80 000,00 євро в 2015 році з їх батьком ОСОБА_4 за належну йому частку у статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», здійснив розрахунок з ОСОБА_1 за належну їй частку в статутному капіталі товариства та сплатив їй суму в розмірі 740 000,00 грн. Зазначили, що жодних претензій до ОСОБА_9 , які стосувалися б розрахунків за належну батькові частку в статутному капіталі товариства, вони не мають.

Із заяви ОСОБА_99 , справжність підпису якої 09 червня 2021 року посвідчено нотаріусом, відомо, що вона в період з 1994 року до 2007 року працювала на посаді бухгалтера-касира у ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», в якому було 65 учасників товариства, які відчужили свої частки у статутному фонді товариства на користь директора ОСОБА_4 . Він уносив кошти до каси, які вона обліковувала як його особисті кошти, видавала ОСОБА_4 квитанції до прибуткового касового ордера, а учасникам виплачувала гроші за видатковим касовим ордером, таким чином звітуючи перед ОСОБА_4 за витрачені кошти.

Зі свідоцтва про укладення шлюбу серії НОМЕР_1 відомо, що 17 жовтня 1995 року ОСОБА_4 та ОСОБА_7 уклали шлюб, актовий запис № 13, після реєстрації якого ОСОБА_7 обрала прізвище « ОСОБА_8 ».

Згідно із свідоцтвом про народження серії НОМЕР_2 , виданим повторно 22 червня 2011 року, ОСОБА_4 та ОСОБА_1 є батьками ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 .

Зі свідоцтва про смерть від 13 липня 2015 року серії НОМЕР_3 відомо, що ІНФОРМАЦІЯ_1 у віці 60 років ОСОБА_4 помер.

З витягу про реєстрацію в Спадковому реєстрі від 04 серпня 2015 року № 41123606 встановлено, що після смерті ОСОБА_4 зареєстрована спадкова справа, номер у спадковому реєстрі 57770510.

За довідкою від 10 вересня 2018 року № 517/02-14, виданою приватним нотаріусом Сторожинецького районного нотаріального округу Коржан В. Д., в її провадженні є спадкова справа щодо майна ОСОБА_4 , заяви про прийняття спадщини за законом подали: 04 серпня 2015 року - ОСОБА_6 , 03 жовтня 2015 року - ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , 07 грудня 2015 року - ОСОБА_5 .

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 31 січня 2019 року у справі № 926/674/17, де брали участь ті самі особи, що і в цій справі, встановлено такі обставини:

- станом на день проведення загальних зборів учасників 02 серпня 2015 року ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» діяло на підставі статуту в редакції 1994 року, затвердженого протоколом зборів учасників товариства від 01 квітня 1995 року № 4. Пунктами 1.1, 5.1 статуту товариства встановлено, що за рахунок учасників товариства створюється статутний фонд в сумі 92 740,00 карбованців, що становить в перерахунку 927,40 грн. Частка кожного учасника у статутному фонді вказана у додатку № 1 до засновницького договору, з якого відомо, що станом на 01 січня 1995 року учасниками товариства були 65 осіб;

- рішеннями Господарського суду Чернівецької області від 15 листопада 2011 року у справі № 2/27/23/2011 та від 04 лютого 2013 року у справі № 5027/920/2012 було визнано недійсними низку рішень загальних зборів учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» (за період з 2001 до 2012 року) та низку редакцій статутів товариства (за період з 2001 до 2009 року), що є додатковим підтвердженням факту чинності статуту товариства в редакції 1994 року та переліку учасників, який був затверджений цим статутом.

МОТИВУВАЛЬНА ЧАСТИНА

Позиція Верховного Суду

Частинами першою та другою статті 400 ЦПК України визначено, що переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Згідно із положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках:

1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;

2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення

від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні;

3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах;

4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.

Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Частиною першою статті 15 ЦК України визначено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

За частиною першою статті 16 ЦК України, частиною першою статті 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому законом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

Суд, здійснюючи правосуддя, захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законами України.

Завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.

Обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів.

Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування усіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язків, відносин і залежностей. Усебічне, повне та об`єктивне з`ясування обставин справи забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

Для застосування того чи іншого способу захисту необхідно встановити, які ж права (інтереси) позивача порушені, невизнані або оспорені відповідачем і за захистом яких прав (інтересів) позивач звернувся до суду. При оцінці обраного позивачем способу захисту потрібно враховувати його ефективність, тобто спосіб захисту має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення, та забезпечити поновлення порушеного права.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (див. подібні висновки у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17 (пункт 57), від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16 (пункт 40), від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц, від 11 вересня 2019 року у справі № 487/10132/14-ц (пункт 89), від 16 червня 2020 року у справі № 145/2047/16-ц (пункт 7.23)).

Згідно зі статтями 1216, 1218 ЦК України спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців). До складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

Статтями 1217, 1223 ЦК України передбачено, що спадкування здійснюється за заповітом або за законом. Право на спадкування мають особи, визначені у заповіті. У разі відсутності заповіту, визнання його недійсним, неприйняття спадщини або відмови від її прийняття спадкоємцями за заповітом, а також у разі неохоплення заповітом усієї спадщини право на спадкування за законом одержують особи, визначені у статтях 1261-1265 цього Кодексу. Право на спадкування виникає у день відкриття спадщини.

Відповідно до частини першої статті 1226 ЦК України частка у праві спільної сумісної власності спадкується на загальних підставах.

Згідно з частиною першою статті 1241 ЦК України малолітні, неповнолітні, повнолітні непрацездатні діти спадкодавця, непрацездатна вдова (вдівець) та непрацездатні батьки спадкують, незалежно від змісту заповіту, половину частки, яка належала б кожному з них у разі спадкування за законом (обов`язкова частка). Розмір обов`язкової частки у спадщині може бути зменшений судом з урахуванням відносин між цими спадкоємцями та спадкодавцем, а також інших обставин, які мають істотне значення.

Статтею 1261 ЦК України передбачено, що у першу чергу право на спадкування за законом мають діти спадкодавця, у тому числі зачаті за життя спадкодавця та народжені після його смерті, той з подружжя, який його пережив, та батьки.

Частки у спадщині кожного із спадкоємців за законом є рівними (частина перша статті 1267 ЦК України).

Стаття 57 СК України визначає перелік видів особистої приватної власності одного із подружжя та підстави її набуття.

Відповідно до частини першої статті 60 СК України майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловікові на праві спільної сумісної власності незалежно від того, що один з них не мав з поважної причини (навчання, ведення домашнього господарства, догляд за дітьми, хвороба тощо) самостійного заробітку (доходу). Вважається, що кожна річ, набута за час шлюбу, крім речей індивідуального користування, є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Статтею 63 СК України передбачено, що дружина та чоловік мають рівні права на володіння, користування і розпоряджання майном, що належить їм на праві спільної сумісної власності, якщо інше не встановлено домовленістю між ними.

Згідно з частиною першою статті 69, частиною першою статті 70 СК України дружина і чоловік мають право на поділ майна, що належить їм на праві спільної сумісної власності, незалежно від розірвання шлюбу. У разі поділу майна, що є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя, частки майна дружини та чоловіка є рівними, якщо інше не визначено домовленістю між ними або шлюбним договором.

Норма статті 60 СК України містить презумпцію спільності права власності подружжя на майно, яке набуте ними в період шлюбу. Разом із тим, зазначена презумпція може бути спростована й один із подружжя може оспорювати поширення правового режиму спільного сумісного майна на певний об`єкт, в тому числі в судовому порядку. Тягар доказування обставин, необхідних для спростування презумпції, покладається на того з подружжя, який її спростовує.

Зазначена правова позиція викладена в постанові Верховного Суду України від 24 травня 2017 року у справі № 6-843цс17 та постанові Великої Палати Верховного Суду від 21 листопада 2018 року у справі № 372/504/17 (провадження № 14-325цс18).

Під час розгляду справи встановлено, що спадщину в установленому законом порядку прийняли ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_6 та ОСОБА_5 , частка кожного у спадковому майні становить .

Також встановлено, що померлий ОСОБА_4 при житті не набув право на 72,46% як на частку в статутному капіталі, а тому ця частка не є спадковою.

Права правонаступників (спадкоємців) померлого учасника товариства з обмеженою відповідальністю регулюються нормами цивільного законодавства (статті 147, 148 ЦК України, Закон України «Про господарські товариства») та положеннями статуту товариства.

Частиною п`ятою статті 147 ЦК України (у редакції, яка діяла на час виникнення правовідносин) передбачено перехід до спадкоємця фізичної особи - учасника товариства з обмеженою відповідальністю, частки учасника (спадкодавця) у статутному капіталі, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки зі спадкоємцями учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень статті 148 ЦК України.

Відповідно до частини другої статті 148 ЦК України (у редакції, яка діяла на час виникнення правовідносин), спадкоємець, як і учасник, який вийшов із товариства, набуває право одержати вартість частини майна, пропорційно частці у статутному капіталі. За домовленістю між спадкоємцем (учасником) та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці у статутному фонді, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

Статтею 54 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу.

Відповідно до статті 55 Закону України «Про господарські товариства» визначено, що при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв`язку зі смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства.

При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала спадкодавцю, вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника.

Відповідно до роз`яснення, викладеного у пункті 9 постанови Пленуму Верховного Суду України № 7 «Про судову практику у справах про спадкування» від 30 травня 2008 року, вирішуючи спір про спадкування частки учасника підприємницького товариства, необхідно врахувати, що це допускається статтями 130, 146, 166 ЦК України, статтями 55, 69 Закону України від 19 вересня 1991 року № 1576-ХІІ «Про господарські товариства» і не підпадає під заборону пункту 2 частини першої статті 1219 ЦК України, при цьому спадкується не право на участь, а право на частку в статутному (складеному) капіталі.

Згідно із пунктом 3.7 Засновницького договору ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» у зв`язку із смертю учасника спадкоємці мають переважне право на вступ до товариства. При відмові спадкоємця від вступу до товариства або відмові учасників у прийнятті спадкоємця до складу товариства, йому виплачується у грошовій формі частка в майні товариства та належна частка прибутку (т. 1, а.с. 57-63).

У пунктах 1, 2 частини першої статті 1219 ЦК України зазначено, що не входить до складу спадщини права та обов`язки, що нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема особисті немайнові права та права на участь у товариствах та право членства в об`єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.

Тобто особисте немайнове право участі в товаристві припинилося в разі смерті фізичної особи учасника, а спадкоємцем (правонаступником) спадкується не право на участь у товаристві, а лише право на частку в статутному капіталі товариства. Після набуття частки в статутному капіталі у спадкоємців (правонаступників) виникає переважне право вступу до цього товариства, передбачене статтею 33 Закону України «Про господарські товариства», проте, не виникає автоматичного права набуття таким спадкоємцем права участі у товаристві.

Частиною п`ятою статті 147 ЦК України (у редакції, яка діяла на час виникнення правовідносин) закріплено право учасників ТОВ або ТДВ передбачити у статуті товариства необхідність отримання згоди інших учасників товариства на перехід частки у статутному капіталі до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи.

Після набуття частки в статутному капіталі у спадкоємців (правонаступників) виникає переважне право вступу до цього товариства, передбачене статтею 55 Закону України. Прийняття рішення про вступ спадкоємця (правонаступника) до складу учасників ТОВ належить до компетенції загальних зборів учасників товариства.

Тобто лише після прийняття вищим органом ТОВ позитивного рішення спадкоємець (правонаступник) частки у статутному капіталі може стати учасником відповідного товариства. У свою чергу товариство може відмовитися від прийняття спадкоємця (правонаступника) до складу учасників. Чинне законодавство не обмежує товариство у такому праві.

У разі відмови правонаступника (спадкоємця) від вступу до ТОВ або відмови товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала померлому учаснику, реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

Отже, існує законодавчо визначений порядок переходу до спадкоємця фізичної особи - учасника товариства з обмеженою відповідальністю, частки учасника (спадкодавця) у статутному капіталі, його вступу до товариства та виплати грошової компенсації.

Такий правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 17 жовтня 2018 року у справі № 539/248/17-ц (провадження № 61-35614св18), від 27 жовтня 2021 року у справі №711/901/19 (провадження № 61-15977св20).

З огляду на викладене, правильним є висновок апеляційного суду про те, що спадкоємці першої черги після смерті ОСОБА_4 успадкували не право участі у ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», а лише право на частку у статутному капіталі товариства.

Під час апеляційного перегляду справи встановлено, що позивачі не зверталися до загальних зборів товариства із заявою про вступ у члени (учасники) товариства як спадкоємці на частку померлого ОСОБА_4 .

Після набуття частки в статутному капіталі у спадкоємців (правонаступників) виникає переважне право вступу до цього товариства, передбачене статтею 55 Закону України «Про господарські товариства».

Прийняття рішення про вступ спадкоємця (правонаступника) до складу учасників ТОВ (ТДВ) належить до компетенції загальних зборів учасників товариства. Отже, лише після прийняття вищим органом ТОВ (ТДВ) позитивного рішення спадкоємець (правонаступник) частки у статутному капіталі може стати учасником відповідного товариства. У свою чергу товариство може відмовитися від прийняття спадкоємця (правонаступника) до складу учасників. Чинне законодавство не обмежує ТОВ (ТДВ) у такому праві.

У разі відмови правонаступника (спадкоємця) від вступу до ТОВ (ТДВ) або відмови товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала померлому учаснику, реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

Оскільки позивачі не зверталися до загальних зборів із документами про вступ до складу учасників товариства як спадкоємців після смерті ОСОБА_4 , то відповідно у них відсутнє право оскаржувати будь-які дії товариства, пов`язані з господарською діяльністю.

Зважаючи на викладене, правильним є висновок апеляційного суду про те, що право позивачів здійсненням товариством господарської діяльності після смерті ОСОБА_4 не є порушеним, оскільки вони спадкують лише право на частку у статутному капіталі, а не право на участь. Оспорювати правомірність загальних зборів учасників товариства, внесення змін до установчих документів, державну реєстрацію вправі лише учасники товариства.

Оскільки позивачі не є учасниками товариства на спадкову частку в статутному капіталі, що належала померлому ОСОБА_4 , вони не вправі оспорювати правомірність загальних зборів та інших дій, пов`язаних з прийнятими зборами рішеннями.

Посилання заявника у касаційній скарзі про те, що рішення у справі ухвалено без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, зокрема викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 02 листопада 2021 року у справі № 906/1338/18, колегія суддів звертає увагу, що на розгляді Великої Палати Верховного Суду справа № 906/1338/18 не перебувала.

Разом із тим, колегія суддів враховує, що за результатами попереднього касаційного перегляду у цій справі, Верховний Суд постановою від 07 вересня 2022 року скасував постанову Чернівецького апеляційного суду від 23 грудня 2021 року, а справу передав на новий розгляд до суду апеляційної інстанції. Отже, правовий висновок щодо застосування норми права Верховним Судом у цій справі сформовано не було, а апеляційному суду лише вказано про безпідставність врахування висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеному у постанові від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, зазначено про вихід за межі вимог апеляційної скарги та рекомендовано дослідити і належним чином оцінити подані сторонами докази, дати правову оцінку доводам та запереченням сторін.

Під час повторного апеляційного перегляду справи вказівки, викладені у постанові Верховного Суду від 07 вересня 2022 року, яка була ухвалена у цій справі, апеляційним судом враховані.

Доводи заявника про те, що рішення у справі ухвалено без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах (норми статей 7, 53, пункту «в» частини першої статті 10, частини першої статті 58 Закону України «Про господарські товариства» в редакції 22 січня 1998 року, статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», статей 1218, 1219 ЦК України), викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08 червня 2021 року у справі № 906/1336/19, колегія суддів відхиляє з огляду на наступне.

Під судовими рішеннями в подібних правовідносинах слід розуміти такі рішення, де подібними (тотожними, аналогічними, схожими) є предмет спору, підстави позову, зміст позовних вимог і встановлені судом фактичні обставини, а також наявне однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин (постанови Верховного Суду від 16 травня 2018 року у справі № 910/5394/15-г, від 19 червня 2018 року у справі № 922/2383/16, від 12 грудня 2018 року у справі № 2-3007/11, від 16 січня 2019 року у справі № 757/31606/15-ц, від 19 травня 2020 року у справі № 910/719/19,від 26 травня 2021 року у справі № 910/8358/19).

Подібність правовідносин означає тотожність суб`єктного складу учасників відносин, об`єкта та предмета правового регулювання, а також умов застосування правових норм (зокрема, часу, місця, підстав виникнення, припинення та зміни відповідних правовідносин). Зміст правовідносин з метою з`ясування їх подібності визначається обставинами кожної конкретної справи (постанови Верховного Суду від 27 березня 2018 року у справі № 910/17999/16, від 25 квітня 2018 року у справі № 910/24257/16).

У справі № 906/1336/19 (провадження № 12-2гс21) розглядався спір між фізичною та юридичними особами, де позивач просив суд визнати недійсним договір про передачу (відчуження) виключних майнових прав на знак для товарів і послуг, укладеного між відповідачами, та визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Відповідача_1, оформленого протоколом, яким попередньо погоджено таке відчуження.

Саме по собі посилання на різні постанови Верховного Суду із вказівкою про неоднакове застосування норм права у різних справах, у неподібних правовідносинах чи у подібних правовідносинах, але з різними встановленими обставинами, не має правового значення для справи, яка є предметом перегляду, та не свідчить про різне застосування чи тлумачення норм права.

Верховний Суд висловлює правові висновки у справах з огляду на встановлення судами певних фактичних обставин справи, і такі висновки не є універсальними та типовими до всіх справ і фактичних обставин, які можуть бути встановлені судами.

Підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови.

Саме лише цитування у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі.

Отже, для касаційного перегляду з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 389 ЦПК України, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі недостатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є подібність правовідносин у справі, в якій Верховний Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається, а судом вона (норма права) застосована без урахування такого висновку.

Водночас постанова апеляційного суду відповідає актуальній правовій позиції Верховного Суду, викладеній у постановах від 17 жовтня 2018 року у справі № 539/248/17-ц (провадження № 61-35614св18) та від 27 жовтня 2021 року у справі № 711/901/19 (провадження №61-15977св20), і відступлення від правових висновків, викладених у цих постановах, Верховним Судом здійснено не було.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (див. подібні висновки у постановах Великої Палати Верховного Суду від 5 червня 2018 року у справі № 338/180/17 (пункт 57), від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16 (пункт 40), від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц, від 11 вересня 2019 року у справі № 487/10132/14-ц (пункт 89), від 16 червня 2020 року у справі № 145/2047/16-ц (пункт 7.23)).

Змінюючи рішення місцевого суду в частині мотивів відмови в задоволенні позову про: визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», що оформлене протоколом від 23 квітня 2018 року № 01/2018, та статуту ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», який затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства, що оформлене протоколом від 23 квітня 2018 року № 01/2018, та зареєстрований 25 квітня 2018 року за № 10361050017000992; скасування реєстраційних дій щодо внесення змін до установчих документів юридичної особи ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», які вчинені 04 серпня 2015 року за № 10361050003000992, 02 вересня 2015 року за № 10361050005000992, 19 жовтня 2015 року за № 10361050007000992, 15 грудня 2015 року за № 10361050008000992, 22 грудня 2015 року за № 10361050009000992, 12 січня 2016 року за № 10361050010000992, 20 травня 2016 року за № 10361050013000992, 25 квітня 2018 року за № 10361050017000992, суд апеляційної інстанції правильно визначився з характером спірних правовідносин та нормами матеріального права, які підлягають застосуванню, повно та всебічно дослідив наявні у справі докази і надав їм належну оцінку, правильно встановив обставини справи, внаслідок чого ухвалив законне й обґрунтоване судове рішення, яке відповідає вимогам матеріального та процесуального права.

Решта доводів касаційної скарги зводяться до незгоди із судовим рішенням у справі та переоцінки доказів у справі, проте встановлення обставин справи і перевірка їх доказами не належить до компетенції суду касаційної інстанції.

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (SERYAVIN AND OTHERS v. UKRAINE, № 4909/04, § 58, ЄСПЛ, від 10 лютого 2010 року).

Встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Це передбачено статтями 77, 78, 79, 80, 89, 367 ЦПК України. Суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (постанова Великої Палата Верховного Суду від 16 січня 2019 року у справі № 373/2054/16-ц, провадження № 14-446цс18).

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

За правилами частин першої, другої статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо рішення, переглянуте в передбачених статтею 400 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Суд апеляційної інстанції відповідно до вимог статті 367 ЦПК України перевірив законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції у межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених у місцевому суді.

Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Доводи касаційної скарги не дають підстав для висновку про неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, яке призвело або могло призвести до неправильного вирішення даної справи.

Враховуючи наведене, встановивши відсутність підстав для скасування судових рішень, колегія суддів залишає касаційну скаргу без задоволення, а оскаржені судові рішення без змін.

Щодо судових витрат

Відповідно до підпункту «в» пункту 4 частини першої статті 416 ЦПК України суд касаційної інстанції повинен вирішити питання про розподіл судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

Оскільки у задоволенні касаційної скарги, на думку колегії суддів, слід відмовити, підстав для нового розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з розглядом справи у суді першої та апеляційної інстанцій, а також розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції, немає.

Керуючись статтями 402, 406, 409, 410, 415, 416, 418, 419 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду,

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , подану представником ОСОБА_3 , залишити без задоволення.

Рішення Сторожинецького районного суду Чернівецької області від 16 вересня 2021 року, у незміненій за результатами апеляційного перегляду частині, та постанову Чернівецького апеляційного суду від 10 листопада 2022 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

ГоловуючийІ. М. Фаловська СуддіВ. М. Ігнатенко С. О. Карпенко В. В. Сердюк В. А. Стрільчук