Ухвала

від 03.07.2023 по справі 910/9155/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

03.07.2023Справа № 910/9155/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Бізнес Центр Корона»

(ідентифікаційний код: 22084291)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Новий Ужгород»

(ідентифікаційний код: 38450631)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

за участю секретаря судового засідання Олійника Б.М.

Особи, які беруть участь у справі:

від заявника - Німенко А.С. (відеоконференцзв`язок);

від ГУ ДПС у Закарпатській області - не з`явився;

керуючий санацією арбітражний керуючий Чорній М.В. - не з`явився;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Бізнес Центр Корона» звернулось до Господарського суду м. Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Новий Ужгород» у зв`язку з наявною та не погашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.06.2021 було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Новий Ужгород» (ідентифікаційний код: 38450631) з відповідними правовими наслідками.

Ухвалою суду від 05.04.2023 клопотання ліквідатора ТОВ «Новий Ужгород» (ідентифікаційний код: 38450631) арбітражного керуючого Чорнія Мар`яна Володимировича про введення процедури санації боржника та затвердження плану санації боржника задоволено; припинено процедуру ліквідації ТОВ «Новий Ужгород» (ідентифікаційний код: 38450631); припинено повноваження ліквідатора ТОВ «Новий Ужгород» (ідентифікаційний код: 38450631) арбітражного керуючого Чорнія М.В. (свідоцтво № 509 від 15.03.2013); уведено процедуру санації ТОВ «Новий Ужгород» (ідентифікаційний код: 38450631) у справі № 910/9155/21; затверджено План санації ТОВ «Новий Ужгород» (ідентифікаційний код: 38450631) у справі № 910/9155/21, схвалений 14.03.2023 комітетом кредиторів боржника

22.05.2023 від керуючого санацією - арбітражного керуючого Чорнія М.В. надійшло клопотання про затвердження звіту керуючого санацією, закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника.

Ухвалою суду від 23.05.2023 призначено судове засідання у справі № 910/9155/21 для розгляду звіту керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Новий Ужгород» (ідентифікаційний код: 38450631) на 03.07.23 о 12:30; викликано у судове засідання заявника та кредиторів, включених до плану санації.

У судовому засіданні 03.07.2023 представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Бізнес Центр Корона» надав пояснення, вважав за необхідне затвердити план санації та закрити провадження у справі у зв`язку відновленням платоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю «Новий Ужгород» (ідентифікаційний код: 38450631).

Оцінивши подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно до ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства, за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації керуючий санацією зобов`язаний подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.

Звіт керуючого санацією повинен містити: відомості про виконання плану санації; баланс боржника на останню звітну дату; розрахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів на рахунках та про стан розрахунку з кредиторами; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту.

До звіту керуючого санацією додаються докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. Одночасно із звітом керуючий санацією вносить одну з таких пропозицій про: прийняття рішення про припинення процедури санації у зв`язку з відновленням платоспроможності боржника; звернення до закінчення строку процедури санації до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; звернення до господарського суду з клопотанням про затвердження схвалених зборами кредиторів змін до плану санації та продовження строку процедури санації.

Звіт керуючого санацією має бути розглянутий зборами кредиторів не пізніше 10 днів з дня його надходження та не пізніше закінчення строку процедури санації, визначеного в плані санації.

За результатами розгляду звіту керуючого санацією збори кредиторів приймають рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про: закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника; припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; схвалення змін до плану санації та продовження строку процедури санації.

У разі виникнення обставин, що є підставою для припинення процедури санації, збори кредиторів можуть прийняти відповідне рішення за відсутності звіту керуючого санацією.

Якщо зборами кредиторів не прийнято жодного з рішень, визначених частиною п`ятою цієї статті, або таке рішення не подано до господарського суду протягом 15 днів з дня закінчення строку процедури санації, господарський суд розглядає питання про закриття провадження у справі про банкрутство або про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Звіт керуючого санацією, розглянутий зборами кредиторів, і протокол зборів кредиторів не пізніше п`яти днів з дня проведення таких зборів надсилаються до господарського суду.

До звіту керуючого санацією додаються реєстр вимог кредиторів і скарги кредиторів (за наявності), які проголосували проти прийнятого зборами кредиторів рішення або не брали участі в голосуванні.

Якщо збори кредиторів прийняли рішення про закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника, звіт керуючого санацією підлягає затвердженню господарським судом.

Про затвердження звіту керуючого санацією або про відмову в затвердженні зазначеного звіту постановляється ухвала.

Розрахунки з кредиторами проводяться керуючим санацією у порядку, встановленому планом санації.

Копії ухвали господарського суду та звіту керуючого санацією надсилаються сторонам у справі, іншим учасникам справи про банкрутство.

Так, з поданого на затвердження господарського суду керуючим санацією боржника арбітражним керуючим Чорнієм М.В. звіту встановлено, що ухвалою суду від 05.04.2023 уведено процедуру санації ТОВ «Новий Ужгород» (ідентифікаційний код: 38450631) у справі №910/9155/21; затверджено План санації ТОВ «Новий Ужгород» (ідентифікаційний код: 38450631) у справі №910/9155/21, схвалений 14.03.2023 комітетом кредиторів боржника; призначено керуючим санацією ТОВ «Новий Ужгород» (ідентифікаційний код: 38450631) арбітражного керуючого Чорнія Мар`яна Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 509 від 15.03.2013).

24 квітня 2023 року на виконання вимог п. 5.6 розділу 5 Плану санації ТОВ «Новий Ужгород», ухвали Господарського суду м. Києва від 05.04.2023 у справі № 910/9155/21 про затвердження Плану санації ТОВ «Новий Ужгород» (ідентифікаційний код: 38450631), схваленого 14.03.2023 комітетом кредиторів боржника, керуючий санацією арбітражний керуючий Чорній Мар`ян Володимирович передав, а директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Бізнес Центр Корона» громадянин України ОСОБА_1 прийняв наступне майно:

- цілісний майновий комплекс, вбудовані приміщення кінотеатру «Ужгород», площею 1 326,5 м. кв., реєстраційний номер 2053624921101, розмір частки: 2332/20000 та 17668/20000, адреса: Закарпатська обл., м. Ужгород, вул. Волошина, 20 ;

- земельну ділянку, площею 0,1382 га, кадастровий номер 2110100000:06:001:0234, реєстраційний номер 109365321101, цільове призначення: землі житлової та громадської забудови, розмір частки: 2332/20000 та 17668/20000, адреса: Закарпатська обл., м. Ужгороді вул. Волошина, 20.

За результатами передачі активів між сторонами підписано Акт приймання-передачі майна № 1 від 24.04.2023.

У подальшому, а саме: 25.04.2023 приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Селехман О. А. до державного реєстру речових прав внесено запис про державну реєстрацію права власності на зазначені об`єкти за Товариством з обмеженою відповідальністю «Бізнес Центр Корона», що підтверджується витягами з Державного реєстру речових прав № 330220959 та № 330220020.

З метою виконання вимог ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства керуючим санацією на електронні адреси кредиторів направлено повідомлення про дату та місце проведення зборів кредиторів, датою проведення зборів визначено 11 травня 2023 року.

На засіданні зборів кредиторів прийнято наступні рішення:

1. Звіт керуючого санацією прийняти до відома. Результати проведення процедури санації вважати задовільними.

2. Звернутись до господарського суду з клопотанням про закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника.

3. Схвалити звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди за виконання повноважень керуючого санацією ТОВ «Новий Ужгород» за період з 05.04.2023 по 11.05.2023 в розмірі 34 606,96 грн. Схвалити звіт про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Чорнія М. В., понесених при виконанні повноважень керуючого санацією ТОВ «Новий Ужгород» за період з 05.04.2023 по 11.05.2023 в розмірі 00,00 грн.

Судом встановлено, що затверджений ухвалою суду від 05.04.2023 план санації ТОВ «Новий Ужгород» (ідентифікаційний код: 38450631) у справі № 910/9155/21 виконано.

Згідно ч. 9 ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства якщо збори кредиторів прийняли рішення про закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника, звіт керуючого санацією підлягає затвердженню господарським судом.

Отже, з огляду на встановлені судом обставини справи, враховуючи виконання плану санації, наслідком чого є відновлення платоспроможності боржника, суд дійшов висновку про те, що звіт керуючого санацією підлягає затвердженню судом з припиненням процедури санації та відповідними правовими наслідками, про що постановляється відповідна ухвала.

Крім того, арбітражним керуючим Чорнієм М.В. подано клопотання про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди.

Розглянувши подане клопотання за наведеними обґрунтуваннями, суд дійшов висновку про його задоволення з огляду на таке.

Відповідно до п. 2-3 ст. 30 Кодексу, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією встановлюється зборами кредиторів під час схвалення плану санації і не може бути меншим за чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Відповідно до п. 2-3 ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутстві фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Зі звіту арбітражного керуючого Чорнія М.В. вбачається, що протокольним рішенням засідання зборів та комітету кредиторів від 14.03.2023 вирішено встановити арбітражному керуючому основну грошову винагороду за виконання ним повноважень керуючого санацією - чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Ухвалою суду від 05.04.2023 уведено процедуру санації ТОВ «Новий Ужгород» (ідентифікаційний код: 38450631) у справі № 910/9155/21; затверджено План санації ТОВ «Новий Ужгород» (ідентифікаційний код: 38450631) у справі №910/9155/21, схвалений 14.03.2023 комітетом кредиторів боржника; призначено керуючим санацією ТОВ «Новий Ужгород» (ідентифікаційний код: 38450631) арбітражного керуючого Чорнія Мар`яна Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 509 від 15.03.2013); встановлено керуючому санацією ТОВ «Новий Ужгород» (ідентифікаційний код: 38450631) арбітражному керуючому Чорнію Мар`яну Володимировичу основну грошову винагороду за виконаний повноважень керуючого санацією - чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень

Грошова винагорода арбітражного керуючого Чорнія М.В. за виконання повноважень керуючого санацією ТОВ «Новий Ужгород» за період з 05.04.23 по 11.05.2023 становить 34 606,96 грн, а саме (помісячний розрахунок):

- квітень 2023 року - 24 120,00 грн;

- травень 2023 року - 10 486,96 грн.

Отже, звіт керуючого санацією про нарахування та виплату грошової винагороди у розмірі 34 606,96 грн затверджується судом.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. ст. 2, 120, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання керуючого санацією ТОВ «Новий Ужгород» (ідентифікаційний код: 38450631) арбітражного керуючого Чорнія Мар`яна Володимировича про затвердження Звіту про виконання плану санації та закриття провадження у справі - задовольнити.

2. Затвердити Звіт керуючого санацією ТОВ «Новий Ужгород» (ідентифікаційний код: 38450631) арбітражного керуючого Чорнія Мар`яна Володимировича за наслідками виконання плану санації від 15.05.2023.

3. Затвердити звіт керуючого санацією арбітражного керуючого Чорнія Мар`яна Володимировича (свідоцтво № 509 від 15.03.2013) про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі № 910/9155/21 за виконання повноважень керуючого санацією у розмірі 34 606,96 грн.

4. Припинити процедуру санації ТОВ «Новий Ужгород» (ідентифікаційний код: 38450631).

5. Визнати погашеними вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом.

6. Припинити повноваження керуючого санацією ТОВ «Новий Ужгород» (ідентифікаційний код: 38450631) арбітражного керуючого Чорнія Мар`яна Володимировича у зв`язку з відновленням платоспроможності боржника.

7. Припинити дію мораторію на задоволення вимог кредиторів.

8. Провадження у справі № 910/9155/21 про банкрутство ТОВ «Новий Ужгород» (ідентифікаційний код: 38450631) закрити.

9. Копію ухвали направити учасникам справи.

Ухвала набрала законної сили 03.07.2023, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 ГПК України.

Суддя Л.В. Омельченко