Постанова

від 06.07.2023 по справі 908/1885/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 26/35/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

Іменем України

06.07.2023 Справа № 908/1885/22

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи

кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Санрайз", код ЄДРПОУ 41777402 (49000, м. Дніпро, вул. Павла Чубинського, 13 А)

боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Джи Ві Партнерс", код ЄДРПОУ 39440980 (69032, м. Запоріжжя, вул. Південне шосе, 57, офіс 44)

Представники сторін не з`явились

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 01.11.2022р., зокрема, відкрито провадження у справі № 908/1885/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Джи Ві Партнерс" . Визнано грошові вимоги ініціюючого кредитора - ТОВ "Будівельна компанія "Санрайз" у розмірі 300 000,00 грн. Введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Іваненко Є.В. Попереднє засідання призначено на 15.12.2022 о 10-30.

На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію оголошення за № 69500 від 04.11.2022р.

Ухвалою від 15.12.2022 віднесено кредиторські вимоги ініціюючого кредитора - ТОВ "Будівельна компанія "Санрайз", у розмірі 300 000,00 грн основного боргу до четвертої черги задоволення; продовжено строк проведення розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Джи Ві Партнерс" Іваненком Є.В. інвентаризації майна боржника на тридцять днів; зобов'язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства; дата проведення зборів кредиторів та комітету - до 29.12.2022р.; підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначено на 03.01.2023р. об 11-00; витребувано у директора ТОВ "Джи Ві Партнерс" (код ЄДРПОУ 39440980) Стадника Олександра Олеговича документи щодо майна та активів Боржника за період з 2019 по 2022 рр.:

- баланс підприємства (форма N 1), для суб`єктів малого підприємництва - форма N1 -

М;

- звіт про фінансові результати (форма N 2, для суб`єктів малого підприємництва форма N2-14);

- звіт про рух грошових коштів (форма N 3);

- звіт про власний капітал (форма N 4);

- примітки до річної фінансової звітності (форма N 5);

- звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма N 11-ОЗ);

- обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма N 1-інновація);

- звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма N 1-ПВ (умови праці));

- звіт з праці (форма N 1-ПВ);

- звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма N 1-ПВ (умов праці));

- звіт про використання робочого часу (форма N 3-ПВ);

- звіт про виробництво промислової продукції (форма N 1П-НПП);

- інформація про залишки грошових коштів на рахунках боржника, відкритих в банківських установах, і залишки готівкових коштів в касі боржника, на дату проведення інвентаризації;

- копії правовстановлюючих документів та майно боржника;

- копії балансових довідок;

- копії господарських договорів та угод за 2018-2022 рр.;

- копії статистичної звітності за 2019-2022 рр.;

- відомості, про рухоме та нерухоме майно із зазначенням інвентарних номерів;

- опис та перелік необоротних активів боржника;

- опис та перелік запасів;

- відомості щодо дебіторської та кредиторської заборгованості згідно даних бухгалтерського обліку, станом на дату проведення інвентаризації;

- інші документи та інформацію, необхідну для проведення аналізу та виявлення резервів виробництва боржника, перевірки повноти проведення інвентаризації майна боржника.

Зобов`язано директора ТОВ "Джи Ві Партнерс " (код ЄДРПОУ 39440980) Стадника Олександра Олеговича надати розпоряднику майна інформацію щодо переліку та стану майна Боржника. Повідомити розпоряднику майна про заходи, здійснені керівником Боржника, щодо збереження майна Боржника з наданням покрокового плану із зазначенням відповідальних осіб по кожному заходу; передати зазначену документацію розпоряднику майна ТОВ "Джи Ві Партнерс" Іваненку Євгену Володимировичу протягом 3-х днів з дати винесення ухвали, шляхом надсилання на поштову адресу: 61001, м. Харків, вул. Юр`ївська, 14/7, каб.1 та в електронному вигляді на офіційну електронну адресу: ІНФОРМАЦІЯ_1.

Ухвалою від 27.04.2023 продовжено строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Джи Ві Партнерс", код ЄДРПОУ 39440980 (69032, м. Запоріжжя, вул. Південне шосе, 57, офіс 44); підсумкове засідання суду призначено на 01.06.2023р. об 11-00; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокольне рішення зборів кредиторів щодо подальшої процедури банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "Джи Ві Партнерс".

Ухвалами суду підсумкові засідання неоднократно відкладались; зобов`язано розпорядника майна боржника виконати вимоги, викладені в ухвалі суду від 15.12.2022 та надати суду протокольне рішення кредиторів про подальший рух справи.

Представники кредитора та боржника, розпорядник майна у судове засідання не з`явились, про що повідомлені своєчасно та належним чином.

До суду надійшли клопотання розпорядника майна боржника про припинення процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Джи Ві Партнерс", визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Венську О.О.; протокол зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Джи Ві Партнерс"; заява арбітражного керуючого Венської О.О. на участь у справі; звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника; матеріали інвентаризації.

Як вбачається із протоколу зборів кредиторів кредиторами прийнято рішення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Ліквідатором вирішено призначити арбітражного керуючого Венську О.О., яка надала суду відповідну згоду.

Вивчивши подані документи та наявні матеріали справи, проаналізувавши норми чинного законодавства, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання боржника банкрутом та переходу до ліквідаційної процедури, виходячи з наступного.

Відповідно до частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з частиною першою статті 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

За змістом частини першої статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Про призначення розпорядника майна господарський суд постановляє ухвалу.

За приписами ч.1 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства (далі-КУзПБ) у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Судом установлено, що розпорядником майна було підготовлено та направлено запити до реєстраційних та інших установ з метою встановлення наявності зареєстрованого майна (активів) за Боржником, а також з метою перевірки наданих Боржником даних та інше.

Аналіз фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках був проведений на основі наявних матеріалів, отриманих розпорядником майна під час проведення процедури розпорядження майном, а саме:

- Баланс підприємства (Звіт про фінансовий стан) (форма № 1) за 2021 із відкритих джерел інтернет -ресурсу -YouControl;

- Копія акту інвентаризації дебіторської та кредиторської заборгованості №4;

- Копія акту інвентаризації грошових коштів№3;

- Копія інвентаризаційного опису запасів №2;

- Копія інвентаризаційного опису необоротних активів.

Аналіз фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках виконаний у формі Звіту від 23.01.2023 за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ «ДЖИ ВІ ПАРТНЕРС» на предмет наявності ознак приховуваного, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.

Як вбачається з результатів проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства на підставі інформації, що отримана в процедурі розпорядження майном, ознак фіктивного банкрутства не виявлено.

За результатами проведення аналізу фінансово-господарського стану підприємства на предмет наявності ознак приховуваного, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТОВ «ДЖИ ВІ ПАРТНЕРС» було встановлено, що:

- Коефіцієнт фінансової автономії - (0), що свідчить про значну фінансову залежності підприємства від позикових коштів;

- Коефіцієнт концентрації власного капіталу - (0), що свідчить про фінансову залежність та вкрай не стабільний стан підприємства;

- Коефіцієнт концентрації позикового капіталу - (0,05), що свідчить про значну частку зобов`язань в балансі підприємства;

- Коефіцієнт структури позикового капіталу - (0,05), що свідчить про те, що позиковий капітал повністю складається з невиконаних зобов`язань;

- Коефіцієнт співвідношення позикових та власних коштів - (0,05), що свідчить про значне перевищення позикових коштів над власним капіталом;

- Показник фінансового левериджу - (0). Аналіз цього показника інформативний в динаміці.

Отже, такий фінансовий стан підприємства характеризується ознаками критичної неплатоспроможності. Відновлення платоспроможності підприємства не допускається зокрема шляхом введення процедури санації підприємства, оскільки пропозицій про санацію підприємства не надходило.

Таким чином, у боржника виявлена недостатність майна для задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до ч.4 статті 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єктів господарювання банкрутами встановлюються цим Кодексом та іншими законами.

Згідно з частинами 1, 2 статті 209 Господарського кодексу України у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності, цей суб`єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним.

Нездатність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів інакше як через застосування визначеної судом ліквідаційної процедури вважається банкрутством.

Відповідно до статті 1 КУзПБ під банкрутством розуміється визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури строком на дванадцять місяців.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції кредиторів належить прийняття рішення про: звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; частиною 8 ст. 48 встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Виходячи з положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів кредиторів чи комітету кредиторів є способом волевиявлення кредиторів.

04.07.2023 відбулися збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Джи Ві Партнерс" на яких прийнято рішення клопотатись перед господарським судом про припинення процедури розпорядження майном боржника, визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Венську О.О.

Згідно із ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається. Господарський суд вважає за необхідне, скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Керуючись статтями 2, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 12, 234, 235, 243 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Джи Ві Партнерс", код ЄДРПОУ 39440980 (69032, м. Запоріжжя, вул. Південне шосе, 57, офіс 44).

Припинити повноваження розпорядника майна боржника Іваненка Є.В.

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Джи Ві Партнерс", код ЄДРПОУ 39440980 (69032, м. Запоріжжя, вул. Південне шосе, 57, офіс 44) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Джи Ві Партнерс" призначити арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 174 від 24.04.2013; адреса: 49000, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 62, а/с 162).

Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

Зобов`язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства у строк до 06.07.2024.

Постанова набирає законної сили у день її винесення - 06.07.2023р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.ст. 256-259 ГПК України.

Постанову складено та підписано-14.07.23.

Суддя О.О. Юлдашев