Ухвала

від 10.07.2024 по справі 908/1885/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 26/35/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

10.07.2024 Справа № 908/1885/22

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи

кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю Будівельна компанія Санрайз, код ЄДРПОУ 41777402 (49000, м. Дніпро, вул. Павла Чубинського, 13 А)

боржник Товариство з обмеженою відповідальністю Джи Ві Партнерс, код ЄДРПОУ 39440980 (69032, м. Запоріжжя, вул. Південне шосе, 57, офіс 44)

Без виклику представників сторін

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 01.11.2022р., зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Джи Ві Партнерс, код ЄДРПОУ 39440980 (69032, м. Запоріжжя, вул. Південне шосе, 57, офіс 44). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Іваненка Євгена Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1412 від 19.07.2013; адреса: 61001, м. Харків, вул. Юр`ївська, 14/7, каб.1). Попереднє засідання суду призначено на 15.12.2022 о 10-30.

Ухвалою суду від 15.12.2022 року, зокрема, віднесено кредиторські вимоги ініціюючого кредитора ТОВ Будівельна компанія Санрайз, у розмірі 300 000,00 грн основного боргу до четвертої черги задоволення. Продовжено строк проведення розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю Джи Ві Партнерс Іваненком Є.В. інвентаризації майна боржника на тридцять днів. Підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначити на 03.01.2023р. об 11-00.

Ухвалою суду від 03.01.2023 року, відкладено підсумкове засідання на 09.02.2023р. о 10-45.

Ухвалою суду від 09.02.2023 року, відкладено підсумкове засідання на 23.03.2023р. о 12-00.

Ухвалою суду від 23.03.2024 року, відкладено підсумкове засідання на 27.04.2023р. об 11-30.

Ухвалою суду від 27.04.2024 року, продовжено строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Джи Ві Партнерс, код ЄДРПОУ 39440980 (69032, м. Запоріжжя, вул. Південне шосе, 57, офіс 44). Підсумкове засідання суду призначено на 01.06.2023р. об 11-00.

Ухвалою суду від 01.06.2023 року, відкладено підсумкове засідання на 06.07.2023р. об 11-00.

Постановою суду від 06.07.2023 року, зокрема, припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Джи Ві Партнерс, код ЄДРПОУ 39440980 (69032, м. Запоріжжя, вул. Південне шосе, 57, офіс 44). Припинено повноваження розпорядника майна боржника Іваненка Є.В. Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю Джи Ві Партнерс, код ЄДРПОУ 39440980 (69032, м. Запоріжжя, вул. Південне шосе, 57, офіс 44) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Джи Ві Партнерс призначено арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 174 від 24.04.2013; адреса: 49000, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 62, а/с 162).

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 06.07.2023р. за № 70944 розміщено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 19.07.2023 року, зокрема, було виправлено допущену описку в ухвалі Господарського суду Запорізької області від 22.06.2023р. у справі № 908/1885/22. Резолютивну частину ухвали Господарського суду Запорізької області від 22.06.2023 у справі № 908/1885/22 викладено в наступній редакції: Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю Будівельна компанія Санрайз, код ЄДРПОУ 41777402 (49000, м. Дніпро, вул. Павла Чубинського, 13 А; представник - адвокат Лебідь Олексій Павлович, код отримувача (РНОКПП): 2936515738, банк отримувача: AT Комерційний банк ПриватБанк, код банку отримувача (МФО): 305299, рахунок отримувача: UA663052990000026207871260819 з Державного бюджету України 58 500 (п`ятдесят вісім тисяч п`ятсот) грн. 00 коп. авансування винагороди арбітражному керуючому у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Джи Ві Партнерс, код ЄДРПОУ 39440980 (69032, м. Запоріжжя, вул. Південне шосе, 57, офіс 44), сплаченого відповідно до квитанції № 0.0.2704539562.1 від 13.10.2022р., оригінал якої знаходиться в матеріалах справи № 908/1885/22.

До суду 04.07.2024 року надійшло клопотання (вих.№ 02-35-01/659 від 04.07.2024 року; вх.№ 13632/08-08/24 від 04.07.2024 року) ліквідатора, арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 174 від 24.04.2013; адреса: 49000, м. Дніпро, а/с 162), в якому остання просить продовжити строк ліквідаційної процедури у справі № 908/1885/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Джи Ві Партнерс, код ЄДРПОУ 39440980 (69032, м. Запоріжжя, вул. Південне шосе, 57, офіс 44) на 6 (шість) місяців.

Розглянувши документи надані ліквідатором, господарський суд встановив:

У своєму клопотанні, арбітражний керуючий Венська О.О. зазначає, що нею було скликано та проведено 03.07.2024 року засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Джи Ві Партнерс, код ЄДРПОУ 39440980 (69032, м. Запоріжжя, вул. Південне шосе, 57, офіс 44). Згідно з Рішенням комітету кредиторів, оформленим Протоколом від 03.07.2024 року за № б/н, було визнано передчасним питання щодо розгляду та затвердження ліквідаційного балансу банкрута та вирішено продовжити строк ліквідаційної процедури у справі № 908/1885/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Джи Ві Партнерс, код ЄДРПОУ 39440980 (69032, м. Запоріжжя, вул. Південне шосе, 57, офіс 44) та строк повноважень ліквідатора Венської О.О. на 6 (шість) місяців.

Відповідно до Рішення комітету кредиторів, оформленого Протоколом від 03.07.2024 року за № б/н, прийнято рішення звернутися з клопотанням до Господарського суду Запорізької області про продовження ліквідаційної процедури у справі № 908/1885/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Джи Ві Партнерс, код ЄДРПОУ 39440980 (69032, м. Запоріжжя, вул. Південне шосе, 57, офіс 44) та повноважень ліквідатора - арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №174 від 24.04.2013), строком на 6 місяців.

Вирішено надати повноваження ліквідатору - арбітражному керуючому Венській О.О. щодо звернення до Господарського суду Запорізької області з клопотанням про продовження ліквідаційної процедури у справі № 908/1885/22 про банкрутство Товариства з обмеженою Джи Ві Партнерс, код ЄДРПОУ 39440980 (69032, м. Запоріжжя, вул. Південне шосе, 57, офіс 44) та повноважень ліквідатора - арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №174 від 24.04.2013), строком на 6 місяців.

Наразі, ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Джи Ві Партнерс, код ЄДРПОУ 39440980 (69032, м. Запоріжжя, вул. Південне шосе, 57, офіс 44) - арбітражним керуючим Венською О.О. продовжують вчинятися всі можливі заходи, направлені на пошук майна та інших активів боржника, задля всебічного та належного здійснення свої повноважень як ліквідатора, зокрема, для формування ліквідаційної маси та задоволення вимог кредиторів.

У відповідності до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Згідно ч. 2 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Стаття 90 Кодексу України з процедур банкрутства визначає випадки при настанні яких господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство. Зокрема, відповідно до змісту наведеної статті, закриття провадження у справі про банкрутство після визнання боржника банкрутом можливе лише якщо: боржник юридична особа не внесена до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань; юридичну особу, яка є боржником, припинено в установленому законодавством порядку, про що є відповідний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань; затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом; справа не підлягає розгляду в господарських судах України.

Норми ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства не містять такої підстави для закриття провадження у справі про банкрутство як закінчення строку ліквідаційної процедури.

У відповідності зі ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів звіт про результати погашення цінних паперів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

У разі якщо господарський суд дійшов висновку, що ліквідатор не виявив або не реалізував майнові активи банкрута у повному обсязі, суд постановляє ухвалу про призначення нового ліквідатора в порядку, встановленому цим Кодексом (ч.4 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства).

Частиною шостою ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи-банкрута.

При цьому, суд виходить з системного аналізу положень Кодексу України з процедур банкрутства, зокрема ст. 64, 65, якими визначено підстави та порядок завершення ліквідаційної процедури, відповідно до яких ліквідаційна процедура закінчується не збігом строку ліквідаційної процедури, а завершенням продажу майна банкрута, завершенням розрахунків з кредиторами, затвердженням звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу та внесенням до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи-банкрута.

У відповідності з ч. 4 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, встановлення господарським судом під час розгляду звіту ліквідатора факту невиявлення або нереалізації останнім майнових активів банкрута у повному розмірі є підставою для призначення нового ліквідатора, який діє згідно з вимогами Кодексу України з процедур банкрутства, що в свою чергу свідчить про можливість та необхідність продовження строку ліквідаційної процедури банкрута у разі його закінчення на час розгляду господарським судом звіту ліквідатора.

Окремо судом враховується, що ліквідатор зобов`язаний вчинити ліквідаційні заходи і передати на затвердження господарському суду звіт та ліквідаційний баланс після завершення всіх розрахунків з кредиторами, а не у встановлений строк. При цьому, незавершення ліквідатором цих дій у граничні строки, визначені Кодексу України з процедур банкрутства, не є підставою для закриття провадження у справі.

Враховуючи сплив строку ліквідаційної процедури та те, що ліквідаційна процедура банкрута не завершена і для її завершення потрібен додатковий час, суд вважає за необхідне з метою здійснення необхідних заходів у ліквідаційній процедурі у даній справі продовжити строк ліквідаційної процедури банкрута та повноважень ліквідатора на 6 (шість) місяців.

Керуючись ст.ст. 2, 7, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 119, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання (вих.№ 02-35-01/659 від 04.07.2024 року; вх.№ 13632/08-08/24 від 04.07.2024 року) ліквідатора, арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 174 від 24.04.2013; адреса: 49000, м. Дніпро, а/с 162) про продовження строку ліквідаційної процедури у справі № 908/1885/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Джи Ві Партнерс, код ЄДРПОУ 39440980 (69032, м. Запоріжжя, вул. Південне шосе, 57, офіс 44) на 6 (шість) місяців задовольнити.

2. Продовжити строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Джи Ві Партнерс, код ЄДРПОУ 39440980 (69032, м. Запоріжжя, вул. Південне шосе, 57, офіс 44) арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 174 від 24.04.2013; адреса: 49000, м. Дніпро, а/с 162) на 6 (шість) місяців.

3. Зобов`язати ліквідатора: надати господарському суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та інші документи, які підтверджують виконані в ході ліквідаційної процедури дії.

Ухвала набирає законної сили у день її підписання 10.07.2024р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.ст. 256-259 ГПК України.

Суддя О.О. Юлдашев