Рішення

від 13.07.2023 по справі 922/2257/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"13" липня 2023 р.м. ХарківСправа № 922/2257/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Шарко Л.В.

розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження справу

за позовом Державного підприємства "Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№25)" (61051, м. Харків, вул. Цезаря Кюї, 44, код ЄДРПОУ 08680879) до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (61037, м. Харків, пр. Героїв Харкова, 199, код ЄДРПОУ 05762269) про стягнення 66097,85 грн, без виклику учасників справи

ВСТАНОВИВ:

Державне підприємство "Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№25)" звернулось до Первинної профспілкової організації акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" про стягнення заборгованості за Договорами №480ВК/Г2/121 від 07.05.2020 та №482ВК/Г2/143 від 04.06.2020 на загальну суму 66097,85 грн.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 01.06.2023 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито спрощене позовне провадження у справі №922/2257/23 без повідомлення учасників справи. Відповідачу встановлено строк 15 днів з дня вручення цієї ухвали для подання відзиву на позовну заяву із нормативно-правовим та документальним обґрунтуванням своєї правової позиції.

09.06.2023 від Первинної профспілкової організації акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" надійшов лист, в якому остання пояснює, що не є належним відповідачем у справі.

12.06.2023 позивач надав до суду уточнення по справі, в якій зазначає про те, що не вірно вказав у позовній заяві найменування відповідача: Первинна профспілкової організації акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", замість: Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини".

Судом прийнята вказана заява та вірним найменуванням відповідача суд вважає: Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини".

19.06.2023 відповідачем наданий відзив на позовну заяву (вх.№15653 від 19.06.2023), в якому останній просить суд відмовити в позові. В обґрунтування своїх заперечень відповідач у відзиві зазначає про те, що між позивачем та ДП "Завод "Електроважмаш" було укладено два договори про надання послуг, що підтверджується актами приймання-передачі, зокрема позивачем надані послуги 27.09.2021 на суму 1123,85 грн; 28.09.2021 на суму 48551,10 грн; 29.09.2021 на суму 16422,90 грн, які ДП "Завод "Електроважмаш" оплачені не були. Водночас відповідач вказав, що в реєстрі відсутні відомості щодо того, що АТ "Українські енергетичні машини" є правонаступником по всіх правах та зобов`язаннях Акціонерного товариства "Завод Електроважмаш" та відповідні докази не надано позивачем до суду, тому відповідач вважає, що позивачем не надано доказів факту (в юридичному сенсі слова) настання правонаступництва.

Позивач правом на надання відповіді на відзив не скористався та відповідь на відзив не надав.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про вчинення всіх необхідних дій для розгляду справи та про достатність у матеріалах справи документальних доказів для вирішення спору по суті.

Між Державним підприємством "Підприємство Державної кримінально - виконавчої служби України (№ 25)" (далі - позивач) та Державним підприємством "Завод "Електроважмаш" (далі - відповідач), був укладений договір №480ВК/Г2/121 від 07.05.2020 (далі - договір 1), про надання послуг з обрубки, зачистки, частково гуртування усуненням скритих дефектів, відповідно до специфікації, яка являється невід`ємною частиною договору.

Пунктом 3.4 договору 1 передбачено, що послуги надаються виконавцем протягом 20 календарних днів з моменту передачі йому литих заготовок із залученням матеріалів й інструменту замовника.

Згідно з п. 4.1 договору 1 передбачено, що приймання передачі наданих послуг здійснюється сторонами протягом 5 (п`яти) календарних днів з моменту отримання замовником оброблених заготовок. Після надання послуг виконавець надає замовнику оригінали наступних документів: видаткова накладна в кількісному виразі; товарно - транспортна накладна; акт приймання - передачі наданих послуг; рахунок.

Пунктом 5.1 договору 1 передбачено, що оплата наданих послуг здійснюється замовником шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок виконавця протягом 60 (шести десяти) календарних днів з моменту підписання сторонами акту наданих послуг (по кожній партії).

Спори, які виникли при виконанні цього договору, вирішуються шляхом переговорів уповноважених представників сторін. У разі неможливості врегулювання суперечок шляхом переговорів, сторони застосовують обов`язковий претензійний порядок. Строк відповіді на претензію становить 30 календарних днів (п.9.1 договору 1).

Відповідно до п.9.2 договору 1 після закінчення терміну розгляду претензії всі суперечки, розбіжності і конфлікти, що виникли у зв`язку з виконанням цього договору, а також у разі його зміни або розірвання, підлягають розгляду в Господарському суді за місцем знаходження відповідача.

Також, між позивачем та відповідачем був укладений договір №482ВК/Г2/143 від 04.06.2020 (далі - договір 2), про надання послуг з виготовлення комплектів осердя головного полюса ГП-321У2, відповідно до специфікації, яка являється невід`ємною частиною договору.

Пунктом 3.3 договору 2 передбачено, що термін надання послуг, обумовлених цим договором, складає 20 (двадцять) робочих днів з моменту надання виконавцю матеріалів та комплектуючих.

Згідно з п. 4.1 договору 2 передбачено, що приймання передачі наданих послуг здійснюється сторонами на території замовника. Після надання послуг виконавець надає замовнику оригінали наступних документів: видаткова накладна в кількісному виразі; товарно - транспортна накладна; акт приймання - передачі наданих послуг; рахунок.

Пунктом 5.1 договору 2 передбачено, що оплата наданих послуг здійснюється замовником шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок виконавця протягом 60 (шести десяти) календарних днів з моменту підписання сторонами акту наданих послуг (по кожній партії).

Спори, які виникли при виконанні цього договору, вирішуються шляхом переговорів уповноважених представників сторін. У разі неможливості врегулювання суперечок шляхом переговорів, сторони застосовують обов`язковий претензійний порядок. Строк відповіді на претензію становить 30 календарних днів (п.9.1. договору 2).

Після закінчення терміну розгляду претензії всі суперечки, розбіжності і конфлікти, що виникли у зв`язку з виконанням цього договору, а також у разі його зміни або розірвання, підлягають розгляду в Господарському суді за місцем знаходження відповідача.

Позивачем були надані послуги відповідачу згідно договору 1 на суму 64 974,00 грн та згідно договору 2 на суму 1123,85 грн, що підтверджується видатковою накладною №1689 від 27.09.2021 та довіреністю №481 від 27.09.2021; видатковою накладною №1698 від 28.09.2021 та довіреністю №491 від 27.09.2021, видатковою накладною №1705 від 29.09.2021, але відповідач своїх зобов`язань, щодо оплати наданих послуг не виконав.

Таким чином, у Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" перед позивачем виникла заборгованість у сумі 66097,85 грн.

Між сторонами підписаний акт звірки взаємних розрахунків від 01.11.2021 на суму 66097,85 грн.

Розрахунки за надані послуги, з урахуванням умов п. 5.1 договору 1 повинні були бути здійснені відповідачем до 28.11.2021 (включно), за договором 2 повинні були бути здійснені відповідачем до 26.11.2021 року (включно).

Оскільки відповідач у зазначений строк не здійснив розрахунку за надані послуги, позивач відповідно до ст. 19 ГК України, ст. 222 ГК України, п.9 договорів 1 та 2 намагався у досудовому порядку врегулювати спір, про що свідчить претензія №4/14-495 п/Ів від 02.12.2021 року, надіслана на адресу Державного підприємства «Завод «Електроважмаш», але відповіді не надходило та заборгованість погашена не була.

20.09.2021 за №261-22/126 до позивача надійшов лист про припинення Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини», щодо заявлення кредиторами своїх вимог.

20.09.2021 за №4/14-382 п/Ів позивачем на адресу Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» була направлена заява про визнання вимог кредитора.

30.12.2021 за №261-22/577 надійшла відповідь від Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш», де було зазначено, що при здійсненні процедури приєднання Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» до Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини», зобов`язання перед позивачем будуть включені до передавального Акту відповідно до бухгалтерського обліку Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини".

Позивач також вказує про направлення претензій на адресу Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш»: №4/14-35 п/Ів від 26.01.2022, №4/14-13 п/Ів від 05.07.2022, №4/14-25 п/Ів від 04.10.2022, №4/14-35 п/Ів від 07.12.2022, №4/14-8 п/Ів від 30.01.2023, згідно яких він вимагав здійснити погашення боргу, але відповіді не надходило та заборгованість погашена не була.

Доказів направлення вказаних претензій на адресу відповідача до матеріалів справи позивачем не надано.

Надаючи правову кваліфікацію доказам, які надані позивачем та викладеним обставинам з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, суд виходить з наступного.

За загальним положенням цивільного законодавства, зобов`язання виникають з підстав, зазначених у статті 11 ЦК України. За приписами частини 2 цієї статті підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема є договір та інші правочини та юридичні факти. Підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є дії осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також дії, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

У відповідності із ст.173 ГК України та ст.509 ЦК України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим кодексом, в силу якого один суб`єкт господарювання (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вичинити певну дію господарського чи управлінсько - господарського характеру на користь іншого суб`єкту (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо) або утримуватися від певних дій, а інший суб`єкт (управлена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язків.

Господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (ст. 174 Господарського кодексу України).

Відповідно до ч.7 ст.179 ГК України господарські договори укладаються за правилами, встановленими ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

Згідно частини 1 статті 901 Цивільного кодексу України, за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

З огляду на наявний в матеріалах справи договір, між сторонами склались правовідносини надання послуг.

Статтею 629 ЦК України визначено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст.525 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 598 Цивільного кодексу України, зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом та припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених законом або договором, а згідно ст. 599 Цивільного кодексу України, зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Згідно з ч.1 ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не припустив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ч.1 ст.193 ГК України, до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

Враховуючи вищевикладене, позивач свої зобов`язання за договорами: №480ВК/Г2/121 від 07.05.2020 та №482ВК/Г2/143 від 04.06.2020 виконав в повному обсязі, зокрема надав відповідачу послуги на загальну суму 66097,85 грн, що підтверджується актами приймання наданих послуг від: 27.09.2021 на суму 1123,85 грн та 28.09.2021 на суму 48552,10 грн; 29.09.2021 на суму 16422,90 грн, із чим погоджувався у відзиві на позов навіть відповідач. Проте, відповідач свої зобов`язання по оплаті за укладеними договорами не виконав, у зв`язку із чим виникла заборгованість перед позивачем.

На день звернення до суду із позовом, заборгованість відповідачем не погашено, заперечення проти їх нарахування, та/або щодо їх суми - не отримано.

Станом на момент розгляду справи, відповідач не сплатив заборгованість за договорами: №480ВК/Г2/121 від 07.05.2020 та №482ВК/Г2/143 від 04.06.2020 на загальну суму 66097,85 грн та не надав суду доказів, які б спростовували суму заявленого боргу.

Щодо заперечень відповідача, що позивачем не надано доказів факту (в юридичному сенсі слова) настання правонаступництва від ДП "Завод "Електроважмаш" до АТ "Українські енергетичні машини".

26.08.2021 Державне підприємство "Завод "Електроважмаш" (код ЄДРПОУ: 00213121) було реорганізовано в Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш" (код ЄДРПОУ 00213121) на підставі рішення щодо реорганізації на чолі із Буськом Віктором Михайловичем як головою комісії з припинення (номер запису: 1004801120068009292) (відомості з Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань).

За даним кодом ЄДРПОУ в реєстрі міститься запис про Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш", у Графі про дані про юридичних осіб, правонаступником яких є АТ зазначено про Державне підприємство "Завод "Електроважмаш".

26.08.2021 Кабінетом Міністрів України було видано розпорядження №1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до Акціонерного товариства "Турбоатом", відповідно до п. 1, 2 яких: "Відповідно до п. 22 ч. 2 ст. 5 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" погодитися з пропозицією Фонду державного майна щодо реорганізації Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (код згідно з ЄДРПОУ 00213121) після завершення перетворення Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" у процесі приватизації шляхом приєднання до Акціонерного товариства "Турбоатом" (код ЄДРПОУ 05762269). Фонду державного майна здійснити комплекс заходів і процедур, пов`язаних із приєднанням Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" до Акціонерного товариства "Турбоатом" відповідно до вимог законодавства".

Згідно з відомостями за кодом ЄДРПОУ 05762269 зареєстрована юридична особа: Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини".

Відповідно до п. 1.4. Статуту АТ "Українські енергетичні машини", який у вільному доступі на офіційному сайті АТ "Українські енергетичні машини", Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" (надалі Товариство) є правонаступником всіх прав та обов`язків Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" внаслідок приєднання останнього до Товариства відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 № 1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом".

Таким чином, господарський суд приходить до висновку, що посилання позивача про відсутність доказів факту настання правонаступництва підлягають відхиленню.

При цьому, суд зазначає, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод.

У справі "Руїз Торіха проти Іспанії" ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов`язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.

Вирішуючи питання розподілу судового збору, суд керується ст. 129 ГПК України, у зв`язку з чим судовий збір покладається на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 124, 129 Конституції України, ст.ст. 4, 11, 12, 13, 73, 74, 76-79, 91, 123, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 247-252 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити повністю.

Стягнути з Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (61037, м. Харків, пр. Героїв Харкова, 199, код ЄДРПОУ 05762269) на користь Державного підприємства "Підприємство Державної кримінально-виконавчої служби України (№25)" (61051, м. Харків, вул. Цезаря Кюї, 44, код ЄДРПОУ 08680879) суму боргу у розмірі 66097,85 грн та судовий збір у 2684,00 грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку для оскарження. Зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Згідно ст.257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції, або до суду першої інстанції відповідно до п.17.5 Перехідних положень ГПК України.

Повне рішення складено "13" липня 2023 р.

СуддяЛ.В. Шарко