Ухвала

від 19.07.2023 по справі 902/85/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

19 липня 2023 р. Справа № 902/85/18

Господарський суд Вінницької області у складі

головуючого судді Лабунської Т.І.

за участю: секретаря судового засідання - Марчук А.П.

арбітражного керуючого Гонти О.А.

представника Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції -Глінчук К.О.

представника ТОВ "ФК "АСАП" - Туніка Г.В. (в режимі ВКЗ)

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Транслайн", м. Гайсин, Вінницька область

до: Дочірнього підприємства "Ладижинський завод "Екстра" Публічного акціонерного товариства "Укрмедпром", м. Ладижин, Вінницька область

про банкрутство

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 902/85/18 за заявою ТОВ "Світ Транслайн" до ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедпром" про банкрутство.

Постановою суду від 15.12.2022 ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедпром" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Гонту О.А..

Ухвалою суду від 15.02.2023 визнано поточні грошові вимоги ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" у розмірі 287 505,58 грн., прийнято до відома звіт арбітражного керуючого (ліквідатора) Гонти О.А. № 02-29/100 від 20.01.2023 про виконану роботу в ході проведення ліквідаційної процедури ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедпром" у справі № 902/85/18 та призначено судове засідання у справі на 19.04.2023.

Ухвалою суду від 19.04.2023 судове засідання у справі призначено на 19.07.2023.

Ухвалою суду від 23.05.2023 визнано поточні грошові вимоги Головного управління ДПС у Вінницькій області до ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедпром" в загальній сумі 5 794 937,35 грн.

10.07.2023 до суду від ТОВ "ФК "АСАП" надійшла заява № 0407/23 від 04.07.2023 про заміну кредитора - ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" на правонаступника ТОВ "ФК "АСАП".

Вказану заяву призначено до розгляду в судовому засіданні на 19.07.2023.

В судовому засіданні 19.07.2023, судом повідомлено, що 14.07.2023 від арбітражного керуючого (ліквідатора) Гонти О.А. надійшов лист № 02-29/685 від 14.07.2023 про приєднання до матеріалів справи документів: примірника протоколу засідання комітету кредиторів ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедпром" від 28.06.2023; примірника звіту ліквідатора ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедпром" № 02-29/650 від 28.06.2023 про виконану роботу з додатками; примірника протоколу засідання комітету кредиторів ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедпром" від 23.05.2023; примірника звіту ліквідатора ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедпром" № 02-29/561 від 23.05.2023 про виконану роботу з додатками; примірника протоколу засідання комітету кредиторів ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедпром" від 20.04.2023; примірника звіту ліквідатора ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедпром" № 02-29/436 від 20.04.2023 про виконану роботу з додатками;

Суд, зважаючи на приписи ст. 42 ГПК України дійшов висновку про долучення вищезазначених документів до матеріалів справи.

В судовому засіданні 19.07.2023 арбітражний керуючий Гонта О.А. представила суду звіти № 02-29/436 від 20.04.2023, № 02-29/561 від 23.05.2023 та № 02-29/650 від 28.06.2023 про виконану роботу в ході проведення ліквідаційної процедури.

В судовому засіданні здійснювалося обговорення обставин, викладених у звітах.

Відповідно до ч. 4, ч. 5 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор не менш як один раз на місяць подає комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів. Ліквідатор зобов`язаний на вимогу господарського суду та державного органу з питань банкрутства надавати необхідні відомості щодо проведення ліквідаційної процедури.

Як встановлено судом, звіт арбітражного керуючого (ліквідатора) Гонти О.А. № 02-29/436 від 20.04.2023 заслуховувався на засіданні комітету кредиторів 20.04.2023, звіт № 02-29/561 від 23.05.2023 заслуховувався на засіданні комітету кредиторів 23.05.2023, а звіт № 02-29/561 від 23.05.2023 заслуховувався на засіданні комітету кредиторів 28.06.2023, що підтверджується протоколами від 20.04.2023, 23.05.2023, 28.06.2023.

За наслідками заслуховування звітів комітетом кредиторів було надано їм позитивну оцінку та ухвалено про прийняття до відома.

В свою чергу, суд заслухавши зазначені вище звіти арбітражного керуючого (ліквідатора) Гонти О.А. також дійшов висновку про прийняття останніх до відома.

В судовому засіданні також розглянуто заяву ТОВ "ФК "АСАП" № 0407/23 від 04.07.2023 про заміну кредитора - ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" на правонаступника ТОВ "ФК "АСАП".

Представник ТОВ "ФК "АСАП" підтримав подану заяву та просив суд про її задоволення.

Арбітражний керуючий Гонта О.А. не заперечила щодо задоволення вказаної заяви.

Так, за змістом заяви та наявних матеріалів справи вбачається, що ухвалою суду від 26.12.2018 визнано грошові вимоги ПАТ Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в розмірі:

- 149999,34 грн. - за кредитом, 629971,17 грн. - за процентами, 378,09 грн. - за комісійною винагородою такими, що забезпечені заставою;

- 3351,09 грн. судових витрат, стягнутих на користь ПАТ «Промінвестбанк» з ДП «Ладижинський завод «Екстра» ПАТ « Укрмедпром» за рішенням Господарського суду Вінницької області від 14.06.2016 року у справі № 902/243/16 - четверта черга задоволення;

- 3 524,00 грн. - судового збору у справі про банкрутство ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедпром" - перша черга задоволення.

Крім того, ухвалою суду від 15.02.2023 визнано поточні грошові вимоги ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" у розмірі 287 505,58 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів, а також 4 962,00 грн. - судового збору - перша черга задоволення вимог кредиторів.

11.04.2023 на сайті «Прозорро.продажі» відбувся аукціон з продажу Права вимоги за кредитним договором юридичної особи №04-2.1/435 (https://old.prozorro.sale/auction/GFD001-UA-20230404-48688).

Переможцем аукціону визнано ТОВ "ФК"АСАП".

Відповідно до результатів відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом електронного аукціону №GFD001-UA-20230404-48688 від 11.04.2023, 04.05.2023 між ПАТ Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (Банк) та ТОВ "ФК"АСАП" (Новий кредитор) було укладено Договір про відступлення прав вимоги.

В порядку та на умовах, визначених цим Договором, Банк відступив Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набув права вимоги до ДП «Ладижинський завод «Екстра» ПАТ «Укрмедпром», включаючи права вимоги до правонаступників Боржника або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржника, заборгованості за Кредитним договором про відкриття відновлювальної кредитної лінії № 04-2.1/435 від 22.09.2006, в тому числі за договорами забезпечення (застави) за ним, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них надалі за текстом - «Основні договори».

За цим Договором Новий кредитор ТОВ «ФК «АСАП» набув усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржником зобов`язань за Основними договорами, сплати Боржником грошових коштів, сплати процентів, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених Основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за Основними договорами, право вимагати застосування наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна Боржника, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із Боржником, права, що випливають із судових справ, у тому числі справи про банкрутство Боржника, виконавчих проваджень щодо Боржника, в тому числі щодо майна Боржника, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права вимоги за мировими угодами із Боржником, договорами з арбітражними керуючими Боржника, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів Боржника, права забезпеченого, конкурсного та поточного кредитора у справі про банкрутство Боржника, права на задоволення вимог забезпеченого кредитора за рахунок заставного майна у справі про банкрутство Боржника тощо.

Згідно з п. 4 Договору уступки, ціна договору, сплачена Банку новим кредитором в повному обсязі до моменту укладення цього договору, згідно з платіжним дорученням від 18.04.2023.

Згідно п. 3 Договору уступки, Новий кредитор повідомленням від 08.05.2023 повідомив боржника, та ліквідатора боржника, що з 04.05.2023 Новим кредитором ДП «Ладижинський завод «Екстра» ПАТ «Укрмедпром», код ЄДРПОУ 20119003 (колишнє найменування - ДП «Ладижинський завод «Екстра» Державної акціонерної компанії «Укрмедпром»), згідно з вищевказаним договором уступки є ТОВ "ФК "АСАП", місцезнаходження: 02072, м. Київ, проспект Миколи Бажана, будинок 16, офіс 163, ідентифікаційний код: 43575529.

Згідно з п. 5 Договору Новий кредитор підтвердив, що в момент укладення Договору отримав від Банку усі наявні у Банку документи, що підтверджують право вимоги до Боржника.

Згідно акту прийому-передачі документів від 04.05.2023 Банк передав, а Новий кредитор прийняв оригінали документів, що підтверджують право вимоги до Боржника.

На підставі Протоколу № GFD0001-UА-20230404-48688 від 11.04.2023 ТОВ "ФК "АСАП" здійснено оплату за придбаний лот в розмірі 31 176,03 грн., що підтверджується платіжною інструкцією № 5 від 18.04.2023.

Посилаючись на наведене, заявник просить замінити кредитора у справі - ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" на правонаступника - ТОВ "ФК "АСАП".

Наведені у заяві обставини підтверджені відповідними письмовими доказами.

З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.

Ст. 512 ЦК України передбачено підстави заміни кредитора у зобов`язанні. Так, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок правонаступництва.

Відповідно до ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Ст. 514 ЦК України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи викладене, суд розглянувши вищевказану заяву, дійшов висновку, що остання підтверджується приписами законодавства, а тому підлягає задоволенню у повному обсязі, а кредитор у справі № 902/85/18 - ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" підлягає заміні на ТОВ "ФК "АСАП".

За наслідками проведення судового засідання, суд дійшов висновку про призначення наступного судового засідання у справі на 26.10.2023.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 9, 12, 43, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 2, 3, 18, 42, 52, 197, 232, 234, ч.1 ст. 235, 236, 255, 256, 326 Господарського процесуального кодексу України суд,-

П О С Т А Н О В И В :

1. Прийняти до відома звіти арбітражного керуючого (ліквідатора) Гонти О.А. № 02-29/436 від 20.04.2023, № 02-29/561 від 23.05.2023 та № 02-29/650 від 28.06.2023 про виконану роботу в ході проведення ліквідаційної процедури ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедпром" у справі № 902/85/18.

2. Заяву ТОВ "ФК "АСАП" № 0407/23 від 04.07.2023 про заміну на правонаступника задовольнити.

3. Замінити кредитора у справі № 902/85/18 про банкрутство ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедпром" - ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (вул. Малопідвальна, 8, м. Київ, 01001, код 00039002) на його правонаступника - ТОВ "ФК "АСАП" (проспект Миколи Бажана, буд. 16, офіс 163, м. київ, 02072, код 43575529).

4. Зобов`язати арбітражного керуючого (ліквідатора) Гонту О.А. внести зміни до реєстру вимог кредиторів.

5. Призначити судове засідання у справі на 26.10.2023 о 10:30 год. (в приміщенні Господарського суду Вінницької області за адресою: вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, 3-й поверх, зал № 4).

6. Проведення судового засідання 26.10.2023 о 10:30 год. у справі № 902/85/18 здійснити в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС (https://vkz.court.gov.ua) за участю представника ТОВ "ФК "АСАП", адвоката Туніка Г.В..

7. Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 19.07.2023.

8. Ухвала суду може бути оскаржена протягом 10 днів з дня її проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

9. Повний текст ухвали суду складено та підписано - 24.07.2023.

10. Копію ухвали надіслати рекомендованим листом та на відомі суду адреси електронної пошти учасників: - ТОВ "Світ Транслайн" - sakura_0208@ukr.net; ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедпром" - dpextra@ukr.net; Арбітражному керуючому Гонті О.А. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ГУ ДПС у Вінницькій області - vin.official@tax.gov.ua; ПАТ "По виробництву інсуліну "Індар" - info@indar.com.ua, адвокату Кучерявій І.П. - inpet77@ukr.net; ДП "Межиріцький вітамінний завод" ПАТ "Укрмедпром" - dpmvz@ukrmedprom.com.ua; ПАТ Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" - bank@pib.ua; представнику ПАТ Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", адвокату Туніку Г.В. - ІНФОРМАЦІЯ_2; ПАТ "Укрмедпром" - info@ukrmedprom.com.ua; Міністерство охорони здоров`я України - moz@moz.gov.ua; Центрально-Західне міжрегіональне управління Міністерства юстиції - bankrut@vn.minjust.ua; ПАТ "Біолік" - biolik@meta.ua ТОВ "Транс-Сервіс-1" - office@trans-service-1.com.ua, представнику ТОВ «Фінансова компанія «АСАП», адвокату Тунику Г.В. - ІНФОРМАЦІЯ_2.

Суддя Лабунська Т.І.

віддрук. прим.:

1 - до справи