Рішення

від 24.07.2023 по справі 917/1466/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24.07.2023м. ДніпроСправа № 917/1466/22

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Бєлік В.Г. за участю секретаря судового засідання Голігорової Т.І., розглянувши за правилами загального позовного провадження у відкритому судовому засіданні справу:

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Агрегатмаш", м. Кременчуг, Полтавська область

до Акціонерного товариства "Марганецький Гірничо-Збагачувальний Комбінат", м. Марганець, Дніпропетровська область

про визнання договору недійсним.

Представники:

від позивача: Прилуцький О.С., представник;

від відповідача: Касьян Л.Л., адвокат;

від позивача: Богданова М.Г., адвокат.

ПРОЦЕДУРА:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод "Агрегатмаш" (далі - Позивач) звернулося до Господарського суду Полтавської області з позовною заявою до Акціонерного товариства "Марганецький Гірничо-Збагачувальний Комбінат" (далі - Відповідач), у якій просить визнати недійсним з моменту укладення договору поставки № 148 від 22.04.2021, укладеного між Відповідачем та Позивачем.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 18.11.2022 справу № 917/1466/22 передано до Господарського суду Дніпропетровської області за територіальною підсудністю.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.12.2022 позовну заяву залишено без руху та запропоновано позивачу протягом десяти днів з дня вручення ухвали суду від 22.12.2022 усунути недоліки позовної заяви, а саме надати докази сплати судового збору у встановлених порядку і розмірі 2 481,00 грн.

14.02.2023 до канцелярії Господарського суду Дніпропетровської області від позивача надійшло клопотання про долучення доказів сплати судового збору.

Таким чином позивачем вимоги ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 22.12.2022 виконано.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.02.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, та призначено підготовче судове засідання на 15.03.2023 о 11:00 год.

13.03.2023 засобами електронного зав`язку від представника позивача надійшло до суду клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.03.2023 у задоволенні клопотання представника позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Агрегатмаш" відмовлено.

15.03.2023 на офіційну електронну адресу Господарського суду Дніпропетровської області від позивача надійшло Клопотання про відкладення розгляду справи та участь у судовому засіданні у режимі відеоконференції.

У підготовче судове засідання 15.03.2023 представники сторін не з`явились.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.03.2023 клопотання представника позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Агрегатмаш" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено та підготовче судове засідання відкладено на 20.04.2023 о 11:00 год.

13.04.2023 на офіційну поштову електронну адресу Господарського суду Дніпропетровської області від відповідача - Акціонерного товариства "Марганецький Гірничо-Збагачувальний Комбінат" надійшов відзив на позовну заяву.

13.04.2023 на офіційну поштову електронну адресу Господарського суду Дніпропетровської області від представника відповідача - Акціонерного товариства "Марганецький Гірничо-Збагачувальний Комбінат" надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.04.2023 заяву представника відповідача - Акціонерного товариства "Марганецький Гірничо-Збагачувальний Комбінат" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів із застосуванням програмного забезпечення онлайн-сервісу "EasyСon"- задоволено та підготовче судове засідання, яке призначене на 20.04.2023 о 11 год. 00 хв. проводити в режимі відеоконференції із застосуванням програмного забезпечення онлайн-сервісу "EasyСon" (https://vkz.court.gov.ua) та в режимі транслювання перебігу судового засідання в мережі Інтернет за участю обох сторін.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.04.2023 продовжено строк розгляду підготовчого провадження до 15.05.2023 та оголошено перерву в підготовчому судовому засіданні до 17.05.2023 о 14:30 год. проводити в режимі відеоконференції із застосуванням програмного забезпечення онлайн-сервісу "EasyСon" (https://vkz.court.gov.ua) та в режимі транслювання перебігу судового засідання в мережі Інтернет за участю обох сторін.

17.05.2023 від позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Агрегатмаш" до суду надійшло клопотання про долучення документів.

У підготовчому судовому засіданні 17.05.2023 представниками позивача та відповідача зазначено, що ними було надано всі можливі та допустимі докази по справі.

Судом були визначені всі необхідні обставини у справі та зібрані відповідні докази, що є підставою для закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.05.2023 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 14.06.2023 о 10:30 год. (в режимі відеоконференції за участю обох представників сторін).

13.06.2023 на офіційну електронну адресу Господарського суду Дніпропетровської області від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

У призначене судове засідання 14.06.2023, в режимі відеоконференції, представники сторін не приєдналися.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.06.2023 оголошено перерву у судовому засіданні з розгляду справи по суті до 12.07.2023 о 10:30 год. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за участю обох сторін.

12.07.2023 протокольною ухвалою у судовому засіданні оголошено перерву до 24.07.2023 о 15:00 год. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за участю обох сторін.

До системи відеоконференцзв`язку 24.07.2022 представники сторін приєдналися, надали усні пояснення по справі.

В порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України, у судовому засіданні 24.07.2023 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши надані документи і матеріали, з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги і заперечення, оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

АРГУМЕНТИ СТОРІН

Позиція позивача

В обґрунтування позову позивач посилається нате, що відмова відповідача надати позивачу необхідний комплект конструкторської документації згідно ЄСКД унеможливлює виконання договору позивачем та являється підставою недійсності договору згідно ч. 1 ст.215 ЦК України.

Позиція відповідача

Відповідач заперечує проти задоволення позовних вимог у повному обсязі мотивуючи тим, що позивач протягом зазначеного строку поставки не звертався до відповідача із заявами щодо неможливості виконання зобов`язання з виготовлення та поставки товару через недостатність технічної документації, яка погоджена сторонами, або з інших причин, а на лист відповідача щодо прискорення поставки товару від 05.08.2021, тобто вже після закінчення строку поставки товару за Специфікацією №1, відповідач листом № 81 від 17.08.2021 повідомив про неможливість її здійснення через поширення корона вірусної інфекції (COVID-19), а також через збільшення захворюваності серед працівників підрозділу.

Відповідач наголошує на тому, що на недостатність технічної документації для виготовлення товару для покупця за договором ТОВ "Завод "Агрегатмаш" послався лише після пред`явлення до нього позову про стягнення штрафних санкцій за порушення строків поставки товару. А вже після виконання судового рішення про стягнення штрафних санкцій за порушення строків поставки товару за договором № 148 від 22.04.2021 звернувся з позовом про визнання договору недійсним, що свідчить про в зловживання позивачем процесуальними правами.

Відповідач зазначив, що за умов підтвердження обома сторонами у Специфікації № 1 факту погодження ними технічної документації на підставі якої здійснюється виготовлення товару для покупця, та наявності погодженого сторонами креслення на цей договір, така поведінка ТОВ "Завод "Агрегатмаш" свідчить як про його недобросовісність як сторонни спірних договірних правовідносин, так і про безпідставність його доводів щодо визнання недійсним договору поставки № 148 від 22.04.2021.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ТА ДОКАЗИ, ЩО ЇХ ПІДТВЕРДЖУТЬ

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Завод Агрегатмаш" (далі Постачальник, Позивач) та Акціонерним товариством "Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат" (далі Покупець, Відповідач) було укладено договір поставки № 143 від 22.04.2021 (далі - Договір).

Згідно з цим Договором сторони домовилися, зокрема, про наступне:

- п. 1.1. - з метою здійснення господарської діяльності постачальник (відповідач) зобов`язується передати і власність покупцеві товар, повне найменування якого (номенклатура, асортимент), марка, вид, сорт, кількісні та якісні характеристики, код товару за УКТ ЗЕД вказуються у специфікаціях (додатках) до договору (далі - товар), які є його невід`ємною частиною, а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар та оплатити його в порядку і на умовах, передбачених цим договором;

- п. 2.1. - детальна інформація про кількісні та якісні характеристики товару міститься в специфікаціях (додатках) до цього договору;

- п. 2.2 у специфікаціях (додатках) до договору зазначаються також такі відомості про товар: повне найменування товару; код товару згідно з УКТ ЗЕД; виробник, країна походження товару; одиниця виміру товару; кількість кожного найменування (сорту, виду) товару; загальна кількість товару; якісні характеристики товару (посилання ГОСТ, ТУ ДСТУ, тощо); технічні характеристики товару (посилання ГОСТ, ТУ, ДСТУ, технічну документацію тощо); ціна кожного найменування (сорту виду) товару; загальна вартість товару; комплектність, фасування товару (при необхідності); позначення змісту і способу нанесення маркування на товар порядок оплати та форма розрахунків; умови поставки товару. За згодою сторін в специфікаціях (додатках) до договору можуть бути вказані також і інші відомості про товар;

- п. 3.4. підтвердженням належної якості Товару € сертифікат (та/або паспорт) якості з відповідною відміткою відділу технічного контролю (ВТК), виданий виробником Товару, а також інші документи передбачені чинним законодавством України, підтверджують якість Товару і його відповідність національним стандартам, технічним умовам і іншим встановленим законодавством вимогам;

- п. 2.4. технічна документація (креслення ТУ, опитувальні листи га ін.) на індивідуальний (несерійний) товар повинна бути належним чином погоджена сторонами у письмовому вигляді і є невід`ємною частиною цього договору;

- п. 3.1. постачальник зобов`язується поставити покупцю товар способом і на умовах, зазначених в специфікаціях (додатках) до цього договору. Умови поставки визначаються відповідно до Міжнародних правил тлумачення торгових термінів Інкотермс 2010;

- п. 3.7. датою поставки товару є:

дата передачі товару постачальником покупцеві, яка зазначена в підписаній обома сторонами видатковій накладній, товарно-транспортній накладній;

дата передачі товару згідно залізничної накладної постачальником органу залізничного транспорту при поставці товару на умовах FСА, СРТ - станція відправлення;

дата отримання товару згідно залізничної накладної покупцем від органу залізничного транспорту при поставці товару на умовах DDР - станція призначення;

- п. 3.8. зобов`язання постачальника щодо поставки товару вважаються повністю виконаними в момент підписання сторонами договору акту прийому-передачі товару за кількістю та якістю;

- п. 3.10. постачальник зобов`язується поставити товар покупцю в строки визначені в специфікації до цього договору, а також провести за свій рахунок завантаження на автомобільний або залізничний транспорт покупця товару належної якості;

- п. 3.11. дата поставки товару визначається в специфікаціях до договору;

- п. 4.2. ціна кожного найменування товару, його марки, виду, сорту, одиниці виміру, а також загальна вартість кожної партії товару вказуються в специфікаціях (додатках) до договору;

- п. 4.5. у специфікаціях (додатках) до цього договору сторони також вказують про включення або не включення у вартість кожної партії товару вартості упаковки, маркування, тари, транспортних та інших витрат, пов`язаних з постачанням товару, з урахуванням положень Інкотермс.

- з п. 8.1. сторони не несуть відповідальності за повне або часткове невиконання будь-яких зі своїх зобов`язань за цим договором, якщо таке невиконання стало наслідком настання таких обставин непереборної сили, як повінь пожежа, землетрус та інші стихійні лиха, ембарго, війна або військові дії, рішення органів влади а також будь-яких інших обставин, що знаходяться поза контролем сторін;

- п. 8.2. термін виконання зобов`язань відсувається на час, протягом якого будуть діяти такі обставини;

- п.8.3. настання форс-мажорних обставин засвідчується сертифікатом Торгово-промислової палати, виданими відповідно до чинного законодавства, або підтверджується висновком компетентного державного органу;

- п. 8.4. сторона зобов`язана негайно, не пізніше 3 (трьом) календарних днів з моменту настання форс-мажорних обставин, у письмовій формі повідомити іншу сторону про їх настання, передбачуваний термін їх дії та їх припинення;

- п.8.5. неповідомлення або несвоєчасне повідомлення про настання форс-мажорних обставин позбавляє сторону, яка оголосила про форс-мажорних обставин, права посилатися на вказані обставини як на підставу що звільняє від відповідальності за невиконання зобов`язань за цим Договором;

- п.11.2. у разі порушення термінів поставки товару за цим договором покупець має право стягнути з постачальником пеню в розмірі 0,5% від суми непоставленого (недопоставленого) товару за кожен день прострочення. У разі продовження прострочення понад 10 календарних днів покупець має право додатково стягнута з постачальника штраф у розмірі 10% від суми непоставленого (недопоставленого) товару;

- п.13.1. цей договір набуває чинності з моменту його підписання та діє до 30.06.2022, а в частині гарантійних зобов`язань постачальника протягом усього гарантійного строку на товар.

У Додатку № 1 до Договору сторони узгодили персональну відповідальність для посадових осіб.

У специфікації № 1 від 22.04.2021 до вказаного договору сторони узгодили наступне:

- ТОВ "Завод Агрегатмаш" на умовах DDР, склад АТ «Марганецький ГЗК», зобов`язався в термін - 60 календарних днів з дати підписання Специфікації (тобто до 21.06.2021 року) поставити АТ Марганецький ГЗК товар - пульт управління в зборі ППН 1.06.00.000 на суму 340 500,00 грн з ПДВ;

- підписання цієї специфікації підтверджує узгодження покупцем і постачальником технічної документації (креслення, або інше) на підставі якої здійснюватиметься виготовлення для покупця;

- виробник товару: ТОВ 'Завод "Агрегатмаш" Україна;

- товар новий. Рік виготовлення: не раніше 2021 рік.

Згідно з п.1 Специфікації ціна на товар, зазначений в даній специфікації, включає в себе вартість упаковки, маркування, транспортні та інші витрати, пов`язані з поставкою товару, з урахуванням положень Інкотермс. Коригування ціни в сторону підвищений не дозволяється.

Згідно з п. 2 Специфікації умови поставки Товару: DDP. м Марганець, склад AT «Марганецький ГЗК» згідно з Правилами Інкотермс. Приймання товару по кількості та якості проводиться на складі покупця (а.с.14).

Сторони погодили креслення (НТД) на виготовлення пульта управління в зборі ППН 1.06.00.000 за договором, про що свідчать креслення з відбитком печаті та підписом уповноваженої особи від ТОВ "Завод Агрегатмаш".

У специфікації № 1 до договору № 148 зазначено, що підписанням специфікації підтверджується узгодження покупцем та постачальником технічної документації на підставі якої здійснюватиметься виготовлення товару за договором.

Після чого повинні були бути виготовлені пульти управління. Так як без наявності Конструкторської документації неможливо виконати договір, 24.06.2022 адвокат Богданова М.Г. в інтересах ТОВ «ЗАВОД «АГРЕГАТМАШ» увернулася до відповідача з адвокатським запитом з проханням надати Технічні Вимоги (ТВ) на Пульт управління ППШ 06.00.000 та комплект конструкторської документації необхідний для виготовлення даних пультів; надати Технічні Умови (ТУ), розроблені на підставі даної конструкторської документації, які підтверджували б кількісні і якісні характеристики при виготовленні пульту згідно наданого комплекту конструкторської документації та Технічних Вимог.

У відповідь на адвокатський запит АТ «Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат» вказав, що умовами Специфікації №1 від 22.04.2021р. до Договору поставі №148 від 22 квітня 2021р. передбачено, що підписання вказаної Специфікації підтверджує узгодження Покупцем і Постачальником технічної документації (креслення або інше), підставі якої здійснюватиметься виготовлення товару. Таким чином, технічна документація, на підставі якої ТОВ «ЗАВОД «АГРЕГАТМАШ» зобов`язаний був виготовити та поставити Товар - Пульта управління ППН 1.06.00.000 для АТ «Марганецький ГЗК», було погоджено сторонами договору поставки.

Так як без технічної документації неможливо виконати договір Позивачу стало зрозуміло, що відповідач уклав договір не маючи наміру його виконувати. Відповідач підготував текст договору з формулюваннями, які мають неоднозначні тлумачення, що використано було відповідачем у подальшому з метою не настання правових наслідків зумовлених договором, а лише мав на меті притягнення позивача до відповідальності за невиконання договору.

Позивач у позові вказує, що готовий був виконати умови договору №148 у строк дії договору, після закінчення його строку, за умови надання необхідної документації. Однак, відповідач свідомо ухилився від надання документації, унеможливив виконання договору та подав позов до суду з метою стягнення штрафних санкцій.

Позивач зазначив, що у зв`язку з відмовою відповідача надати позивачу необхідний комплект конструкторської документації згідно ЄСКД унеможливлює виконання договору позивачем та являється підставою недійсності договору згідно ч. 1 ст.215 ЦК України.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ

Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Частинами 1, 3, 5 ст. 626 Цивільного кодексу України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.

Згідно зі ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 2 ст. 628 Цивільного кодексу України сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Так, у даному випадку, укладений сторонами Договір поставки № 148 від 22.04.2021 містить в собі елементи як договору поставки (в частині поставки товару), так і елементи договору підряду (в частині виконання робіт з виготовлення пульта управління в зборі ППН1.06.00.000).

Відповідно до ст. 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч. 2 ст. 712 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі - продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

В силу приписів статті 663 ЦК України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу. Згідно статті 664 ЦК України обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов`язку передати товар. Товар вважається наданим у розпорядження покупця, якщо у строк, встановлений договором, він готовий до передання покупцеві у належному місці і покупець поінформований про це.

Відповідно до статті 837 ЦК України за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу. Договір підряду може укладатися на виготовлення, обробку, переробку, ремонт речі або на виконання іншої роботи з переданням її результату замовникові.

За змістом статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Підстави недійсності правочинів визначаються положеннями статей 203, 215 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203, Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Отже, наведеними правовими нормами визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, та загальні підстави за наявності яких цей правочин може бути визнаний недійсним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність (оспорюваний правочин).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Як зазначалось раніше, між позивачем та відповідачем був укладений Договір поставки № 148 від 22.04.2021

За вимогами ст. 208 Цивільного кодексу України, правочини між юридичними особами належить вчиняти в письмовій формі.

Відповідно до ст. 207 цього кодексу, Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Спірний договір викладений в одному документі, підписаний директорами обох сторін, тобто уповноваженими особами та скріплений печатками обох підприємств.

Отже вимоги діючого законодавства щодо форми укладення спірного договору сторонами виконані.

Згідно з ч.3 ст.203 Цивільного кодексу України, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Позивач наполягає, що відповідачем вчинено правочин де з наміру його виконувати, в обґрунтування цього твердження зазначає, що технічні вимоги у яких мали бути відображені, як технічні характеристики так і вимоги по якості пульта управління не надано відповідачем.

На порушення п.2.2. Договору позивачем не надавалася відповідачу будь-яка технічна документація згідно якої мав бути виготовлений пульт управління .

В порушення п.2.4. Договору не надавалася для погодження будь-яка технічна документація.

Специфікація №1 до Договору поставки №148 від 22 квітня 2021р. не відповідає вимогам розділу 2 Договору, у тому числі не вказано якісні характеристики Товару (посилання ГОСТ, ТУ, ДСТУ, тощо), технічні характеристики Товару, конкретна технічна документація, тощо.

Фактично на момент укладання договору у позивача - Постачальника товар був відсутній, оскільки замовлений відповідачем товар є індивідуальним. Він мав виготовлятися для конкретного Покупця - відповідача, по документації відповідача.

Таке обґрунтування вимог позивача стосується неналежного виконання прийнятих на себе відповідачем зобов`язань за спірним договором, та не містить доказів невідповідності договору вимогам діючого законодавства, з якими ст.203 Цивільного кодексу України пов`язує визнання правочину недійсним.

За загальним правилом невиконання чи неналежне виконання правочину не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання правочину недійсним. У такому разі заінтересована сторона має право вимагати розірвання договору або застосування інших передбачених законом наслідків, а не визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч.1 ст. 234 Цивільного кодексу України, фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.

Фіктивний правочин є недійсним незалежно від мети його укладення, оскільки сторони не мають на увазі настання правових наслідків, що породжуються відповідним правочином. Таким може бути визнаний будь-який правочин, в тому числі нотаріально посвідчений. Якщо сторонами не вчинено ніяких дій на виконання фіктивного правочину, господарський суд приймає рішення лише про визнання фіктивного правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків. Саме лише невчинення сторонами тих чи інших дій на виконання правочину не означає його фіктивності. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін.

Як вбачається з матеріалів справи, пощзивач звертався до відповідача з метою отримання необхідної для виконання замовлення технічної документації.

Акціонерне товариство "Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат" звернулось до господарського суду Полтавської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Агрегатмаш" про стягнення 334 950,00 грн, у тому числі: 300 900,00 грн пені та 34050,00 грн. штрафу за прострочення поставки товару згідно з договором поставки від 22.04.2021 № 148 на підставі пункту 11.2 Договору. За наслідками розгляду справи з Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Агрегатмаш" на користь Акціонерного товариства "Марганецький гірничо - збагачувальний комбінат" стягнуто 150 450 грн. пені, 17 025 грн. штрафу, 5 024 грн 25 коп.

Зазначене дозволяє дійти висновку, що волевиявлення сторін договору було вільним і відповідає їх внутрішній волі.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Обов`язком суду під час розгляду справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів.

Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

За таких обставин, повно та ґрунтовно дослідивши матеріали справи, перевіривши на відповідність закону та дійсним обставинам справи аргументи сторін, суд не встановив наявність обставин, які є підставою для визнання. Договору поставки № 148 від 22.04.2021 недійсним.

Відтак суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Агрегатмаш" повністю.

СУДОВІ ВИТРАТИ

Щодо судового збору

Витрати по сплаті судового збору відповідно до ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

Керуючись статтями 2, 3, 20, 73 - 79, 86, 91, 129, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Рішення набирає законної сили у відповідності до статті 241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення суду може бути оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення складено та підписано - 25.07.2023.

Суддя В.Г. Бєлік