Постанова

від 27.07.2023 по справі 924/31/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" липня 2023 р. Справа № 924/31/23

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Вибодовського О.Д., при секретарі судового засідання Мироненко Н.М., розглянувши матеріали

за заявою Головного управління ДПС у Хмельницькій області, м. Хмельницький

до ТОВ Науково - виробничий комплекс "Хімтранс", м. Хмельницький

про банкрутство юридичної особи

Представники:

Від кредитора: не з"явився;

Розпорядник майна: Стамбула В.М. (в режимі відеоконференції)

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Суть:

04.01.2023р. до Господарського суду Хмельницької області надійшла заява Головного управління ДПС у Хмельницькій області, м.Хмельницький до ТОВ Науково - виробничий комплекс "Хімтранс", м. Хмельницький про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 05.01.2023р. прийнято заяву Головного управління ДПС у Хмельницькій області, м. Хмельницький до ТОВ Науково - виробничий комплекс "Хімтранс", м.Хмельницький про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду та призначено підготовче засідання.

Ухвалою суду від 07.02.2023р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробничий комплекс "Хімтранс", (29025, м.Хмельницький, вул. Романа Шухевича, 8, код ЄДРПОУ 38461109).

Визнано грошові вимоги Головного управління Державної податної служби у Хмельницькій області (29000, м. Хмельницький, вул. Пилипчука, 17, код ЄДРПОУ ВП 44070171) до Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробничий комплекс "Хімтранс", (29025, м.Хмельницький, вул. Романа Шухевича, 8, код ЄДРПОУ 38461109) в загальній сумі 2 471 103,69 грн. (в тому числі: 1 297 343,74 грн. - основний платіж, 605 036,65 грн. - штрафні санкції, 568 723,30 грн. - пеня)

Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробничий комплекс "Хімтранс", (29025, м.Хмельницький, вул. Романа Шухевича, 8, код ЄДРПОУ 38461109) строком на 170 календарних днів.

Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробничий комплекс "Хімтранс" призначено арбітражного керуючого Стамбулу Віталія Михайловича ( АДРЕСА_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №2010 від 11.11.2021р., E-mail ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

З метою виявлення кредиторів боржника оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробничий комплекс "Хімтранс", (29025, м.Хмельницький, вул. Романа Шухевича, 8, код ЄДРПОУ 38461109) у встановленому ч. 9 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства порядку.

На виконання вище зазначеної ухвали суду з метою виявлення кредиторів боржника 09.02.2023р. оприлюднено повідомлення (додаткове) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробничий комплекс "Хімтранс" у встановленому ч. 9 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства порядку.

Ухвалою суду від 18.05.2023р. заяву Головного управління ДПС у Хмельницькій області про грошові вимоги до боржника в сумі 309 295,62 грн. та включити до реєстру вимог кредиторів згідно черговості, а саме 5 368,00 грн. судовий збір - 1 черга та 309 295,62 грн. - 6 черга задоволено.

За результатами проведення попереднього засідання ухвалою суду від 21.06.2023р. визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів до боржника, що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробничий комплекс "Хімтранс", (29025, м.Хмельницький, вул. Романа Шухевича, 8, код ЄДРПОУ 38461109), а саме:

грошові вимоги Головного управління Державної податкової служби у Хмельницькій області (29000, м. Хмельницький, вул. Пилипчука, 17, код ВП 44070171) у сумах:

- 24 810,00 грн. судового збору - перша черга задоволення вимог кредиторів;

- 1 297 343,74 грн. основний платіж - третя черга задоволення вимог кредиторів;

- 1 173 759,95 грн. (605 036,65 грн. - штрафні санкції, 568 723,30 грн. - пеня) - шоста черга задоволення вимог кредиторів;

додаткові грошові вимоги Головного управління Державної податкової служби у Хмельницькій області (29000, м. Хмельницький, вул. Пилипчука, 17, код ВП 44070171) у сумах:

- 5 368,00 грн. судового збору - перша черга задоволення вимог кредиторів;

- 309 295,62 грн. штрафні санкції - шоста черга задоволення вимог кредиторів.

Розпоряднику майна боржника відповідно до ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів.

Визначити датою проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів 18 липня 2023 року.

Підсумкове засідання суду призначено на 10:00 год. 27 липня 2023р.

25.07.2023р. на адресу суду від розпорядника майна арбітражного керуючого Стамбули В.М. надійшли, зокрема реєстр вимог кредиторів ТОВ «НВК «ХІМТРАНС» у справі № 924/31/23, складений станом на 18.05.2023 року; Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди вих.. № 40/хмт від 18.07.2023 року; Докази повідомлення боржника, ініціюючого кредитора про проведення зборів кредиторів боржника 18.07.2023 року вих. № 39/хмт від 10.07.2023 року; Звіт арбітражного керуючого про діяльність розпорядника майна боржника за період з 08.03.2023 року по 18.07.2023 року вих. № 41/хмт від 18.07.2023 року; Клопотання про сплату основної грошової допомоги вих. № 42/хмт від 18.07.2023 року; Клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури вих. № 43/хмт від 19.07.2023 року; Заява про участь у ліквідації ТОВ «НВК «ХІМТРАНС» вих. № 44/хмт від 19.07.2023 року; Протокол № 1 від 18.07.2023 року зборів кредиторів ТОВ «НВК «ХІМТРАНС».

Присутній в засіданні суду розпорядник майна в режимі відеоконференції просив суд визнати боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру призначивши його ліквідатором, затвердити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди.

Представник ініціюючого кредитора в засідання суду не з"явився.

Боржник в підсумкове засідання не з`явився, відзиву та будь-яких клопотань боржником не подано.

Ухвали суду від 05.01.2023р., 19.01.2023р., 31.01.2023р., 07.02.2023р., 03.04.2023р., 20.04.2023р. направлені на адресу боржника, зазначену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, і повернута на адресу суду з відміткою відділення поштового зв`язку "адресат відсутній за вказаною адресою". З приводу наведеного судом враховуються положення ч. 6 ст. 242 ГПК України.

Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі (ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до ч. 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Частиною 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства регламентовано, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема: ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження у справі (аналогічна правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.04.2021 у справі №918/420/16, від 08.06.2022 у справі №904/6691/20).

У свою чергу, наявність підстав для прийняття відповідного рішення, передбаченого ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, встановлюється методом дослідження вчинених розпорядником майна дій, визначених ч.3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, під час процедури розпорядження майном.

Частиною 1 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

Частиною 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено обов`язки розпорядника майна під час процедури розпорядження майном, зокрема, проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; виявлення (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

Згідно зі звітом розпорядника майна від 18.07.2023р. №41/хмт Станом на 18.07.2023 року встановити фактичне місцезнаходження Боржника неможливо.

Станом на 18.07.2023 року наявності у Боржника нерухомого або рухомого майна, інших активів арбітражним керуючим Стамбулою В.М. не встановлено.

Розпорядник майна Боржника арбітражний керуючий Стамбула В.М. на виконання повноважень, передбачених приписами статті 44 КУзПБ, та у відповідності до прав, наданих ст. 12 КУзПБ (щодо права запитувати та отримувати документи або їх копії від юридичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування та від фізичних осіб за їх згодою, а також отримувати інформацію з державних реєстрів, з метою розшуку активів Боржника звернувся до відповідних установ із запитами про надання інформації і отримав наступні відповіді:

1. Лист № 2647/04/13-23 від 05.04.2023 року Державна інспекція архітектури та містобудування України про те, що шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку «замовник будівництва - ТОВ «Науково-виробничий комплекс «ХІМТРАНС» (код ЄДРПОУ 38461109)» інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, а також ліцензій на провадження господарської діяльності з будівництва об`єктів станом на дату надання відповіді не виявлено.

2. Лист № 80/09.4.2/2431/23 від 07.03.2023 року ДП «Український державний центр радіочастот» про те, що Боржнику Державним підприємством «Український державний центр радіочастот» дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалися.

3. Від Державної служби морського та річкового транспорту України лист №2127/07/15-23 від 10.03.2023 року про те, що за Боржником відсутні записи щодо суден у Державному судновому реєстрі України.

4. Від Головного управління Держпродспоживслужби у Хмельницькій області лист № 10/1/638 від 03.03.2023 року про те, що за Боржником відсутнє право власності на трактори та сільськогосподарську техніку.

5. Від Хмельницької митниці Державної митної служби України лист №7.26-1/27/13/1266 від 24.03.2023 року про те, що Боржник не перебуває на обліку в митних органах та митне оформлення товарів не здійснював.

6. Від Хмельницького обласного управління лісового та мисливського господарства лист № 243/2023 від 10.03.2023 року про те, що спеціальні дозволи на використання лісових ресурсів Боржнику не видавались.

7. Від Головного управління Державної податкової служби у Хмельницькій області лист № 2537/6/22-01-12-04-07 від 13.03.2023 року про те, що станом на 08.03.2023 року у податковій заставі перебуває майно Боржника, згідно Акту опису майна від 13.07.2022 року та витягу про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна від 14.07.2022 року.

8. Від Акціонерного товариства Укрзалізниця лист № 45/842 від 07.03.2023 року про те, що за Боржником відсутнє право власності на вагони та локомотиви.

9. Від Акціонерного товариства Хмельницькобленерго лист № 4-3664-0511/23 від 14.03.2023 року про те, що у Хмельницькобленерго відсутні відомості щодо наявності у Боржника на праві власності або користування електроенергетичних об`єктів за період з 2012 по 2023 роки.

10. Від Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах електронних комунікацій, радіочастотного спектра та надання послуг поштового зв`язку лист № 06-1577/103 від 10.03.2023 року про те, що Боржник не був включений до Реєстру постачальників електронних комунікаційних мереж та послуг, ліцензій та дозволів не отримував.

11. Від Центрально-західного міжрегіонального управління держпраці лист № ЦЗ/1/1949-23 від 08.03.2023 року про те, що за Боржником не зареєстровані великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування.

12. Від Головного управління Національної поліції в Хмельницькій області лист № 3155/121/24-2023 від 13.03.2023 року про те, що у провадженні ГУ НП в Хмельницькій області не перебуває кримінальних проваджень, де заявником, потерпілим, а також стороною кримінального провадження є Боржник.

13. Від Головного управління пенсійного фонду України в Хмельницькій області лист № 2200-0901-8/24703 рід 29.03.2023 року про надання інформації щодо кількості штатних працівників боржника за період 2015-2023 роки.

14. Від управління забезпечення примусового виконання рішень у Хмельницькій області № 10744/6.2-23/вх..11610/6-23 від 06.03.2023 року про те, що у відділі на виконанні перебуває виконавче провадження № НОМЕР_3 про стягнення з Боржника на користь ПАТ «Київ-Дніпровське» 75 117,60 грн., яке постановою державного виконавця від 03.03.2023 року було зупинене.

15. Лист Мінекономіки України № 3922-08/10262-07 від 09.03.2023 року про те, що у Державному реєстрі інвестиційних проектів відсутня інформація стосовно реєстрації за Наукововиробничим комплексом "ХІМТРАНС" (код ЄДРПОУ 38461109) інвестиційних проектів, для реалізації яких надається державна

підтримка.

Розпорядником майна Боржника арбітражним керуючим Стамбулою В.М. відповідно до наказу № 1/хмт від 13.03.2023 року, було проведено інвентаризацію майна та активів боржника, оформлену наступними документами:

1. Акт № 1 від 15.03.2023 року про результати інвентаризації грошових коштів Боржника.

2. Акт № 2 від 15.03.2023 року інвентаризації наявності фінансових інвестицій боржника.

3. Акт № 3 від 15.03.2023 року інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності боржника.

4. Акт від 15.03.2023 року інвентаризації розрахунків щодо відшкодування збитків.

5. Акт від 15.03.2023 року інвентаризації розрахунків з дебіторами та кредиторами.

6. Інвентаризаційний опис від 15.03.2023 року необоротних активів.

7. Інвентаризаційний опис запасів від 15.03.2023 року.

8. Акт від 15.03.2023 року інвентаризації дебіторської або кредиторської заборгованості, строк позовної давності якої минув і яка планується до списання.

9. Інвентаризаційний опис матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання від 15.03.2023 року.

10. Зрівняльна відомість результатів інвентаризації необоротних активів від 15.03.2023 року.

11. Зрівняльна відомість результатів інвентаризації запасів від 15.03.2023 року.

12. Протокол інвентаризації активів Боржника від 15.03.2023 року.

За результатами інвентаризації майна, активів, дебіторської заборгованості Боржника виявлено не було.

Розпорядником майна Боржника арбітражним керуючим Стамбулою В.М. складено Звіт щодо аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ «НВК «ХІМТРАНС» від 12.05.2023 року, згідно якого встановлено, що:

- Структура балансу Боржника має ознаки незадовільної, Боржник характеризується як неплатоспроможний;

- Будь-яке майно у Боржника відсутнє;

- Власні оборотні активи та маневреність власних оборотних засобів відсутні, що свідчить про неможливість фінансування господарської діяльності за рахунок власних коштів та необхідність залучення позикового капіталу;

- Відсутність офіційної заяви власника або службової особи Боржника про відкриття провадження у справі про банкрутство, а також відсутні значення показників рентабельності, що свідчить про відсутність ознак дій фіктивного банкрутства;

- Відсутність економічних ознак доведення до банкрутства та ознак навмисного погіршення фінансово-господарського стану Боржника, що свідчить про відсутність ознак дій з доведення до банкрутства;

- Відсутність ознак дій з приховування стійкої фінансової неспроможності Боржника;

- Неможливість станом на дату складення цього Звіту відновити платоспроможність Боржника у зв`язку з незадовільним фінансовим станом та відсутністю інвестора;

- Боржник має ознаки надкритичної неплатоспроможності.

Розпорядником майна Боржника арбітражним керуючим Стамбулою В.М. було складено реєстр вимог кредиторів Боржника станом на 20.03.2023 року на загальну суму 2 471 103,69 грн.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 18.05.2023 року у справі № 924/31/23 було задоволено заяву ГУ ДПС у Хмельницькій області та визнано додаткові грошові вимоги на суму 309 295,62 грн.

На виконання вказаної ухвали, розпорядником майна Боржника арбітражним керуючим Стамбулою В.М. було складено реєстр вимог кредиторів Боржника станом на 18.05.2023 року на загальну суму 2 916 161,10 грн.

В звітному періоді майно, активи Боржника не виявлені.

Відповідно до абз. 8 ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань.

Протягом 10 днів з дня постановляння ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення (абз. 1 ч. 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Згідно з наявним у матеріалах справи повідомленням збори кредиторів боржника скликані 18.07.2023р. об 11:00 год..

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства учасниками зборів кредиторів боржника з правом вирішального голосу є конкурсні кредитори, визнані господарським судом у попередньому засіданні та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

Частина 4 цієї статті Кодексу України з процедур банкрутства визначає, що конкурсні кредитори мають на зборах кредиторів кількість голосів, пропорційну сумі вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів за результатами попереднього засідання господарського суду та кратну одній тисячі гривень.

Під час визначення кількості голосів кредиторів з правом вирішального голосу не враховуються суми неустойки (штрафу, пені), інші фінансові санкції, моральна шкода, судовий збір у справі про банкрутство, заявлені або сплачені кредиторами в провадженні у справі про банкрутство.

Відповідно до частини 2 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства перші збори кредиторів вважаються повноважними, якщо на них присутні кредитори, які мають не менше ніж дві третини голосів.

Частиною 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення, зокрема про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подається до господарського суду (ч. 7 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

З матеріалів справи слідує, що відповідно до протоколу зборів кредиторів ТОВ Науково - виробничий комплекс "Хімтранс" від 18.07.2023р. №1 за участю ГУ ДПС у Хмельницькій області (1297 голосів, що становить 100% голосів) вирішено, зокрема обрати головою зборів кредиторів - представника Головного управління Державної податкової служби у Хмельницькій області Бойко Н.В., а секретарем зборів кредиторів - Розпорядника майна Боржника Стамбулу В.М.; Визначити кількісний склад комітету кредиторів у справі № 924/31/23 у кількості одного кредитора та обрати членом комітету кредиторів ТОВ «НВК «ХІМТРАНС» Головне управління Державної податкової служби у Хмельницькій області; Схвалити звіти Розпорядника майна про його діяльність за період з 07.02.2023 року по 18.07.2023 року включно, взяти до відома, роботу Розпорядника майна визнати задовільною; Схвалити звіт Розпорядника майна Стамбули В.М. про нарахування основної грошової винагороди у справі № 924/31/23 розпоряднику майна ТОВ «НВК «ХІМТРАНС» арбітражному керуючому Стамбулі В.М. за період з 07.02.2023 року по 18.07.2023 року включно на суму 107 863,81 грн., яка станом на 18.07.2023 року не виплачена; Звернутись до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; Клопотати перед господарським судом про призначення ліквідатором ТОВ «НВК

«ХІМТРАНС» арбітражного керуючого Стамбулу Віталія Михайловича; Уповноважити на подання клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури розпорядника майна ТОВ «НВК «ХІМТРАНС» арбітражного керуючого Стамбулу Віталія Михайловича; Визначити місцем проведення усіх наступних зборів кредиторів Боржника та комітету кредиторів Боржника будівлю Головного управління Державної податкової служби у Хмельницькій області, що знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Пилипчука, буд. 17.

Судом враховується, що встановлення факту неоплатності боржника здійснюється на підставі аналізу активів і пасивів підприємства, зокрема, активи визначаються відповідно до даних інвентаризації майна підприємства, пасиви боржника визначаються згідно затвердженого судом реєстру вимог кредиторів.

Судом встановлено, що загальний розмір пасиву боржника згідно з реєстром вимог кредиторів становить 2 916 161,10 грн., при цьому докази наявності у боржника майна, достатнього для задоволення вказаної суми кредиторських вимог, матеріали справи не містять.

За результатами проведеної інвентаризації не встановлено наявність у боржника активів для задоволення вимог ініціюючого кредитора; доказів поліпшення фінансового становища боржника з моменту відкриття провадження у справі про його банкрутство ані розпорядником майна, ані боржником суду не надано; заяв від потенційних інвесторів щодо оздоровлення фінансового становища боржника до суду не надходило.

З аналізу наведеного вбачається наявність ознак які свідчать про стійку фінансову неплатоспроможність боржника, зокрема наявність значної кредиторської заборгованості; нездійснення боржником господарської діяльності; наявність заяви про порушення провадження у справі про банкрутство даної юридичної особи, прийнятої до розгляду господарським судом, або провадження у справі про банкрутство цієї юридичної особи.

Доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано. Заперечень від учасників справи щодо прийнятого 18.07.2023р. рішення зборів кредиторів та заявлених клопотань про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури не надходило.

Пунктом 4 ст. 205 ГК України передбачено, що у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами.

З огляду на зазначене, суд вважає, що наданими у матеріали справи доказами підтверджується, що ініціюючий кредитор обґрунтовано дійшов висновку про неможливість задоволення вимог кредиторів не інакше, як через застосування до боржника ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Отже, беручи до уваги протокол зборів кредиторів з рішенням про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом, наявність відповідного клопотання ГУ ДПС у Хмельницькій області та доказів, що свідчать про виявлення кредиторської заборгованості та недостатності майнових активів для її задоволення, відсутність доказів погашення заборгованості боржником, а також відсутність підстав для введення процедури санації, суд вважає за необхідне визнати ТОВ Науково - виробничий комплекс "Хімтранс" банкрутом та відкрити щодо нього ліквідаційну процедуру.

З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута (ч. 1 ст. 59 Кодексу).

При цьому судом враховується, що зняття заборон та арештів із майна боржника в порядку ст. 59 КУзПБ є безумовним, стосується будь-яких органів і посадових осіб, у тому числі реєстраційних та правоохоронних органів. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 14.03.2018 у справі № Б-5022/1359/2011.

Враховуючи зазначене суд дійшов висновку про скасування всіх арештів, накладених на майно ТОВ Науково - виробничий комплекс "Хімтранс", та інших обмежень щодо розпорядження майном боржника.

Водночас, як передбачено ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, зокрема, арбітражний керуючий для виконання повноважень ліквідатора призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Як зазначалося вище, згідно з протоколом зборів комітету кредиторів ТОВ Науково - виробничий комплекс "Хімтранс" від 18.07.2023р. №1 комітетом кредиторів прийнято рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого Стамбулу В.М. ліквідатором ТОВ Науково - виробничий комплекс "Хімтранс".

Визначений комітетом кредиторів арбітражний керуючий у заяві на участь у справі про банкрутство від 19.07.2023р. надав згоду на призначення його ліквідатором ТОВ Науково - виробничий комплекс "Хімтранс" та повідомив, що не відноситься до категорії осіб, визначених, зокрема ч.3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Інших заяв арбітражних керуючих щодо участі у справі про банкрутство в якості ліквідатора, заперечень щодо призначення ліквідатором боржника - арбітражного керуючого Стамбулу В.М. до суду не надходило.

З огляду на виконання рішення комітету кредиторів, враховуючи те, що кандидатура арбітражного керуючого Стамбули В.М. відповідає вимогам, встановленим Кодексом України з процедур банкрутства, суд вважає за належне призначити ліквідатором ТОВ Науково - виробничий комплекс "Хімтранс" арбітражного керуючого Стамбулу В.М..

У статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства визначено повноваження ліквідатора, зокрема, ліквідатор не менш як один раз на місяць подає комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів, ліквідатор зобов`язаний на вимогу господарського суду та державного органу з питань банкрутства надавати необхідні відомості щодо проведення ліквідаційної процедури.

Суд звертає увагу на те, що згідно ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов`язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Крім того, відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

З приводу звіту розпорядника майна Стамбули В.М. про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням повноважень розпорядника майна в процедурі розпорядження майном боржника за період з 07.02.2023р. по 18.07.2023р. судом береться до уваги, що розпорядник майна визначив загальну суму основної винагороди за вказаний період, що становить 107 863,81 грн., яка станом на 18.07.2023р. не виплачена.

Виплатити з депозитного рахунку Господарського суду Хмельницької області за рахунок коштів, авансованих Головним управлінням Державної податкової служби у Хмельницькій області згідно платіжного доручення № 4451 від 27.12.2022 року, основну грошову винагороду арбітражному керуючому Стамбулі Віталію Михайловичу (реєстраційний номер облікової картки платника податків Стамбули В.М. НОМЕР_1 , номер рахунку НОМЕР_2 у Акціонерному товаристві Комерційний банк «ПРИВАТБАНК», МФО 305299) за виконання ним повноважень розпорядника майном ТОВ Науково - виробничий комплекс "Хімтранс" в сумі 60 300,00 грн..

Статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як убачається з матеріалів справи, звіт арбітражного керуючого Стамбули В.М. є обґрунтованим, визначена сума документально підтверджена і відповідає вимогам ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, звіт арбітражного керуючого затверджений зборами комітету кредиторів боржника.

З огляду на вищенаведене, суд дійшов висновку про затвердження звіту арбітражного керуючого Стамбули В.М. про нарахування та виплату основної грошової винагороди за період з 07.02.2023р. по 18.07.2023р., що становить 107 863,81 грн., яка станом на 18.07.2023р. не виплачена.

Керуючись ст. ст. 48, 49, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробничий комплекс "Хімтранс", (29025, м.Хмельницький, вул. Романа Шухевича, 8, код ЄДРПОУ 38461109).

Припинити повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Стамбули Віталія Михайловича ( АДРЕСА_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №2010 від 11.11.2021р., E-mail ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю Науково - виробничий комплекс "Хімтранс", (29025, м.Хмельницький, вул. Романа Шухевича, 8, код ЄДРПОУ 38461109) банкрутом.

Відкрити відносно Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробничий комплекс "Хімтранс", (29025, м.Хмельницький, вул. Романа Шухевича, 8, код ЄДРПОУ 38461109) ліквідаційну процедуру на строк, що не може перевищувати 12 місяців.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробничий комплекс "Хімтранс", (29025, м.Хмельницький, вул. Романа Шухевича, 8, код ЄДРПОУ 38461109) призначити арбітражного керуючого Стамбулу Віталія Михайловича ( АДРЕСА_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №2010 від 11.11.2021р., E-mail ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробничий комплекс "Хімтранс", (29025, м.Хмельницький, вул. Романа Шухевича, 8, код ЄДРПОУ 38461109) вважати таким, що настав 27.07.2023р.

Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробничий комплекс "Хімтранс", (29025, м.Хмельницький, вул. Романа Шухевича, 8, код ЄДРПОУ 38461109), та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному вебпорталі судової влади України.

Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора посадові особи Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробничий комплекс "Хімтранс", (29025, м.Хмельницький, вул. Романа Шухевича, 8, код ЄДРПОУ 38461109) зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Зобов`язати ліквідатора до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута до 27.07.2024р. надати суду звіт ліквідатора про виконану роботу та ліквідаційний баланс банкрута відповідно до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Затвердити звіт арбітражного керуючого розпорядника майна Стамбули В.М. про нарахування та виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна у справі №924/31/23 про банкрутство ТОВ Науково - виробничий комплекс "Хімтранс" за період з 07.02.2023р. по 18.07.2023р., що становить 107 863,81 грн.

Виплатити з депозитного рахунку Господарського суду Хмельницької області за рахунок коштів, авансованих Головним управлінням Державної податкової служби у Хмельницькій області згідно платіжного доручення № 4451 від 27.12.2022 року, основну грошову винагороду арбітражному керуючому Стамбулі Віталію Михайловичу (реєстраційний номер облікової картки платника податків Стамбули В.М. НОМЕР_1 , номер рахунку НОМЕР_2 у Акціонерному товаристві Комерційний банк «ПРИВАТБАНК», МФО 305299) за виконання ним повноважень розпорядника майном ТОВ Науково - виробничий комплекс "Хімтранс" в сумі 60 300,00 грн..

Дата набрання постановою законної сили - 27.07.2023р.

Термін пред`явлення виконавчого документу до виконання - 27.07.2026.

Постанова може бути оскаржена у строки та порядку, встановлені ст. ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст постанови складений та підписаний 27.07.2023р..

Суддя О.Д. Вибодовський

1 - до справи,

2 - ГУ ДПС у Хмельницькій області (29000, м. Хмельницький, вул. Пилипчука, 17; km.official@tax.gov.ua),

3 - боржнику ТОВ Науково - виробничий комплекс "Хімтранс", м.Хмельницький, вул. Романа Шухевича, 8;

4 - арбітражному керуючому Стамбулі В.М. (ІНФОРМАЦІЯ_1);

5 - відділу державної виконавчої служби м. Хмельницький Головного територіального управління юстиції (29000, м. Хмельницький, вул. Тернопільська, 13/2; info1@kmm.km.dvs.gov.ua, info2@kmm.km.dvs.gov.ua),

6 - Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців управління з питань реєстрації Хмельницької міської ради (29000, м. Хмельницький, вул. Соборна, 16; cnap@khm.gov.ua),

7 - Хмельницький міськрайонний суд (29000, м. Хмельницький, Героїв Майдану, 54; inbox@kmm.km.court.gov.ua),

8 - Центрально-Західному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції - ел.пошта: info@km.minjust.gov.ua