Ухвала

від 27.07.2023 по справі 908/1509/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 14/27/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

27.07.2023 Справа № 908/1509/22

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/1509/22

Кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю Бізнес Арт Капітал, 49000, м. Дніпро, вул. Калинова, 25-27

Банкрут Товариство з обмеженою відповідальністю Укрстафінг, 69036, м. Запоріжжя, вул. Сталеварів, 19, код ЄДРПОУ 39267862

Ліквідатор Штельманчук Михайло Сергійович, 49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський, 2, офіс, 610

За участю представників сторін: ліквідатор Штельманчук М.С.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 08.09.2022. відкрито провадження у справі №908/1509/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Укрстафінг, 69036, м. Запоріжжя, вул. Сталеварів, 19, код ЄДРПОУ 39267862. Визнані грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Бізнес Арт Капітал, 49000, м. Дніпро, вул. Калинова, 25-27 до боржника на суму 83 310, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 231 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введений мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича.

08.09.2022. за №69226 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Укрстафінг, 69036, м. Запоріжжя, вул. Сталеварів, 19, код ЄДРПОУ 39267862.

До господарського суду в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства заяв з грошовими вимогами до боржника не надійшло.

Постановою господарського суду Запорізької області від 10.11.2022. Товариство з обмеженою відповідальністю Укрстафінг визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича.

12.06.2023. до господарського суду Запорізької області від ліквідатора надійшов звіт та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Укрстафінг.

Ухвалою суду від 12.07.2023. звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Укрстафінг прийнято до розгляду, призначено судове засідання на 27.07.2023. о/об 11-10.

У судове засідання 27.07.2023. представник кредитора не з`явився, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

Вивчивши подані документи звіт та ліквідаційний баланс банкрута судом встановлено, що ліквідатором до підсумкового реєстру вимог кредиторів включено наступних кредиторів:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю Бізнес Арт Капітал, 49000, м. Дніпро, вул. Калинова, 25-27 на суму 83 310, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 231 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

В ході проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства виконані наступні заходи:

З метою виявлення та збереження майна боржника ліквідатором були направлені до реєстраційних органів запити.

На адресу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРСТАФІНГ» надійшли наступні листи:

Лист вих. №2227/04-19 від 05.12.2022 року від Запорізького міського центру зайнятості, яким повідомлено, що станом на 01.12.2022 року перевірка щодо правильності нарахування та своєчасності сплати страхових внесків до Фонду загальнообов`язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття «УКРСТАФІНГ» не проводилась, інформація щодо заборгованості зі сплати страхових внесків по даному підприємству відсутня.

Лист вих..№31/8-3608/8 від 02.12.2022 року від Регіонального сервісного центру МВС в Запорізькій області, яким повідомлено, що згідно бази даних «Єдиного державного реєстру транспортних засобів» МВС України за Товариством з обмеженою відповідальністю «УКРСТАФІНГ» (Код ЄДРПОУ 39267862) транспортні засоби не зареєстровані.

Листом вих.. №07-08/3471 від 05.12.2022 року від Запорізького відділення управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Запорізькій області повідомлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «УКРСТАФІНГ» (Код ЄДРПОУ 39267862) заборгованості зі сплати страхових коштів до Фонду соціального страхування України не має.

Державне підприємство «Український державний центр радіочастот» листом вих.. №80/09.4.2/9636/22 від 01.12.2022 року повідомлено, що Товариству з обмеженою відповідальністю «УКРСТАФІНГ» (Код ЄДРПОУ 39267862) дозволи Державним підприємством «Український державний центр радіочастот» на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалось.

Управління підтримання льотної придатності Державної авіаційної служби України листом №12/12.5-3310-22 від 06.12.2022 року повідомлено, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за Товариством з обмеженою відповідальністю «УКРСТАФІНГ» (Код ЄДРПОУ 39267862) повітряних суден ніколи не було зареєстровано.

Управління забезпечення реалізації повноважень у Запорізькій області Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях листом вих.. №11/1-38-01751 від 07.12.2022 року повідомило, що за формацією з бази даних приватизованих об`єктів Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРСТАФІНГ» (Код ЄДРПОУ 39267862) відомо, що не створювалось в процесі приватизації державного майна, розташованого на території Запорізької області. Відомості щодо нерухомого державного майна, яке перебуває на балансі ТОВ «УКРСТАФІНГ» (Код ЄДРПОУ 39267862), в інформаційних системах Управління відступні.

Головне управління пенсійного фонду України в Запорізькій області листом вих.. №0800-0901-8/49870 від 08.12.2022 року повідомило, що Товариство з обмеженою відповідальністю «УКРСТАФІНГ» (Код ЄДРПОУ 39267862) перебуває на обліку в

Головному управлінні пенсійного фонду України в Запорізькій області, заборгованість по стразових внесках та пільгових пенсіях - відсутня.

Головне управління Держпраці у Запорізькій області листом вих.. №ПС/1/984-22 від 29.12.2022 року, повідомило, що у Головному управлінні Держпраці у Запорізькій області за Товариством з обмеженою відповідальністю «УКРСТАФІНГ» (Код ЄДРПОУ 39267862) великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби не зареєстровані.

Філія «Головний інформаційно-обчислювальний центр» Акціонерного товариства «Українська залізниця» листом вих.. №50/2022 від 13.12.2022 року повідомила, що інформації про вагони за Товариством з обмеженою відповідальністю «УКРСТАФІНГ» (Код ЄДРПОУ 39267862) як власника, в АБД ПВ немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви ТОВ«УКРСТАФІНГ ».

Листом №08-14.1-13/3518 від 15.12.2022 року Головне управління Держпродспоживслужби в Запорізькій області повідомило, що в електронно- обліковій системі «Єдиний реєстр для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів» відсутня інформація щодо будь-яких дій з реєстрації чи зняття з обліку техніки на території Запорізької області Товариством з обмеженою відповідальністю «УКРСТАФІНГ» (Код ЄДРПОУ 39267862).

Листом №176/к від 19.01.2023 року Державна організація «УКРАЇНСЬКИЙ НАЦІОНАЛЬНИЙ ОФІС ІНТЕЛЕКТУАЛЬНОЇ ВЛАСНОСТІ ТА ІННОВАЦІЙ» (УКРНОІВІ) повідомила, що за результатами іменного інформаційного опшуку станом на 11.01.2023 року відомостей про об`єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані за ТОВ «Укрстафінг» не виявлено.

Листом №31824/6/08-01-12-01-04 від 08.12.2022 року Державна податкова служба у Запорізькій області повідомила, що станом на дату скалдання відповіді за запитом за даними інформаційних систем, ТОВ «Укрстафінг» не має заборгованості зі сплати платежів, контроль за справлянням яких покладено на контролюючі органи.

Листом №7.20-1/7.20-27/14/3234 від 07.12.2022 року Державна Митна Служба України Запорізька Митниця, повідомляє, що ТОВ «Укрстафінг» митне оформлення експертно- імпортних операцій в митниці не здійснювалось.

Листом №01-23/42-11 від 22.12.2022 року Державне Космічне Агенство України, повідомляє, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ «Укрстафінг» немає.

Листом № 10/02/12020 від 21.12.2022 року Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомляє, що станом на 30.09.2022 ТОВ «Укрстафінг», серед власників пакетів голосуючих акцій ( 5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє.

Дніпровський відділ державної виконавчої служби у місті Запоріжжі листом вих.. №51235 від 09.12.2022 року, повідомив, що перевіркою автоматизованої системи виконавчих проваджень, спец розділу встановлено, що будь які провадження у відношенні ТОВ «Укрстафінг» у відділі на виконанні не перебували та не перебувають.

Державна Інспекція Архітектури та містобудування України (ДІАМ) Листом №476/04/18-23 від 28.02.2022 року повідомила, що шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку «замовник будівництва - ТОВ «Укрстафінг» (код- ЄДРПОУ) інформації та документів,що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, а також ліцензій на провадження господарської діяльності з будівництва об`єктів станом на дату надання відповіді не виявлено.

Головне управління Статистики у Запорізькій області, листом № 01-32/47-11, від 22.11.2022 року, надали інформацію щодо ТОВ «Укрстафінг».

РГК «ЗАПОРІЖГАЗ» листом № 69001-Ск-13631-1222 від 06.12.2022 року повідомило, що станом на 05.12.2022 року, заборгованості перед AT «ЗАПОРІЖГАЗ» не має та в договірних відносинах не перебуває.

Головне управління Держгеокадастру у Запорізькій області листом № 32-8-0.2- 3227/2, від 12.12.2021 року, повідомило, що пропонує звернутися до Головного управління після припинення воєнного стану у встановленому законодавством порядку.

Крім того розпорядником майна було здійснено пошук на офіційному сайті УКРПАТЕНТУ та отримано інформацію з Інтерактивної БД «Промислові зразки, зареєстровані в Україні», БД «Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг», Спеціалізованої БД «Винаходи (корисні моделі)в Україні» стосовно наявності за ТОВ «УКРСТАФІНГ об`єктів права інтелектуальної власності. За результатами отриманої інформації за ТОВ «УКРСТАФІНГ» відсутні об`єкти права інтелектуальної власності

Крім того за результатами пошуку виконавчих проваджень в АСВП станом на 30.05.2023 року за ТОВ «УКРСТАФІНГ» не обліковується виконавчих проваджень, також відсутня інформація і щодо перебування ТОВ «УКРСТАФІНГ» в Єдиному реєстрі боржників.

Ліквідатором було здійснено пошук на офіційному сайті Державної авіаційної служби стосовно наявності за ТОВ «УКРСТАФІНГ» цивільних повітряних суден. За результатами отриманої інформації за ТОВ «УКРСТАФІНГ» відсутні зазначені об`єкти.

На виконання вимог статті 61 КУзПБ ліквідатором було проведено аналіз фінансового становища банкрута, та було зроблено висновок про відсутність можливості для відновлення господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРСТАФІНГ»; відсутність підстав щодо визнання правочинів недійсними відповідно до ст. 42 КУзПБ; відсутність підстав для притягнення посадових осіб боржника до субсидіарної відповідальності у зв`язку з доведенням його до банкрутства.

На виконання ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором до архівної установи було передано документи боржника які підлягають обов`язковому зберіганню, що підтверджується довідкою №37 від 14.03.2023 року.

Відповідно до Довідки AT «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО» вих. №53/2/7-244 від 18.05.2023 року було закрито поточний (ні) рахунок (ки):

№ НОМЕР_1 (EUR) закритий 18.05.2023 р.

№ НОМЕР_1 (UAH) закритий 18.05.2023 р.

№ НОМЕР_1 (USD) закритий 18.05.2023 р.

Відповідно до Довідки AT «Райффайзен Банк» про закриття рахунку вих.В6/19-4683. №б/н від 04.05.2023 року було закрито 2 рахунки:

UA543808050000000026009453849/ UAH 20.04.2023

UA183808050000000026004707705. UAH 19.04.2023

Ліквідатором було проведено інвентаризацію майна божника про, що було складено опис за результатами інвентаризації жодних активів боржника виявлено не було.

Отже, згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, майнових активів підприємства-банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання, що підлягають включенню до ліквідаційної маси не виявлено, у зв`язку з чим кредиторська заборгованість залишилась не погашеною.

Частиною 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Відповідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не залишилось майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.

Як визначено ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пп. 4-6 ч. 1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Крім того, від арбітражного керуючого Штельманчука М.С. надійшов звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Укрстафінг у період з 23.11.2022. по 31.05.2023. у розмірі 126 078,00 грн.

Статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Згідно частини 6 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Так, на засіданні комітету кредиторів 31.05.2023., був схвалений звіт про нарахування основної грошової винагороди арбітражному керуючому Штельманчуку М.С. за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Укрстафінг у період з 23.11.2022. по 31.05.2023. у розмірі 126 078,00 грн.

Перевіривши розрахунок основної грошової винагороди ліквідатора арбітражного керуючого Штельманчуку М.С., суд вважає його вірним і таким, що відповідає приписам Кодексу України з процедур банкрутства

Керуючись ст. ст. 30, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235, 243 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт арбітражного керуючого Штельманчуку М.С. про нарахування та виплату основної винагорода за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Укрстафінг у період з 23.11.2022. по 31.05.2023. у розмірі 126 078,00 грн.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю Укрстафінг, 69036, м. Запоріжжя, вул. Сталеварів, 19, код ЄДРПОУ 39267862 - ліквідувати.

Провадження у справі №908/1509/22 закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Державному реєстратору здійснити державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Копію ухвали надіслати кредитору, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг ЗМР, державному органу з питань банкрутсва.

Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 234 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.

Повна ухвала складена 27.07.2023.

Суддя Л.М. Сушко