Ухвала

від 31.07.2023 по справі 906/1496/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

31.07.2023Справа№ 906/1496/20

За заявою:Філії «Лугинське лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України», Житомирська обл., смт. Лугинипро:заміну сторони виконавчого провадженняу справі:№906/1496/20за позовом:Державного підприємства «Лугинське спеціалізоване лісове господарство», Житомирська обл., Лугинський р-н, смт. Лугинидо відповідача:Приватного підприємства «Агал», Львівська обл., Жовківський р-н, с. Туринкапро:стягнення боргу за договором купівлі-продажу від 29.03.2019 р. №30 Суддя Крупник Р.В. Секретар Шевчук О.О.Представники учасників справи:від заявника:не з`явився;від боржника:не з`явився.

ІСТОРІЯ РОЗГЛЯДУ ЗАЯВИ.

На адресу Господарського суду Львівської області від Філії «Лугинське лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» надійшла заява про заміну сторони у виконавчому провадженні (вх. №2679/23 від 11.07.2023), відповідно до якої заявник просить суд замінити стягувача у виконавчому провадженні щодо виконання наказу Господарського суду Львівської області №906/1496/20 від 18.05.2021 з Державного підприємства «Лугинське лісове господарство» на його правонаступника філію «Лугинське лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України».

Ухвалою від 17.07.2023 суд прийняв заяву до розгляду, розгляд заяви призначив на 31.07.2023.

У судове засідання 31.07.2023 представник заявника не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

Божник явки уповноваженого представника у судове засідання 31.07.2023 не забезпечив.

Разом з цим, як передбачено абз. 2 ч. 3 ст. 334 ГПК України, неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ.

Аргументи заявника.

Заява філії «Лугинське лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» обґрунтована тим, що на примусовому виконанні у Жовківському відділі ДВС у Львівському районі Львівської області ЗМУМЮ (м. Львів) перебуває наказ Господарського суду Львівської області від 18.05.2021 про стягнення з ПП «Агал» на користь ДП «Лугинське спеціалізоване лісове господарство» 76 757,20 грн. боргу та 2 102,00 грн. судового збору.

Однак, на підставі наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 12.10.2021 №638 прийнято рішення про припинення ДП «Лугинське спеціалізоване лісове господарство» шляхом його реорганізації, а саме приєднання до ДП «Лугинське лісове господарство». У зв`язку із цим, ухвалою Господарського суду Львівської області від 28.06.2022 у справі №906/1496/20 замінено стягувача у виконавчому провадженні.

Надалі, наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 28.10.2022 №822 вирішено припинити ДП «Лугинське лісове господарство» шляхом його реорганізації, а саме приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України».

На базі державних підприємств Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» утворило структурні підрозділи, зокрема 19.01.2023 створено філію «Лугинське лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» (код ЄДРПОУ 45039148). Відповідно до наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 05.01.2023 №56 затверджено передавальний акт ДП «Лугинське лісове господарство», а згідно із наказом від 05.01.2023 №223 за філією закріплено майно, права та обов`язки за згаданим передавальним актом.

Зважаючи на це, заявник просить замінити стягувача у виконавчому провадженні.

Аргументи боржника.

Боржником не подано до суду пояснень, міркувань чи аргументів щодо обставин, наведених філією «Лугинське лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» у заяві про заміну сторони виконавчого провадження.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 19.04.2021 у справі №906/1496/20 позов задоволено повністю, стягнуто з ПП «Агал» на користь ДП «Лугинське спеціалізоване лісове господарство» 76 757,20 грн. боргу та 2 102,00 грн. судового збору.

На примусове виконання рішення, 18.05.2021 Господарським судом Львівської області видано відповідний наказ.

23.07.2021 державним виконавцем Жовківського відділу ДВС у Львівському районі Львівської області ЗМУМЮ (м. Львів) Вненкевичем Н.І. винесено постанову про відкриття виконавчого провадження №66184548 з примусового виконання наказу Господарського суду Львівської області №906/1496/20 від 18.05.2021.

Станом на момент постановлення цієї ухвали судом, виконавче провадження №66184548 не є завершеним, що підтверджується інформаційним витягом із Автоматизованої системи виконавчого провадження.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 28.07.2022 у справі №906/1496/20, яка набрала законної сили, суд задовольнив заяву ДП «Лугинське лісове господарство» про заміну сторони у виконавчому провадженні, замінив стягувача ДП «Лугинське спеціалізоване лісове господарство» на ДП «Лугинське лісове господарство» у виконавчому провадженні №66184548 із примусового виконання наказу Господарського суду Львівської області №906/1496/20 від 18.05.2021.

Таким чином, стягувачем згідно із наказом №906/1496/20 від 18.05.2021 є ДП «Лугинське лісове господарство» (код ЄДРПОУ 00991864).

Наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 28.10.2022 №822 припинено ДП «Лугинське лісове господарство» (код ЄДРПОУ 00991864) шляхом реорганізації, а саме приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» (код ЄДРПОУ 44768034).

Пунктами 6 та 8 згаданого вище наказу передбачено термін припинення ДП «Лугинське лісове господарство», а саме до 20.01.2023, а також визначено, що Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» є правонаступником прав та обов`язків ДП «Лугинське лісове господарство».

Наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 05.01.2023 №56 затверджено передавальний акт ДП «Лугинське лісове господарство», яке координується Житомирським обласним управлінням лісового та мисливського господарства.

Наказом Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» від 05.01.2023 №223 закріплено за філією «Лугинське лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» (код ЄДРПОУ 45039148) майно, права та обов`язки, які передані за передавальним актом, затв. наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 05.01.2023 №56.

ОЦІНКА СУДУ.

Відповідно до ст. 1 Закону України «Про виконавче провадження» (надалі Закон №1404-VIII) виконавче провадження як завершальна стадія судового провадження і примусове виконання судових рішень та рішень інших органів (посадових осіб) (далі - рішення) - сукупність дій визначених у цьому Законі органів і осіб, що спрямовані на примусове виконання рішень і проводяться на підставах, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією України, цим Законом, іншими законами та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону, а також рішеннями, які відповідно до цього Закону підлягають примусовому виконанню.

З матеріалів справи вбачається, що на примусовому виконанні у Жовківському відділі ДВС у Львівському районі Львівської області ЗМУМЮ (м. Львів) перебуває виконавче провадження №66184548 з примусового виконання наказу Господарського суду Львівської області №906/1496/20 від 18.05.2021.

На момент постановлення судом цієї ували виконавче провадження №66184548 не є завершеним.

Згідно із ч.ч. 1 та 2 ст. 15 Закону №1404-VIII сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ.

Стягувачем у виконавчому провадженні №66184548 є ДП «Лугинське лісове господарство» (код ЄДРПОУ 00991864), що підтверджується ухвалою Господарського суду Львівської області від 28.07.2022 у справі №906/1496/20.

За приписами абзацу 1 ч. 5 ст. 15 Закону №1404-VIII у разі вибуття однієї зі сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ч.ч. 1 та 2 ст. 334 ГПК України у разі вибуття однієї зі сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником; заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Отже, на стадії виконавчого провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження. Така заміна є прийнятною, зокрема, у правовідносинах, що допускають правонаступництво. Процесуальний закон та закон, який регулює підстави, порядок та спосіб виконання судових рішень, не обмежує можливість заміни сторони виконавчого провадження залежно від загальних умов та порядку (етапу) здійснення виконавчого провадження, наприклад, у зв`язку з ухваленням державним виконавцем рішення про початок примусового виконання рішення на підставі виконавчого документа.

Частинами 1, 5 ст. 104 Цивільного кодексу України (надалі ЦК України) передбачено, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно із ч. 1 ст. 106 ЦК України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 28.10.2022 №822 вирішено, зокрема припинити ДП «Лугинське лісове господарство» (код ЄДРПОУ 00991864) шляхом реорганізації, а саме приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» (код ЄДРПОУ 44768034), а також визначити, що Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» є правонаступником прав та обов`язків ДП «Лугинське лісове господарство».

Наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 05.01.2023 №56 затверджено передавальний акт ДП «Лугинське лісове господарство».

Судом встановлено, що станом на дату подання заяви про заміну сторони виконавчого провадження та постановлення цієї ухвали відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ДП «Лугинське лісове господарство» (код ЄДРПОУ 00991864) перебуває в стані припинення.

Згідно із правовими висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постанові від 16.06.2020 у справі №910/5953/17, при реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а усієї їх сукупності. Лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий.

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду в постанові від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц зазначив, що у ст.ст. 104, 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

Окрім цього, відповідно до правового висновку, викладеного у постанові Великої Палати Верховного суду від 16.06.2020 у справі №911/3411/14, при реорганізації в формі злиття немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво.

Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до новоствореної юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями.

Таким чином, враховуючи висновки Верховного Суду, зважаючи на те, що Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» є правонаступником усіх майнових прав та обов`язків ДП «Лугинське лісове господарство» (реорганізованого шляхом приєднання), суд доходить висновку про наявність підстав для заміни сторони виконавчого провадження №66184548 із примусового виконання наказу Господарського суду Львівської області №906/1496/20 від 18.05.2021.

При цьому, беручи до уваги, що Наказом Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» від 05.01.2023 №223 закріплено за філією «Лугинське лісове господарство» майно, права та обов`язки, які передані за передавальним актом, затв. наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 05.01.2023 №56, суд доходить висновку, що правонаступником ДП «Лугинське лісове господарство» є ДСГП «Ліси України» в особі філії «Лугинське лісове господарство» ДСГП «Ліси України»

Керуючись ст. 52, 234-235, 326-327, 334 Господарського процесуального кодексу України суд,

УХВАЛИВ:

1. Заяву Філії «Лугинське лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» про заміну сторони у виконавчому провадженні задовольнити.

2. Замінити стягувача Державне підприємство «Лугинське лісове господарство» (11301, Житомирська область, смт. Лугини, вул. Павлова, буд. 18; код ЄДРПОУ 00991864) на Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» (01601, м. Київ, вул. Руставелі Шота, буд. 9А; код ЄДРПОУ 44768034) в особі філії «Лугинське лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» (11301, Житомирська обл., смт. Лугини, вул. Вишневського, буд. 18; код ЄДРПОУ 45039148) у виконавчому провадженні №66184548 із примусового виконання наказу Господарського суду Львівської області №906/1496/20 від 18.05.2021.

3. Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, передбачені ст.ст. 254-257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 02.08.2023.

Суддя Крупник Р.В.