Ухвала

від 03.08.2023 по справі 912/989/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, м. Кропивницький, 25022,

тел. (0522) 32 05 11, код ЄДРПОУ 03499951,

e-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua, web: http://kr.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

03 серпня 2023 рокуСправа № 912/989/23

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Глушкова М.С., розглянув у підготовчому засіданні справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРМОДУЛЬ" (вул. Москаленка Сергія, 18А, м. Бровари, Київська область, 07400)

до Управління капітального будівництва Кіровоградської обласної державної адміністрації (вул. Дворцова, 32/29, м. Кропивницький, 25022)

про розірвання договору,

секретар судового засідання - Безчасна Н.Г.

представники:

від позивача - не брав участь;

від відповідача - Богушевич Є.А. (самопредставництво);

УСТАНОВИВ:

До Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРМОДУЛЬ" до Управління капітального будівництва Кіровоградської обласної державної адміністрації про розірвати договір підряду №14/18 від 27.04.2018 з покладенням на відповідача судових витрат.

Ухвалою від 26.06.2023 господарський суд відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 18.07.2023.

29.06.2023 до суду від Департаменту капітального будівництва Кіровоградської обласної військової адміністрації надійшов відзив на позов, у якому, зокрема, зазначено про припинення Управління капітального будівництва Кіровоградської обласної державної адміністрації та наявність правонаступництва між відповідачем та Департаментом капітального будівництва Кіровоградської обласної військової адміністрації.

17.07.2023 до суду надійшла відповідь на відзив, у якій зазначено про відсутність інформації про правонаступництво відповідача у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формування. Крім того, позивач зазначив, що у випадку наявності підстав для правонаступництва суд має залучити відповідного правонаступника для участі у справі.

За приписами ч. 1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ч. 1 ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Положеннями ч. 1 ст. 105 Цивільного кодексу України передбачено, що учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов`язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію.

Як вбачається з матеріалів справи Управління капітального будівництва обласної державної адміністрації (код ЄДРПОУ 04013850) згідно з розпорядженням голови обласної державної адміністрації від 12 лютого 2020 року № 154-р "Про припинення юридичної особи публічного права - управління капітального будівництва Кіровоградської обласної державної адміністрації" було припинено шляхом приєднання до управління містобудування, архітектури та капітального будівництва Кіровоградської обласної державної адміністрації.

Управління містобудування, архітектури та капітального будівництва обласної державної адміністрації (код ЄДРПОУ 43504992) згідно з розпорядженням голови обласної державної адміністрації від 13 листопада 2020 року № 753-р "Про припинення юридичної особи публічного права - управління містобудування, архітектури та капітального будівництва Кіровоградської обласної державної адміністрації" було припинено шляхом приєднання до департаменту капітального будівництва та інвестиційної діяльності Кіровоградської обласної державної адміністрації.

Департамент капітального будівництва та інвестиційної діяльності обласної державної адміністрації (код ЄДРПОУ 43876025) було перейменовано у Департамент капітального будівництва обласної державної адміністрації (код ЄДРПОУ 43876025), згідно з розпорядженням голови обласної державної адміністрації від 30 листопада 2021 року № 851 -р від 30 листопада 2021 року.

Разом з тим, при реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а усієї їх сукупності. При реорганізації в формі злиття немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий.

Якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до новоствореної юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями.

Вказана правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17.

Також, Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду в постанові від 14.09.2020 у справі N 296/443/16-ц зазначив, що у статтях 104 та 107 Цивільного кодексу України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий. Датою виникнення універсального правонаступництва юридичної особи відносно особи, яка припиняється шляхом приєднання, слід вважати дату видання наказу про таке приєднання.

Враховуючи вищенаведене, Департамент капітального будівництва Кіровоградської обласної військової адміністрації є правонаступником Управління капітального будівництва Кіровоградської обласної державної адміністрації.

Керуючись ст. 52, 234-235, Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Замінити сторону (відповідача) у справі № 912/989/23 Управління капітального будівництва Кіровоградської обласної державної адміністрації (вул. Дворцова, 32/29, м. Кропивницький, 25022, ідентифікаційний код 04013850) на його правонаступника Департамент капітального будівництва Кіровоградської обласної військової адміністрації (вул. Дворцова, 32/29, м. Кропивницький, 25022, ідентифікаційний код 43876025).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до Центрального апеляційного суду в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України.

Копії ухвали направити позивачу на офіційну електронну адресу через систему "Електронний суд" та відповідачу (public@dkbid.kr-admin.gov.ua).

Суддя М.С. Глушков