Рішення

від 04.08.2023 по справі 910/7327/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

04.08.2023Справа № 910/7327/23

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Ломаки В.С., розглянувши у порядку спрощеного позовного провадження матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Константа-Агро"

до Приватного акціонерного товариства "Агрохолдинг Авангард"

про стягнення 634 302,21 грн.,

Без виклику (повідомлення) учасників справи.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Константа-Агро" (далі - позивач, Торговий дім) звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства "Агрохолдинг Авангард" (далі - відповідач, Агрохолдинг) про стягнення грошових коштів у загальному розмірі 634 302,21 грн., з яких: 500 633,16 грн. - основний борг, 133 669,05 грн. - інфляційні втрати.

В обґрунтування пред`явлених вимог позивач посилався на те, що 21.03.2023 року між ним та Товариством з обмеженою відповідальністю "Алгоритм Трейдінг" (далі - Товариство) був укладений договір про відступлення права вимоги (заміну кредитора) № 01/Ц, за умовами якого позивач набув право вимоги до Агрохолдингу за зобов`язаннями зі сплати заборгованості за товар, поставлений відповідачу Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Кормапром" (далі - Компанія) на підставі договору поставки від 31.05.2021 року № 3105/01 за видатковими накладними від 20.02.2022 року № ТК-0000132 на суму 249 384,96 грн. та від 20.02.2022 року № ТК-0000133 на суму 251 248,20 грн. Оскільки відповідач у добровільному порядку не сплатив Торговому дому (як новому кредиторові) основний борг у вищевказаній сумі, позивач звернувся до суду з даним позовом для захисту своїх прав та законних інтересів шляхом стягнення з відповідача 500 633,16 грн. заборгованості та 133 669,05 грн. інфляційних втрат, нарахованих внаслідок несвоєчасного проведення розрахунків.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 11.05.2023 року вказану позовну заяву залишено без руху та надано Торговому дому строк для усунення недоліків.

26.05.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшла заява Торгового дому від 23.05.2023 року про усунення недоліків позовної заяви.

Враховуючи наведене, ухвалою господарського суду міста Києва від 31.05.2023 року відкрито провадження у справі № 910/7327/23, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження без виклику (повідомлення) сторін.

13.06.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшла заява відповідача від 13.06.2023 року, в якій останній, посилаючись на необхідність дослідити оригінали письмових доказів та встановити дійсні обставини справи, просив суд здійснювати розгляд справи № 910/7327/23 за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою від 20.06.2023 року господарський суд міста Києва залишив без задоволення вищенаведену заву Агрохолдингу.

22.06.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшов відзив Агрохолдингу від 21.06.2023 року № 18 на позовну заяву, в якому останній заперечив проти задоволення вимог позивача з огляду на об`єктивну неможливість відповідача виконувати будь-які його зобов`язання до закінчення воєнного стану та повного відновлення господарської діяльності. Також відповідач вказав на те, що прострочення обов`язку покупця оплатити товар, стягнення вартості якого є предметом спору в даній справі, відповідно до пункту 4.2 договору поставки від 31.05.2021 року № 3105/01 виникло зі спливом 20 календарних днів з моменту отримання цього товару, а не безпосередньо в день його отримання, як помилково зазначив Торговий дім у позовній заяві. Крім того, відповідач вказав, що Торговий дім, на його думку, не є належним позивачем у даній справі, оскільки до нього в установленому порядку не перейшли права кредитора Агрохолдингу, а також звернув увагу на наявність правових підстав для звільнення Агрохолдингу від відповідальності за неналежне виконання грошових зобов`язань внаслідок настання форс-мажорних обставин.

03.07.2023 року на електронну адресу, а також 06.07.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшла відповідь позивача від 03.07.2023 року на відзив на позовну заяву, в якій Торговий дім навів аргументи на спростування висловлених Агрохолдингом заперечень проти обґрунтованості позовних вимог.

20.07.2023 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшло клопотання відповідача, в якому Агрохолдинг просив суд зупинити провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/11198/23 за позовом Агрохолдингу до Компанії, Товариства, Торгового дому та Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний дім "Геліос" про визнання недійсними договорів відступлення права вимоги (цесії), яка розглядається господарським судом міста Києва.

Однак, при дослідженні матеріалів справи, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні вищенаведеного клопотання відповідача про зупинення провадження у справі з огляду на недоведеність ним належними і допустимими доказами неможливості розгляду по суті спору в справі № 910/7327/23 до вирішення справи № 910/11198/23.

Судом також враховано, що за змістом частини 2 статті 252 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи по суті в порядку спрощеного провадження починається через тридцять днів з дня відкриття провадження у справі, якщо судове засідання не проводиться.

Відтак, розгляд даної справи по суті (провадження у якій було відкрито ухвалою господарського суду міста Києва від 31.05.2023 року) розпочався з 01.07.2023 року, а клопотання відповідача про зупинення провадження у справі надійшло до суду 20.07.2023 року.

Водночас за умовами частини 3 статті 195 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі на стадії її розгляду по суті зупиняється тільки з підстав, встановлених пунктами 1-3 частини першої статті 227 та пунктом 1 частини першої статті 228 цього Кодексу, тоді як можливість зупинення провадження у справі на стадії її розгляду по суті у випадку неможливості розгляду справи до вирішення іншої справи, нормами Господарського процесуального кодексу України не передбачена.

Інших клопотань чи заяв, зокрема по суті справи, від сторін до суду не надходило.

Частиною 2 статті 252 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що розгляд справи по суті в порядку спрощеного провадження починається з відкриття першого судового засідання або через тридцять днів з дня відкриття провадження у справі, якщо судове засідання не проводиться.

При розгляді справи у порядку спрощеного провадження суд досліджує докази і письмові пояснення, викладені у заявах по суті справи, а у випадку розгляду справи з повідомленням (викликом) учасників справи - також заслуховує їх усні пояснення (частина 8 статті 252 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно з частиною 4 статті 240 Господарського процесуального кодексу України у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

31.05.2021 року між Компанією (постачальник) та Агрохолдингом (покупець) було укладено договір поставки № 3105/01 (далі - Договір поставки), за умовами якого постачальник зобов`язався передати у власність покупця, а відповідач - прийняти та оплатити комбікорм.

Вказаний правочин, а також Специфікація від 31.01.2022 року № 9 до нього, підписані уповноваженими представниками означених контрагентів та скріплені печатками цих суб`єктів господарювання.

Згідно з пунктом 2.1 Договору поставки ціна та кількість товару, який поставляється відповідно до Договору, визначається сторонами у Специфікаціях, які є невід`ємною частиною Договору від дати їх підписання сторонами.

Кількість та вартість фактично поставленого товару визначається відповідно до належним чином оформлених видаткових накладних постачальника та/або товарно-транспортних накладних, які є невід`ємною частиною Договору. Сторони домовились, що всі видаткові та податкові накладні, відповідно до яких покупцю було поставлено товар в межах строку дії Договору, є невід`ємною частиною цього Договору (пункт 2.2 Договору поставки).

За умовами пунктів 3.1, 3.2 Договору поставки поставка здійснюється на умовах СРТ склад покупця: Україна, Херсонська область, Білозерський район, село Східне, та/або на умовах FCA, склад постачальника: Україна, Донецька область, Костянтинівський район, село Бересток, вулиця Докучаєва, 1, згідно правил Інкотермс - 2020. Терміни та кількість поставки конкретних партій товару узгоджуються сторонами у Специфікаціях. У разі потреби, термін поставки може бути змінений сторонами Договору.

З матеріалів справи вбачається, що у Специфікації від 31.01.2022 року № 9 сторони Договору поставки погодили найменування товару, його кількість, ціну, загальну вартість та базис поставки.

Крім того, у наведеній Специфікації № 9 Компанія та Агрохолдинг передбачили, що розрахунки за поставлений згідно Договору товар здійснюються шляхом перерахунку коштів на поточний рахунок постачальника на умовах 100 % попередньої оплати вартості даної партії товару (відповідно до видаткової накладної) не пізніше дати поставки конкретної партії товару.

Відповідно до пунктів 3.4, 3.5 цієї угоди право власності на товар і ризик випадкової загибелі товару переходить від постачальника до покупця в момент фактичної передачі товару. Моментом фактичної передачі товару є підписання покупцем видаткової накладної постачальника та/або товарно-транспортної накладної. Датою поставки товару вважається дата підписання покупцем видаткової накладної постачальника на поставку товару та/або товарно-транспортної накладної, після поставки товару в місці призначення. Поставка товару здійснюється автомобільним транспортом. Сторони мають право погодити інші умови поставки товару у Специфікаціях або шляхом підписання додаткової угоди до цього Договору.

Ціна за одиницю товару, загальна вартість товару, що поставляється, кількість поставки, відображається у відповідних видаткових накладних на товар (пункт 4.1 Договору поставки).

Згідно з пунктом 4.2 цього правочину розрахунки за поставлений згідно Договору товар здійснюються шляхом перерахунку коштів на поточний рахунок постачальника протягом 20 календарних днів з моменту отримання товару.

Пунктом 4.3 Договору поставки передбачено, що датою поставки товару є дата підписання покупцем видаткової накладної та/або товарно-транспортної накладної, якщо інша дата не зазначена в графі "прийнято" під час підпису видаткової накладної уповноваженою особою покупця.

Умовами пункту 12.2 Договору поставки встановлено, що останній набирає чинності з дати підписання і діє до 31.12.2021 року, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов`язань по даному Договору. У випадку, коли жодна із сторін протягом двох тижнів до закінчення терміну дії даного Договору не заявила про намір його розірвати, Договір щоразу вважається таким, що діє на наступний період - 1 (один) календарний рік на умовах, передбачених даним Договором, проте не більше, ніж на 3 (три) календарні роки від дня первісного укладення Договору.

Судом встановлено, що на виконання умов Договору та Специфікації № 9 до цієї угоди Компанія згідно з підписаними уповноваженими представниками сторін Договору поставки та скріпленими їх печатками видаткових накладних від 20.02.2022 року № ТК-0000132 на суму 249 384,96 грн. та від 20.02.2022 року № ТК-0000133 на суму 251 248,20 грн. поставила у власність відповідача погоджений між сторонами товар на загальну суму 500 633,16 грн.

Означені обставини додатково підтверджуються наявними у матеріалах справи копіями відповідних товарно-транспортних накладних від 20.02.2022 року № 135 та від 20.02.2022 року № 136, а також копією виданої відповідачем на ім`я Шупила Олексія Андрійовича довіреності від 01.02.2022 року № 54 на отримання товарно-матеріальних цінностей за Договором поставки.

Про належне виконання Компанією своїх зобов`язань з поставки товару свідчить також відсутність з боку відповідача претензій та повідомлень про порушення постачальником своїх зобов`язань за Договором поставки.

Проте, судом встановлено, що всупереч умовами Договору поставки Агрохолдинг оплату вартості поставленого йому за видатковими накладними від 20.02.2022 року № ТК-0000132 та від 20.02.2022 року № ТК-0000133 товару не здійснив, заборгувавши таким чином Компанії 500 633,16 грн. Ці обставини Агрохолдингом у відзиві на позовну заяву не заперечувалися.

Разом із тим, суд звертає увагу на таке.

26.09.2022 року між Компанією (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Алгоритм Трейдінг" (Новий кредитор) був укладений договір про відступлення права вимоги (заміну кредитора) № 26/09-2022/1 (далі - Договір № 26/09-2022/1), за умовами якого Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право вимоги за зобов`язаннями Агрохолдингу (код ЄДРПОУ 00851519) (Боржник) по сплаті заборгованості за поставлений товар відповідно до умов Договору поставки, а саме заборгованості за поставлений товар в сумі 8 186 320,68 грн., що підтверджується, зокрема, видатковими накладними від 20.02.2022 року № ТК-0000132 на суму 249 384,96 грн. та від 20.02.2022 року № ТК-0000133 на суму 251 248,20 грн.

За умовами пунктів 1.2, 1.3 Договору № 26/09-2022/1 Новий кредитор, підписуючи цей Договір, підтверджує, що йому була передана вся необхідна інформація (документація), пов`язана із Основним договором, в межах суми, що відступається. Цей Договір є підставою для здійснення дій, пов`язаних із заміною Компанії на Товариство за вимогами, що виникають на підставі Основного договору. Одночасно та разом із правом грошової вимоги до Нового кредитора переходить право нарахування та стягнення штрафних санкцій, інфляційних втрат, річних, які передбачені Договором.

Згідно з пунктами 2.3, 2.4 Договору № 26/09-2022/1 відповідно до умов Основного договору Первісний кредитор має право відступити борг за Основним договором без згоди Боржника. Первісний кредитор зобов`язаний повідомити Боржника про відступлення права вимоги шляхом направлення повідомлення про відступлення права вимоги Новому кредитору.

З матеріалів справи вбачається, що 26.09.2022 року між Компанією та Товариством був підписаний Акт приймання-передачі відступлених прав по Договору № 26/09-2022/1, за яким Первісний кредитор передав, а Новий кредитор отримав право вимоги виконання Боржником грошових зобов`язань, що виникли на підставі Договору поставки, а саме заборгованості за поставлений товар в сумі 8 186 320,68 грн., а також право нарахування та стягнення штрафних санкцій, інфляційних втрат, річних, які передбачені Договором.

З матеріалів справи вбачається, що Агрохолдинг був належним чином повідомлений про відступлення прав вимоги вищенаведеної суми боргу відповідно до повідомлення про відступлення права вимоги, яке разом із копією Договору № 26/09-2022/1 та акту від 26.09.2022 року приймання-передачі відступлених прав по Договору № 26/09-2022/1 було направлене на адресу відповідача. Означені обставини підтверджуються наявними у матеріалах справи копіями поштової накладної від 12.12.2022 року № 0100107553821, фіскального чека від 12.12.2022 року та опису вкладення у відповідний цінний лист № 0100107553821, а також не заперечувалися відповідачем під час розгляду справи.

У той же час, 21.03.2023 року між Товариством (Первісний кредитор) та Торговим домом (Новий кредитор) був укладений договір про відступлення права вимоги (заміну кредитора) № 01/Ц (далі - Договір № 01/Ц), за умовами якого Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває частину права вимоги, яка належить Первісному кредитору, за зобов`язаннями Агрохолдингу (код ЄДРПОУ 00851519) (Боржник) по сплаті заборгованості за Договором поставки, а саме заборгованості в сумі 500 633,16 грн., яка виникла за товар, поставлений за видатковими накладними від 20.02.2022 року № ТК-0000132 на суму 249 384,96 грн. та від 20.02.2022 року № ТК-0000133 на суму 251 248,20 грн.

За умовами пунктів 1.2, 1.3 Договору № 01/Ц Новий кредитор (позивач), підписуючи цей Договір, підтверджує, що йому була передана вся необхідна інформація (документація), пов`язана із Основним договором, в межах суми, що відступається, відповідно до Акту приймання-передачі документації (Додаток № 2 до Договору № 01/Ц). Цей Договір є підставою для здійснення дій, пов`язаних із заміною Товариства на Торговий дім за вимогами, що виникають на підставі Основного договору (у відповідних частинах, зазначених у пункті 1.1). Одночасно та разом із правом грошової вимоги до Нового кредитора переходить право нарахування та стягнення штрафних санкцій, інфляційних втрат, річних з Боржника за порушення ним виконання грошових вимог, в рамках переданих прав вимоги.

Відповідно до пункту 2.1 Договору № 01/Ц за відступлені права вимоги, Новий кредитор сплачує Первісному кредитору компенсацію у розмірі 431 579,31 грн., в порядку та строки, визначені пунктом 2.2 даного Договору.

Новий кредитор зобов`язаний здійснити розрахунок за відступлені права вимоги з Первісним кредитором протягом 3-х днів з моменту укладення даного Договору. Сторони домовилися, що оплата за відступлені права вимоги може бути виконана як в грошовій формі шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Первісного кредитора, так і шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог (пункт 2.2 цієї угоди).

Згідно з пунктом 2.3 Договору № 01/Ц право вимоги переходить до Нового кредитора з моменту підписання акту приймання-передачі відступлених прав, але у будь-якому випадку після проведення розрахунків Нового кредитора з Первісним кредитором у розмірі та порядку, визначеному пунктами 2.1, 2.2 даного Договору, після чого Новий кредитор стає кредитором за зобов`язаннями, визначеними пунктом 1.1 даного Договору.

З матеріалів справи вбачається, що 21.03.2023 року між Товариством та Торговим домом був підписаний Акт приймання-передачі відступлених прав по Договору № 01/Ц, за яким Первісний кредитор відступив, а Новий кредитор набув частину права вимоги, яка належить Первісному кредитору, за зобов`язаннями відповідача (код ЄДРПОУ 00851519) по сплаті заборгованості за Договором поставки, а саме заборгованості в сумі 500 633,16 грн., яка виникла за товар, поставлений за видатковими накладними від 20.02.2022 року № ТК-0000132 на суму 249 384,96 грн. та від 20.02.2022 року № ТК-0000133 на суму 251 248,20 грн.

З матеріалів справи вбачається, що відповідач був належним чином повідомлений про відступлення прав вимоги вищенаведеної суми боргу в розмірі 500 633,16 грн. відповідно до повідомлення про відступлення частини прав вимоги за Договором поставки, яке разом із копією Договору № 01/Ц та акту від 21.03.2023 року приймання-передачі відступлених прав по Договору було направлене Товариством на адресу Агрохолдингу. Означені обставини підтверджуються наявними у матеріалах справи копіями поштової накладної № 0213200022363 та опису вкладення у цінний лист, а також не заперечувалися відповідачем під час розгляду справи.

Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відступлення права вимоги (цесія) за суттю означає договірну передачу зобов`язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором. Договір відступлення права вимоги може бути як безоплатним, та і оплатним.

В останньому випадку на відносини цесії розповсюджуються положення про договір купівлі-продажу, оскільки статтею 656 Цивільного кодексу України передбачено, що предметом договору купівлі-продажу може бути право вимоги, якщо вимога не має особистого характеру. До договору купівлі-продажу права вимоги застосовуються положення про відступлення права вимоги, якщо інше не встановлено договором або законом.

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (частина 1 статті 513 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, згідно із нормами чинного законодавства відступлення права вимоги може здійснюватися тільки відносно дійсної вимоги, що існувала на момент переходу цих прав.

У той же час судом встановлено, що 21.03.2023 року між Торговим домом (Первісний кредитор) та Товариством (Новий кредитор) був укладений договір про відступлення права вимоги (заміну кредитора) № 02/Ц (далі - Договір № 02/Ц), за умовами якого Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває права вимоги за зобов`язаннями Компанії, які виникли за Договором оренди комплексу будівель та споруд та виробничого обладнання № 13/10-ОК від 13.10.2021 року (копія якого наявна у матеріалах справи), укладеного між Компанією та ТОВ "Константа-Агро", а саме сплатити заборгованість по орендній платі та комунальним послугам в сумі 431 579,31 грн.

За умовами пунктів 1.2, 1.3 Договору № 02/Ц Новий кредитор (Товариство), підписуючи цей Договір, підтверджує, що йому була передана вся необхідна інформація (документація), пов`язана із Основним договором (тобто Договором оренди комплексу будівель та споруд та виробничого обладнання № 13/10-ОК від 13.10.2021 року), в межах суми, що відступається, відповідно до Акту приймання-передачі документації (Додаток № 2 до Договору № 02/Ц). Цей Договір є підставою для здійснення дій, пов`язаних із заміною Торгового дому на Товариство за вимогами, що виникають на підставі Основного договору. Одночасно та разом із правом грошової вимоги до Нового кредитора переходить право нарахування та стягнення штрафних санкцій, інфляційних втрат, річних з Боржника за порушення ним виконання грошових вимог.

Відповідно до пункту 2.1 Договору № 02/Ц за відступлені права вимоги, Новий кредитор сплачує Первісному кредитору компенсацію у розмірі 431 579,31 грн., в порядку та строки, визначені пунктом 2.2 даного Договору.

Новий кредитор зобов`язаний здійснити розрахунок за відступлені права вимоги з Первісним кредитором протягом 3-х днів з моменту укладення даного Договору. Сторони домовилися, що оплата за відступлені права вимоги може бути виконана як в грошовій формі шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Первісного кредитора, так і шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог (пункт 2.2 цієї угоди).

Згідно з пунктом 2.3 Договору № 02/Ц право вимоги переходить до Нового кредитора з моменту підписання акту приймання-передачі відступлених прав, але у будь-якому випадку після проведення розрахунків Нового кредитора з Первісним кредитором у розмірі та порядку, визначеному пунктами 2.1, 2.2 даного Договору, після чого Новий кредитор стає кредитором за зобов`язаннями, визначеними пунктом 1.1 даного Договору.

21.03.2023 року між Торговим домом та Товариством був підписаний Акт приймання-передачі відступлених прав до Договору № 02/Ц, за яким Первісний кредитор відступив, а Новий кредитор набув права вимоги, які належать Первісному кредитору, за зобов`язаннями Компанії, які виникли за Договором оренди комплексу будівель та споруд та виробничого обладнання № 13/10-ОК від 13.10.2021 року, укладеного між Компанією та ТОВ "Константа-Агро", а саме сплатити заборгованість по орендній платі та комунальним послугам в сумі 431 579,31 грн.

Судом встановлено, що 21.03.2023 року між Товариством та Торговим домом була укладена угода про взаємозалік зустрічних однорідних вимог (далі - Угода).

У цій Угоді її сторони, керуючись статтею 601 Цивільного кодексу України і статтею 203 Господарського кодексу України, дійшли згоди зарахувати зустрічні однорідні вимоги за Договором № 01/Ц та Договором № 02/Ц на суму 431 579,31 грн. Також означені контрагенти встановили, що датою проведення зарахування зустрічних однорідних вимог є дата підписання сторонами цієї Угоди.

Відповідно до частини 3 статті 203 Господарського кодексу України господарське зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони.

Згідно зі статтею 601 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

За змістом частини 1 статті 601 Цивільного кодексу України вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають відповідати таким умовам: 1) бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим); 2) бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, у зв`язку з чим зарахування як спосіб припинення зазвичай застосовується до зобов`язань по передачі родових речей, зокрема, грошей); 3) строк виконання таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

Зважаючи на укладення між Торговим домом та Товариством Угоди, якою її сторони дійшли згоди зарахувати зустрічні однорідні вимоги за Договором № 01/Ц та Договором № 02/Ц на суму 431 579,31 грн., позивачем були фактично виконанні вимоги пункту 2.2 Договору № 01/Ц та набуті права кредитора щодо здійснення розрахунку за відступлену йому частину права вимоги, яка належала Товариству, за зобов`язаннями Агрохолдингу по сплаті спірної у даній справі заборгованості за Договором поставки, а саме заборгованості в сумі 500 633,16 грн., яка виникла за товар, поставлений за видатковими накладними від 20.02.2022 року № ТК-0000132 на суму 249 384,96 грн. та від 20.02.2022 року № ТК-0000133 на суму 251 248,20 грн.

Враховуючи неналежне виконання Агрохолдингом зобов`язань зі своєчасної сплати на користь Торгового дому (як нового кредитора) суми заборгованості за Договором, що складає вартість поставленого відповідачу за видатковими накладними від 20.02.2022 року № ТК-0000132 на суму 249 384,96 грн. та від 20.02.2022 року № ТК-0000133 на суму 251 248,20 грн. товару, позивач звернувся до господарського суду міста Києва з даним позовом, в якому просив суд стягнути з відповідача 500 633,16 грн. основного боргу, а також 133 669,05 грн. інфляційних втрат, нарахованих протягом березня 2022 року - березня 2023 року внаслідок несвоєчасного проведення розрахунків.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, та безпосередньому їх дослідженні, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню, виходячи з такого.

Відповідно до частини 1 статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

В силу положень статті 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною 1 статті 627 Цивільного кодексу України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно з положеннями статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

З огляду на правову природу Договору поставки, який у розумінні статей 173, 174 Господарського кодексу України та статей 11, 509 Цивільного кодексу України є належною підставою для виникнення у його сторін (а також їх правонаступників) кореспондуючих прав і обов`язків, спірні правовідносини за наведеним правочином регламентуються положеннями глави 54 Цивільного кодексу України та § 1 глави 30 Господарського кодексу України.

Відповідно до частини 1 статті 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (частина 2 статті 712 Цивільного кодексу України).

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (стаття 655 Цивільного кодексу України).

Згідно з частиною 1 статті 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Частиною 1 статті 530 Цивільного кодексу України передбачено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Статтею 629 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до частини 1 статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Аналогічні положення містить частина 1 статті 193 Господарського кодексу України.

Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (стаття 599 Цивільного кодексу України).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (частина 1 статті 612 Цивільного кодексу України).

Під виконанням зобов`язання розуміється вчинення боржником та кредитором взаємних дій, спрямованих на виконання прав та обов`язків, що є змістом зобов`язання.

Невиконання зобов`язання має місце тоді, коли сторони взагалі не вчиняють дій, які складають зміст зобов`язання, а неналежним виконанням є виконання зобов`язання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання.

Заперечуючи проти задоволення вимог позивача, Агрохолдинг у відзиві на позовну заяву від 21.06.2023 року № 18 вказував на те, що у зв`язку зі збройною агресією російської федерації та введенням на території України воєнного стану він позбавлений можливості виконувати будь-які його зобов`язання до закінчення воєнного стану та повного відновлення господарської діяльності відповідача. Агрохолдинг зазначав, що з 01.03.2022 року виробничі потужності відповідача - птахофабрика, управління якою здійснює філія "Чорнобаївське", опинилися на тимчасово окупованій території, де відбувалися активні бойові дії, а після деокупації частини Херсонської області, у тому числі села Східне, де розташовані виробничі потужності Агрохолдингу, означена територія залишається зоною, на якій відбуваються постійні артилерійські та ракетні обстріли з боку збройних формувань російської федерації. Також відповідач посилався на настання форс-мажорних обставин, засвідчених Торгово-промисловою палатою України в листі від 28.02.2022 року № 2024/02.0-7.1, які свідчать про наявність правових підстав для звільнення його від відповідальності.

З огляду на викладене, суд звертає увагу на те, що форс-мажорні обставини не мають преюдиціальний (заздалегідь встановлений) характер. При їх виникненні сторона, яка посилається на дію форс-мажорних обставин, повинна це довести. Сторона яка посилається на конкретні обставини повинна довести те, що вони є форс-мажорними, в тому числі, саме для конкретного випадку. Виходячи з ознак форс-мажорних обставин, необхідно також довести їх надзвичайність та невідворотність.

Однак, загальний лист Торгово-промислової палати України від 28.02.2022 року № 2024/02.0-7.1 (адресований всім, кого це стосується) щодо засвідчення форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили), зумовлених військовою агресією російської федерації проти України, не відповідає вимогам конкретизації впливу відповідної форс-мажорної обставини на конкретне зобов`язання позичальника (сплату грошових коштів за Договором), тоді як доведення причинно-наслідкового зв`язку в такому випадку є обов`язковим.

Слід також зазначити, що настання форс-мажорних обставин може бути підставою для звільнення боржника лише від відповідальності за невиконання зобов`язання (зокрема, від сплати неустойки, відшкодування збитків тощо), а не від обов`язку виконати саме основне зобов`язання.

Отже, вищевказані заперечення відповідача проти позову не знайшли свого підтвердження під час розгляду справи та спростовуються її матеріалами.

Разом із тим, судом взято до уваги та визнано обґрунтованими твердження відповідача на те, що строк оплати товару за видатковими накладними від 20.02.2022 року № ТК-0000132 на суму 249 384,96 грн. та від 20.02.2022 року № ТК-0000133 на суму 251 248,20 грн. встановлено саме у пункті 4.2 Договору (а не в Специфікації № 9), за умовами якого розрахунки за поставлений згідно Договору товар здійснюються шляхом перерахунку коштів на поточний рахунок постачальника протягом 20 календарних днів з моменту отримання товару.

Так, у матеріалах справи відсутні докази укладення між сторонами Договору поставки додаткових угод до цього правочину в частині зміни строку оплати поставленого відповідачу товару, тоді як Специфікаціями до Договору поставки (у тому числі Специфікацією № 9) згідно з пунктами 2.1, 3.2, 3.5 Договору поставки визначається лише ціна та кількість товару, який поставляється відповідно до Договору, терміни та кількість поставки конкретних партій товару, інші умови поставки товару, однак не визначається строків оплати такого товару.

У той же час, наведені обставини не спростовують пред`явлених Торговим домом позовних вимог про стягнення з відповідача 500 633,16 грн. основного боргу та не свідчать про відсутність підстав для їх задоволення.

Посилання відповідача на те, що Торговий дім не є належним позивачем у даній справі, оскільки до нього в установленому порядку не перейшли права кредитора Агрохолдингу, не беруться судом до уваги, адже не підтверджені належними доказами.

Враховуючи наведене, оскільки розмір заборгованості відповідача перед позивачем як новим кредитором за Договором поставки у загальному розмірі 500 633,16 грн. підтверджений належними доказами, наявними у матеріалах справи, і відповідач не надав жодних документів, які свідчать про відсутність наведеної заборгованості перед Торговим домом, яка існує на момент розгляду справи, суд дійшов висновку про законність та обґрунтованість вимог позивача до Агрохолдингу про стягнення вказаної суми боргу, в зв`язку із чим даний позов у цій частині підлягає задоволенню.

У зв`язку з неналежним виконанням відповідачем покладеного на нього обов`язку щодо своєчасної оплати поставленого за Договором товару на суму 500 633,16 грн., позивач як новий кредитор просив суд стягнути з відповідача 133 669,05 грн. інфляційних втрат, нарахованих на означену суму боргу протягом березня 2022 року - березня 2023 року.

Відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Таким чином, законом установлено обов`язок боржника у разі прострочення виконання грошового зобов`язання сплатити на вимогу кредитора суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції та відсотків річних за весь час прострочення виконання зобов`язання.

Виходячи із положень норми статті 625 Цивільного кодексу України, наслідки прострочення боржником грошового зобов`язання у виді інфляційного нарахування на суму боргу та трьох процентів річних не є штрафними санкціями, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Отже, у розумінні положень наведеної норми позивач як кредитор, вправі вимагати стягнення у судовому порядку сум інфляційних нарахувань та процентів річних до повного виконання грошового зобов`язання.

Водночас посилання відповідача на причини невиконання спірного зобов`язання та твердження про настання форс-мажорних обставин оцінюються судом критично, оскільки інфляційні втрати не є штрафними санкціями в розумінні Цивільного кодексу України, а відтак відповідач не може бути звільнений від обов`язку їх оплати.

Оскільки нарахована позивачем сума інфляційних втрат у розмірі 133 669,05 грн. не перевищує обрахованої судом суми цих компенсаційних виплат за дійсний період прострочення, з урахуванням передбаченого пунктом 4.2 Договору поставки строку оплати товару (з 15.03.2022 року по 28.04.2023 року), а відповідачем контррозрахунку заявленої до стягнення суми інфляційних втрат не надано, суд дійшов висновку про законність та обґрунтованість вимог позивача про стягнення з Агрохолдингу цієї суми грошових коштів.

За таких обставин, вимога Торгового дому про стягнення з Агрохолдингу 133 669,05 грн. інфляційних втрат також підлягає задоволенню.

Згідно з частиною 2 статті 13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

Вказані положення означають, що закон встановлює рівні можливості сторін і гарантує їм право на захист своїх інтересів. Принцип рівності учасників судового процесу перед законом і судом є важливим засобом захисту їх прав і законних інтересів, що унеможливлює будь-який тиск однієї сторони на іншу, ущемлення будь-чиїх процесуальних прав. Це дає змогу сторонам вчиняти передбачені законодавством процесуальні дії, реалізовувати надані їм законом права і виконувати покладені на них обов`язки.

Відповідно до частини 1 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Принцип змагальності тісно пов`язаний з процесуальною рівністю сторін і забезпечує повноту фактичного й доказового матеріалу, наявність якого є важливою умовою з`ясування обставин справи. Відповідно до вказаного принципу, особи, зацікавлені в результаті справи, вправі відстоювати свою правоту у спорі шляхом подання доказів; участі в дослідженні доказів, наданих іншими особами шляхом висловлення своєї думки з усіх питань, що підлягають розгляду у судовому засіданні. Змагальність є різновидом активності зацікавленої особи (сторони). Особи, які беруть участь у справі, вправі вільно розпоряджатися своїми матеріальними і процесуальними правами й активно впливати на процес з метою захисту прав і охоронюваних законом інтересів.

Відповідачем не надано належних та допустимих доказів на спростування наведених вище висновків, як і не надано належних доказів на підтвердження відсутності боргу перед позивачем.

За таких обставин, позовні вимоги Торгового дому підлягають задоволенню.

При цьому, суд зазначає, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені судом, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Відповідно до пункту 5 частини 4 статті 238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 року в справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача, у зв`язку із задоволенням позовних вимог.

Керуючись статтями 2, 13, 73, 74, 76-80, 86, 129, 232, 233, 236-238, 240, 241, 252 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Агрохолдинг Авангард" (03115, місто Київ, проспект Берестейський, будинок 121В, офіс 106; код ЄДРПОУ 00851519) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Константа-Агро" (01001, місто Київ, Шевченківський район, провулок Тараса Шевченка, будинок 7/1, квартира 10; код ЄДРПОУ 40476622) 500 633 (п`ятсот тисяч шістсот тридцять три) грн. 16 коп. основного боргу, 133 669 (сто тридцять три тисячі шістсот шістдесят дев`ять) грн. 05 коп. інфляційних втрат, а також 9 514 (дев`ять тисяч п`ятсот чотирнадцять) грн. 53 коп. витрат по сплаті судового збору.

3. Видати наказ після набрання рішенням суду законної сили.

4. Відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

5. В силу приписів частини 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено та підписано 04.08.2023 року.

Суддя В.С. Ломака