Ухвала

від 27.07.2023 по справі 917/2091/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Зигіна, 1, м. Полтава, 36000, тел. (0532) 61 04 21

E-mail: inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/

Код ЄДРПОУ 03500004

УХВАЛА

27.07.2023 Справа № 917/2091/15

За заявою Компанії "Агросвіт Лімітед" (PRIVATE JOINT-STOCK LIMITED LIABILITY COMPANY AGR0SVIT LIMITED) про перегляд рішення Господарського суду Полтавської області від 13 жовтня 2015 року за нововиявленими обставинами по справі № 917/2091/15

за позовом PRIVATE JOINT-STOCK LIMITED LIABILITY COMPANY AGR0SVIT LIMITED, Арсос, 4770, Лімассол, Кіпр

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю Агропромислова асоціація "Агросвіт", вул. Маршала Бажанова, 5, літ.Б-3, м. Харків, Харківська область, 61002;

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Експертно-консалтингова група "Юридичний радник", вул. Панянка, 26, м. Полтава, 36022

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників і стягнення штрафних санкцій.

Суддя Погрібна С.В.

Секретар судового засідання Сорока Є.С.

Представники сторін згідно протоколу судового засідання.

Суть заяви. Рішенням Господарського суду Полтавської області від 13 жовтня 2015 року позовні вимоги Компанії "Агросвіт Лімітед" (PRIVATE JOINT-STOCK LIMITED LIABILITY COMPANY AGR0SVIT LIMITED) задоволено частково; визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ АГРОПРОМИСЛОВА АСОЦІАЦІЯ «АГРОСВІТ» (61002, м. Харків, вул. Маршала Бажанова, буд. 5, літ. «Б-3», код ЄДРПОУ 32949661) від 15 квітня 2015 року, оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ АПА «АГРОСВІТ» від 15 квітня 2015 року; відмовлено в задоволенні позовних вимог в частині стягнення з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕКСПЕРТНО-КОНСАЛТИНГОВА ГРУПА «ЮРИДИЧНИЙ РАДНИК» (код ЄДРПОУ 38324442) 10000,00 грн. штрафу; стягнуто з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ АГРОПРОМИСЛОВА АСОЦІАЦІЯ «АГРОСВІТ» (61002, м. Харків, вул. Маршала Бажанова, буд. 5, літ. «Б-3», код ЄДРПОУ 32949661) на користь PRIVATE JOINT-STOCK LIMITED LIABILITY COMPANY AGR0SVIT LIMITED (Арсос, 4770, Лімассол, Кіпр, зареєстровано відповідно до законів Кіпру під реєстраційним номером 293783) 1218,00 грн. судового збору.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 14.06.2016 рішення Господарського суду Полтавської області від 13.10.2015 у справі № 917/2091/15 скасовано та прийнято нове рішення, яким в задоволенні позову відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 22.12.2016 скасовано постанову Харківського апеляційного господарського суду від 14.06.2016, а рішення Господарського суду Полтавської області від 13.10.2015 р. у справі №917/2091/15 залишено в силі.

18.02.2022 від Компанії "Агросвіт Лімітед" (PRIVATE JOINT-STOCK LIMITED LIABILITY COMPANY AGR0SVIT LIMITED) надійшла заява про перегляд рішення Господарського суду Полтавської області від 13 жовтня 2015 року за нововиявленими обставинами по справі № 917/2091/15 (вх. № 1848), в якій просить:

1) прийняти заяву про перегляд судового рішення Господарського суду Полтавської області у справі № 917/2091/15 від 13 жовтня 2015 року за нововиявленими обставинами;

2) відкрити провадження у справі № 917/2091/15 за нововиявленими обставинами;

3) рішення Господарського суду Полтавської області у справі № 917/2091/15 від 13 жовтня 2015 року скасувати;

4) ухвалити нове, яким залишити без розгляду позовну заяву Компанії «АГРОСВІТ ЛІМІТЕД» у справі № 917/2091/15.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 05.08.2022 у справі №917/2091/15 повернуто заяву PRIVATE JOINT-STOCK LIMITED LIBILITY COMPANY AGR0SVIT LIMITED про перегляд рішення Господарського суду Полтавської області від 13.10.2015 за нововиявленими обставинами.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 10.02.2023 ухвалу Господарського суду Полтавської області від 05.08.2022 у справі №917/2091/15 залишено без змін.

Не погоджуючись з ухвалою Господарського суду Полтавської області від 05.08.2022 та постановою Східного апеляційного господарського суду від 10.02.2023 у справі №917/2091/15, PRIVATE JOINT-STOCK LIMITED LIBILITY COMPANY "AGR0SVIT LIMITED" подало касаційну скаргу на зазначені судові рішення.

Постановою Верховного суду України від 13.06.2023 касаційну скаргу PRIVATE JOINT-STOCK LIMITED LIBILITY COMPANY "AGR0SVIT LIMITED" задоволено; ухвалу Господарського суду Полтавської області від 05.08.2022 та Постанову Східного апеляційного господарського суду від 10.02.2023 у справі № 917/2091/15 скасовано, а справу № 917/2091/15 передано для розгляду до Господарського суду Полтавської області.

Ухвалою суду від 19.07.2023 поновлено строк на подання заяви про перегляд справи за нововиявленими обставинами; заяву Компанії "Агросвіт Лімітед" (PRIVATE JOINT-STOCK LIMITED LIABILITY COMPANY AGR0SVIT LIMITED) про перегляд рішення Господарського суду Полтавської області від 13 жовтня 2015 року за нововиявленими обставинами по справі № 917/2091/15 прийнято до розгляду в судовому засіданні на 27.07.2023, 10:00; запропоновано Товариству з обмеженою відповідальністю Агропромислова асоціація "Агросвіт" та Товариству з обмеженою відповідальністю "Експертно-консалтингова група "Юридичний радник" надати письмові пояснення щодо поданої позивачем заяви про перегляд рішення Господарського суду Полтавської області від 13 жовтня 2015 року у справі № 917/2091/15 за нововиявленими обставинами.

Від представника Компанії "Агросвіт Лімітед" надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду (вх. № 9016 від 21.07.2023), яка була задоволена судом, про що постановлено відповідну ухвалу.

В подальшому представником заявника надіслано заяву про розгляд справи без його участі (вх. № 9274 від 27.07.2023).

Судом встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю Агропромислова асоціація "Агросвіт" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Експертно-консалтингова група "Юридичний радник" припинили свою діяльність, про що свідчать відповідні витяги з ЄДР, наявні в матеріалах справи.

Розглянувши подану заяву суд становив наступне.

Відповідно до статті 325 ГПК України заява про перегляд судових рішень за нововиявленими або виключними обставинами розглядається судом у судовому засіданні протягом тридцяти днів з дня відкриття провадження за нововиявленими або виключними обставинами. Справа розглядається судом за правилами, встановленими цим Кодексом для провадження у суді тієї інстанції, яка здійснює перегляд. У суді першої інстанції справа розглядається у порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням учасників справи.

Як вже зазначалось, рішенням Господарського суду Полтавської області від 13 жовтня 2015 року позовні вимоги Компанії "Агросвіт Лімітед" (PRIVATE JOINT-STOCK LIMITED LIABILITY COMPANY AGR0SVIT LIMITED) задоволено частково; визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ АГРОПРОМИСЛОВА АСОЦІАЦІЯ «АГРОСВІТ» (61002, м. Харків, вул. Маршала Бажанова, буд. 5, літ. «Б-3», код ЄДРПОУ 32949661) від 15 квітня 2015 року, оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ АПА «АГРОСВІТ» від 15 квітня 2015 року; відмовлено в задоволенні позовних вимог в частині стягнення з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕКСПЕРТНО-КОНСАЛТИНГОВА ГРУПА «ЮРИДИЧНИЙ РАДНИК» (код ЄДРПОУ 38324442) 10000,00 грн. штрафу; стягнуто з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ АГРОПРОМИСЛОВА АСОЦІАЦІЯ «АГРОСВІТ» (61002, м. Харків, вул. Маршала Бажанова, буд. 5, літ. «Б-3», код ЄДРПОУ 32949661) на користь PRIVATE JOINT-STOCK LIMITED LIABILITY COMPANY AGR0SVIT LIMITED (Арсос, 4770, Лімассол, Кіпр, зареєстровано відповідно до законів Кіпру під реєстраційним номером 293783) 1218,00 грн. судового збору.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 14.06.2016 рішення Господарського суду Полтавської області від 13.10.2015 у справі № 917/2091/15 скасовано та прийнято нове рішення, яким в задоволенні позову відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 22.12.2016 скасовано постанову Харківського апеляційного господарського суду від 14.06.2016, а рішення Господарського суду Полтавської області від 13.10.2015 р. у справі №917/2091/15 залишено в силі.

Заявник у своїй заяві вказує, що 13 лютого 2022 року Компанією «АГРОСВІТ ЛІМІТЕД» було отримано лист від 15 лютого 2022 року від ОСОБА_1 .

В листі зазначається, що ОСОБА_1 не мав повноважень на підписання позовної заяви у справі № 917/2091/15, з огляду на такі обставини:

06 серпня 2015 року Компанією «АГРОСВІТ ЛІМІТЕД», заснованою та зареєстрованою на Кіпрі 14.09.2011 під реєстраційним номером 293783, було видано довіреність ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ) на представництво інтересів Компанії та була посвідчена нотаріусом міста Лімасол Георгіосом Киріаку за реєстровим № 293783, легалізована 07.08.2015 Окружним нотаріусом Е. Атанасіоу-Георгіадоу та апостильована 07.08.2015 Постійним секретарем Міністерства юстиції та громадського порядку Республіки Кіпр.

14 серпня 2015 року ОСОБА_2 , як представником Компанії «АГРОСВІТ ЛІМІТЕД», було видано довіреність (в порядку передоручення) Лученку Дмитру Валентиновичу на представництво інтересів Компанії «АГРОСВІТ ЛІМІТЕД». Довіреність було посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Копач Юлією Олегівною, внесена в реєстр за реєстровим № 483.

Діючи на підставі довіреності (в порядку передоручення), виданої на представництво інтересів Компанії «АГРОСВІТ ЛІМІТЕД», ОСОБА_1 було подано позов від імені Компанії «АГРОСВІТ ЛІМЕТЕД» до ТОВ АПА «Агросвіт» та ТОВ «Експертно-консалтингова група «Юридичний радник» про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників і стягнення штрафних санкцій (справа № 917/2091/15).

Заявник, вказує, що Компанії «АГРОСВІТ ЛІМІТЕД» не було відомо про подання цього позову.

Як стало відомо ОСОБА_1 , Голосіївським районним судом міста Київ було прийнято рішення у справі № 752/569/16, яким встановлено, що довіреність видана ОСОБА_2 не передбачала права останнього як довіреної особи на передоручення переданих йому повноважень. Визнано недійсними довіреності, видані ОСОБА_2 в порядку передоручення.

Компанією «Новаагро Лімітед» («NOVAAGRO LIMITED») було подано позов до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , третті особи: приватний нотаріус Копач Юлія Олегівна та Компанія «АГРОСВІТ ЛІМІТЕД» («AGROSVIT LIMITED») про визнання недійсною довіреності на представництво інтересів Компанії «АГРОСВІТ ЛІМІТЕД», виданої Махінчуком В.М., як представником Компанії «АГРОСВІТ ЛІМІТЕД», ОСОБА_1 , посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Копач Юлією Олегівною, внесеної в реєстр за реєстровим № 483 від 14 серпня 2015 року (справа № 640/24560/18).

25 лютого 2021 року рішенням Київського районного суду міста Харкова у справі № 640/24560/18 було відмовлено у позові Компанії «Новаагро Лімітед» («NOVAAGRO LIMITED»)

20 жовтня 2021 року ухвалою Харківського апеляційного суду у справі № 640/24560/18 визнано нечинним рішення Київського районного суду міста Харкова у справі № 640/24560/18 від 25 лютого 2021 року та закрито провадження у справі.

Фактично було встановлено дійсність довіреності (у порядку передорученняна), виданої Махінчуком В.М., як представником Компанії «АГРОСВІТ ЛІМІТЕД», ОСОБА_1 , посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Копач Юлією Олегівною, внесеної в реєстр за реєстровим № 483 від 14 серпня 2015 року.

Судом встановлено, що відповідне судове рішення розміщене на сайті Єдиного державного реєстру судових рішень та набрало законної сили. Відомості про оскарження вказаного рішення відсутні.

Як вбачається з матеріалів справи, позовна заява у справі № 917/ 2091/15 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників і стягнення штрафних санкцій підписана ОСОБА_1 .

Як зазначає заявник, про дані обставини компанія дізналась лише 15 лютого 2022 року, з листа ОСОБА_1 . Дані обставини не були та не могли бути відомі Компанії «АГРОСВІТ ЛІМІТЕД» на час розгляду справи.

Згідно статті 226 ГПК України суд залишає позов без розгляду, зокрема, якщо позовну заяву не підписано або підписано особою, яка не має права підписувати її, або особою, посадове становище якої не вказано.

Так, враховуючи викладене наявні підстави для скасування рішення Господарського суду Полтавської області від 13.10.2015 у справі № 917/2091/15 та залишення позову Компанії "Агросвіт Лімітед" до Товариства з обмеженою відповідальністю Агропромислова асоціація "Агросвіт" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Експертно-консалтингова група "Юридичний радник" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників і стягнення штрафних санкцій, без розгляду.

Статтею 325 ГПК України визначено, що за результатами перегляду судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами суд може:

1) відмовити в задоволенні заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами та залишити відповідне судове рішення в силі;

2) задовольнити заяву про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами, скасувати відповідне судове рішення та ухвалити нове рішення чи змінити рішення;

3) скасувати судове рішення і закрити провадження у справі або залишити позов без розгляду.

Керуючись статтями 234, 235, 323 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Скасувати рішення Господарського суду Полтавської області від 13 жовтня 2015 року у справі № 917/2091/15.

2. Прийняти нове рішення, яким позовні вимоги Компанії "Агросвіт Лімітед" до Товариства з обмеженою відповідальністю Агропромислова асоціація "Агросвіт", Товариства з обмеженою відповідальністю "Експертно-консалтингова група "Юридичний радник" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників і стягнення штрафних санкцій у справі № 917/2091/15 залишити без розгляду.

3. Ухвалу надіслати заявнику.

4. Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію у справі, - pl.arbitr.gov.ua.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та підлягає оскарженню протягом 10 днів (статті 235, 255 ГПК України).

Ухвала підписана суддею 07.08.2023.

Суддя Погрібна С.В.