Ухвала

від 03.08.2023 по справі 922/3766/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"03" серпня 2023 р.м. ХарківСправа № 922/3766/16

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатого В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

розглянувши справу

за заявою ТОВ "Мілл-Трейд", м. Харків

до ТОВ "Мілл-Трейд", м. Харків

про визнання банкрутом

за участю:

ліквідатора - Чипиженка Є.В.

представниць Головного управління ДПС у Харківській області - Кузнецової Д.В., Лященко Т.І.

представника акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" - Уманця С.Г.

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 06.12.2016 ТОВ "Мілл-Трейд" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Бережного О.І.

Ухвалою суду від 12.12.2019 задоволено клопотання ліквідатора ТОВ "Мілл-Трейд" Бережного О.І. (вх. № 27093 від 11.11.2019) про дострокове припинення виконання покладених на нього повноважень, припинено виконання арбітражним керуючим Бережним О.І. повноважень ліквідатора банкрута, призначено ліквідатором ТОВ "Мілл-Трейд" арбітражного керуючого Чипиженка Є.В.

Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (із змінами) у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" введено в Україні воєнний стан.

Проте, господарський суд Харківської області продовжує здійснювати правосуддя.

Судові засідання з розгляду звіту ліквідатора неодноразово відкладалися з підстав необхідності витребування додаткових доказів у справі та завершення ліквідаційної процедури.

15.06.2023 до суду надійшов звіт ліквідатора (вх. № 15332), зі змісту якого вбачаться, що ліквідаційна процедура завершена.

13.07.2023 до суду від ліквідатора разом із поточним звітом (вх. № 18358) надійшли додаткові докази на підтвердження дій, вчинених у ліквідаційній процедурі.

Ухвалою суду від 25.07.2023 учасників у справі про банкрутство повідомлено про відкладення розгляду звіту ліквідатора на 03.08.2023.

Присутній у судовому засіданні ліквідатор стисло звітував про хід ліквідаційної процедури, повідомив про завершення ліквідаційної процедури, просив суд затвердити звіт та закрити провадження у справі.

Представниці Головного управління ДПС у Харківській області та представник акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" у судовому засіданні зазначили про можливість затвердження звіту ліквідатора та закриття провадження у справі.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне.

Постановою господарського суду Харківської області від 06.12.2016 ТОВ "Мілл-Трейд" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Бережного О.І.

07.12.2016 здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури № 38200.

Ухвалою суду від 07.02.2017 визнано вимоги ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" у розмірі 2129750,64 грн та включено їх до реєстру вимог кредиторів у четверту чергу задоволення вимог кредиторів. Витрати кредитора зі сплати судового збору у розмірі 3200,00 грн включено до першої черги задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 19.12.2017, залишеною без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 10.05.2018, визнано вимоги Київської ОДПІ м.Харкова Головного управління ДФС у Харківській області на загальну суму 6720840,24 грн такими, що не є конкурсними та погашається в шосту чергу. Витрати Київської ОДПІ м. Харкова Головного управління ДФС у Харківській області зі сплати судового збору у розмірі 3200,00 грн включено до першої черги задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 24.04.2019 задоволено клопотання Головного управління ДФС у Харківській області про заміну кредитора (вх. № 10192 від 23.04.2019). Замінено кредитора - Київську ОДПІ м. Харкова Головного управління ДФС у Харківській області на його правонаступника - Головне управління ДФС у Харківській області.

Ухвалою суду від 18.10.2019 задоволено клопотання Головного управління ДПС у Харківській області про заміну кредитора на правонаступника (вх. № 23921 від 07.10.2019). Замінено кредитора - Головне управління ДФС у Харківській області (код ЄДРПОУ 39599198) на його правонаступника - Головне управління ДПС у Харківській області (код ЄДРПОУ 43143704).

Ухвалою суду від 12.12.2019 задоволено клопотання ліквідатора ТОВ "Мілл-Трейд" Бережного О.І. (вх. № 27093 від 11.11.2019) про дострокове припинення виконання покладених на нього повноважень, припинено виконання арбітражним керуючим Бережним О.І. повноважень ліквідатора банкрута, призначено ліквідатором ТОВ "Мілл-Трейд" арбітражного керуючого Чипиженка Є.В.

Ухвалою суду від 02.06.2020 визнано поточні вимоги Головного управління ДПС у Харківській області у розмірі 2038952,46 грн (2035062,00 грн основний платіж, 3150,00 грн штрафні санкції та 740,46 грн пеня) податкового боргу з податку на доходи фізичних осіб та 168486,21 грн (168162,00 грн основний платіж, 262,50 грн - штрафні санкції та 61,71 грн пеня) податкового боргу з військового збору, а також 4204,00 грн витрат зі сплати судового збору, які підлягають включенню ліквідатором до реєстру вимог кредиторів згідно з черговістю, встановленою Кодексом України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 11.03.2021 задоволено заяву ліквідатора (вх. № 13435 від 15.06.2020) про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на засновника та керівника боржника з урахуванням уточнень (вх. № 15497 від 07.07.2020). Покладено субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника ТОВ "Мілл-Трейд" у зв`язку з доведенням ТОВ "Мілл-Трейд" до банкрутства на засновника та керівника ТОВ "Мілл-Трейд" ОСОБА_1 . Стягнуто зі ОСОБА_1 на користь ТОВ "Мілл-Трейд" грошові кошти в сумі 11068633,55 грн; видано наказ.

Ухвалою суду від 10.06.2021 задоволено клопотання Головного управління ДПС у Харківській області про заміну кредитора його правонаступником (вх. № 12434 від 28.05.2021). Замінено Головне управління Державної податкової служби у Харківській області (код ЄДРПОУ 43143704) на його правонаступника - Головне управління ДПС у Харківській області (код ЄДРПОУ ВП 43983495) та внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів боржника.

У ході виконання ліквідаційної процедури ліквідатором здійснено наступні дії: наказом від 12.12.2019 прийнято повноваження ліквідатора, а також зобов`язано посадових осіб банкрута протягом 5 днів забезпечити передачу ліквідатору бухгалтерської та іншої документації, печаток та штампів, протягом 10 днів підготувати матеріальні та інші цінності до проведення інвентаризації, здійснити заходи щодо організації збереження матеріальних та інших цінностей банкрута; попередньому ліквідатору - Бережному О.І. направлено письмову вимогу щодо передачі ліквідатору - арбітражному керуючому Чипиженку Є.В. бухгалтерської та іншої документації, печаток та штампів, матеріальних та інших цінностей банкрута; від арбітражного керуючого Бережного О.І. за актами прийому-передачі від 19.12.2019 отримано документи з ліквідації ТОВ "Мілл-Трейд" та круглу печатку банкрута; 17.12.2019, 21.01.2020, 15.04.2020, 28.07.2020, 12.10.2020, 27.01.2021, 22.04.2021, 23.06.2021, 15.09.2021, 16.11.2021, 02.02.2022, 07.06.2022, 02.08.2022,15.11.2022, 06.03.2023 здійснено виїзди за юридичною адресою ТОВ "Мілл-Трейд" (61002, м. Харків, вул. Мельникова 2, оф. 304), за результатам яких встановлено, що органи управління (посадові особи) боржника, а також бухгалтерська та інша документація за юридичною адресою відсутні, про що складено акти; складено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Мілл-Трейд"; з метою виявлення майна, яке підлягає державній реєстрації, та іншої інформації про боржника, арбітражним керуючим надіслано запити до відповідних державних установ; проведено інвентаризацію майна боржника; подано до суду заяву про покладання субсидіарної відповідальності на засновника та керівника ТОВ "Мілл-Трейд" у зв`язку з доведенням товариства до банкрутства; проведено аналіз фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства ТОВ "Мілл-Трейд" за період з 31.12.2015 по 20.10.2016, про що складено звіт; вчинено дії, направлені на виконання наказу суду від 15.03.2021 у справі № 922/3766/16; за наслідками винесення приватним виконавцем у виконавчому провадженні №65121073 постанови про повернення виконавчого документа стягувачу на підставі п. 2 ч. 1 ст. 37 Закону України "Про виконавче провадження" у порядку п. 1-2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства організовано проведення засідання комітету кредиторів банкрута шляхом опитування щодо визначення подальших умов продажу права вимоги у розмірі 11068633,55 грн до ОСОБА_1 ; на виконання рішення комітету кредиторів про надання згоди на продаж права вимоги у розмірі 11068633,55 грн до ОСОБА_1 та визначення умов продажу, оформленого протоколом № 4 від 20.03.2023, у електронній торгівельній системі ДП "Прозорро.Продажі" організовано 21.03.2023 на 11.04.2023 - перший аукціон та 13.04.2023 на 25.04.2023 - перший повторний аукціон, які завершилися без визначення переможця, на другому повторному аукціоні, організованому 03.05.2023, визначено переможця, продано лот за 33205,90 грн, які сплачені покупцем у повному обсязі; складено акт про придбання майна на аукціоні від 22.05.2023. З метою організації аукціону та проведення розрахунків за реалізоване майно відкрито банківський рахунок ТОВ "Мілл-Трейд" у АБ "Укргазбанк", який після проведення розрахунків з кредиторами закрито. Документи довгострокового зберіганню передано на зберігання ТОВ "НВСЦ "Харківський народний архів"; знищено круглу печатку ТОВ "Мілл-Трейд", про що складено акт.

Відсутність інших активів, які б належали банкруту, підтверджується довідками Регіонального сервісного центру МВС в Харківській області, Головного управління Держпраці у Харківській області, Державної служби морського та річкового транспорту України, Державного підприємства "Український державний центр радіочастот", Головного управління ДПС у Харківській області, Головного управління Держпродспоживслужби в Харківській області, Державної митної служби України, Державної служби геології та надр України, ПАТ "Національний депозитарій України", Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України, філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" АТ "Укрзалізниця", Державної архітектурно-будівельної інспекції України, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Державного космічного агентства України, Державного підприємства "Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин", Державного агентства рибного господарства, Державного агентства резерву України, Державного агентства водних ресурсів України, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області, Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій у Харківській області, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, Головного управління Держгеокадастру у Харківській області, Північно-Східного МУ Державної служби з питань праці, Управління підтримання льотної придатності Державної авіаційної служби України, Управління надання адміністративних послуг у сферах морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства Державної служби морського та внутрішнього водного транспорту та судноплавства України, Державного підприємства "Український державний центр радіочастот", Державного агентства меліорації та рибного господарства України, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Державної митної служби; витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстр іпотек, Єдиного реєстр заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта; відомостями з БД "Промислові зразки, зареєстровані в Україні", БД "Винаходи (корисні моделі) в Україні", БД "Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг".

У ході виконання ліквідаційної процедури акумульовані грошові кошти в розмірі 33205,90 грн були направлені на часткове погашення кредиторської заборгованості ТОВ "Мілл-Трейд": 3200,00 грн - АТ "ДПЗКУ" (кредиторська заборгованість 1 черги), 7404,00 грн - ГУ ДПС у Харківській області (кредиторська заборгованість 1 черги), 22601,90 грн - ГУ ДПС у Харківській області (кредиторська заборгованість 3 черги).

У зв`язку з недостатністю активів ТОВ "Мілл-Трейд", ліквідатором складено ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю.

Присутні в судовому засіданні 03.08.2023 представники кредиторів - Головного управління ДПС у Харківській області та акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" висловили згоду про затвердження звіту ліквідатора та закриття провадження у справі.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Згідно з ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Враховуючи виконання ліквідатором усіх дій з ліквідації банкрута, надання суду відповідних документів, які підтверджують виконання ліквідаційної процедури, відсутність у банкрута будь-яких активів, які можна було б направити на погашення залишку кредиторської заборгованості, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, ліквідувати юридичну особу - ТОВ "Мілл-Трейд" та закрити провадження у справі.

Керуючись ст. ст. 58-67, п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232-235 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідувати юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю "Мілл-Трейд" (61002, Харківська область, місто Харків, вулиця Мельникова, буд. 2, офіс 304, код ЄДРПОУ 39673192).

Вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважати погашеними.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або були відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі закрити.

Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції, державному реєстратору, Головному управлінню статистики у Харківській області, Немишлянському ВДВС у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, Головному управлінню ДПС у Харківській області.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали суду складено та підписано 08 серпня 2023 року.

Суддя Усатий В.О.