Ухвала

від 15.08.2023 по справі 908/2076/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 26/23/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

15.08.2023 Справа № 908/2076/20

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи

Кредитори - 1/ Товариство з обмеженою відповідальністю "ДИМЕТРА ФІНАНС" (01001 Україна, м. Київ, вул. Мала Житомирська, буд. 10-А, нежиле приміщення 60, літера "А"; код ЄДРПОУ 43101308)

2/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Венера Союз" (вул. Малишка, 4, м. Обухів, Київська область, 08700)

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Классік-Ассістанс" (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 2; код ЄДР 32377407)

Без виклику представників сторін

УСТАНОВИВ:

Згідно з постановою Господарського суду Запорізької області від 16.02.2021р. у справі № 908/2076/20 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Классік-Ассістанс" (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 2; код ЄДР 32377407); припинено повноваження розпорядника майна боржника Сиротенко О.О.; визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Классік-Ассістанс"- банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Классік-Ассістанс" призначено арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1954 від 15.10.2020; адреса для листування: а/с 71, м. Київ, 01019).

До суду 20.07.2023 року надійшло клопотання ліквідатора - арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича, в якому останній просить:

- Зобов`язати Гаражно-будівельний кооператив «Ямський»» (03150, м. Київ, вул. Боженка, буд. 37/41, кв. 44; код ЄДРПОУ 21483215) надіслати на адресу арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1954 від 15.10.2020 року) - адреса для листування: а/с 71, м. Київ, 01019 (тел. моб. НОМЕР_1 ; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) та Господарського суду Запорізької області інформацію та засвідчені копії документів (усі первинні документи бухгалтерського обліку та будь-які інші документи, у т.ч. договори, накладні, акти ириймання-передачі майна, за які відбувались оплати і т.ін.) про розмір частки (долі, права вимоги) в будівництві комерційної нерухомості у складі комплексу спору офісного та торгівельного призначення з вбудованими в рельєф гаражами манежного та боксового типу, з приміщеннями соціально-побутового призначення у Печерському районі міста Києва по вул. Старонаводницька, 2-20, яка належить та/або належала ТОВ «Классік-Ассістанс» на підставі Договору №2/2 від 27.07.2004 року, Договору №3/2 від 28.04.2005 року або будь-яких інших договорів; інформацію чи передавалось ТОВ «Классік-Ассістанс» нерухоме майно, яке утворилось в результаті будівництва комерційної нерухомості, у складі комплексу споруд офісного та торгівельного призначення, з вбудованими в рельєф гаражами манежного та боксового типу, з приміщеннями соціально-побутового призначення у Печерському районі міста Києва по вул. Старонаводницька, 2-20 на підставі договору №2/2 від 27.07.2004 року, Договору №3/2 від 28.04.2005 року або будь-яких інших договорів. Якщо так, надати детальний перелік цього майна та підвереджуючі документи; надати ліквідатору детальний розрахунок розміру проінвестованих грошових коштів ТОВ «Классік-Ассістанс» в будівництво комерційної нерухомості, у складі комплексу спору офісного та торгівельного призначення, з вбудованими в рельєф гаражами манежного та боксового типу, з приміщеннями соціально- побутового призначення у Печерському районі міста Києва по вул. Старонаводницька, 2- 20 на підставі Договору №2/2 від 27.07.2004 року, Договору №3/2 від 28.04.2005 року або будь-яких інших договорів.

- Зобов`язати Гаражно-будівельний кооператив «Ямський»» (03150, м. Київ, вул. Боженка, буд. 37/41, кв. 44; код ЄДРПО України 21483215) надіслати на адресу арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1954 від 15.10.2020 року) - адреса для листування: а/с 71, м. Київ, 01019 (тел. моб. НОМЕР_1 ; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) та Господарського суду Запорізької області належним чином завірені копії: Договору від 27.07.2004 за №2/2 про дольову участь в будівництві, який був укладений між Гаражно-будівельним кооперативом «Ямський» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Классік-Ассістанс», з усіма змінами, доповненнями та додатками до цього договору; Договору №1-В/15 від 20.01.2015, укладеного між ТОВ «Классік-Ассістанс» та ТОВ «ФК «Український фінансовий альянс», купівлі-продажу (відступлення) права вимоги за договором №2/2 про дольову участь в будівництві, який був укладений між ТОВ «Классік- Ассістанс» та ГБК «Ямський»; докази оплати за договором №1-В/15 від 20.01.2015, що укладений між ТОВ «Классік-Ассістанс» та ТОВ «ФК «Український фінансовий альянс» купівлі-продажу (відступлення) права вимоги за договором №2/2 про дольову участь в будівництві; Договору від 04.05.2016 року за №5/2 від 04.05.2016 року про дольову участь в будівництві комплексу за адресою: м. Київ, вул. Старонаводницька, 2-20, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Український фінансовий альянс» (нова назва ТОВ «Альянс Плаза») та ГБК «Ямський»; Докази оплати за договором від 04.05.2016 року № 5/2 від 04.05.2016 року про дольову участь в будівництві комплексу за адресою: м. Київ, вул. Старонаводницька, 2-20, який було укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Український фінансовий альянс» (нова назва ТОВ «Альянс Плаза») та ГБК «Ямський».

- Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Альянс Плаза» (02002. м. Київ, вул. Раїси Окіпної, буд. 4, кв. 133; код ЄДРПОУ 32304389) надіслати на адресу арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1954 від 15.10.2020 року) - адреса для листування: а/с 71, м. Київ, 01019 (тел. моб. НОМЕР_1 ; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) та Господарського суду Запорізької області належним чином завірені копії: Договору від 27.07.2004 за №2/2 про дольову участь в будівництві, який було укладено між Гаражно-будівельним кооперативом «Ямський» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Классік-Ассістанс», з усіма змінами, доповненнями та додатками до цього договору; Договору №1-В/15 від 20.01.2015, який укладено між ТОВ «Классік-Ассістанс» та ТОВ» ФК «Український фінансовий альянс» купівлі-продажу (відступлення) права вимоги за договором №2/2 про дольову участь в будівництві, що укладений між ТОВ «Классік-Ассістанс» та ГБК «Ямський»; Доказів оплати за договором №1-В/15 від 20.01.2015, який укладено між ТОВ «Классік-Ассістанс» та ТОВ «ФК «Український фінансовий альянс» купівлі-продажу (відступлення) права вимоги за договором № 2/2 про дольову участь в будівництві; Договору від 04.05.2016 року за № 5/2 від 04.05.2016 року про дольову участь в будівництві комплексу за адресою: м. Київ, вул. Старонаводницька, 2-20, який укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Український фінансовий альянс» (нова назва ТОВ «Альянс Плаза») та ГБК «Ямський»; Докази оплати за договором від 04.05.2016 року№5/2 від 04.05.2016 року про дольову участь в будівництві комплексу за адресою: м. Київ, вул. Старонаводницька, 2-20, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Український фінансовий альянс» (нова назва ТОВ «Альянс Плаза») та ГБК «Ямський».

Інформацію надати на адресу: арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1954 від 15.10.2020 року) - адреса для листування: а/с 71, м. Київ, 01019 (тел. моб. НОМЕР_1 ; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) та Господарського суду Запорізької області: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4; e-mail: inbox@zp.arbitr.gov.ua

В обґрунтування клопотання, арбітражний керуючий зазначив про наступне.

В ході виконання повноважень ліквідатора, арбітражним керуючим - Беркутом М.С., було встановлено, що 27 липня 2004 року між Гаражно-будівельним кооперативом «Ямський» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Классік-Ассістанс» було укладено Договір № 2/2 про дольову участь в будівництві. Відповідно до умов вказаного Договору № 2/2 про дольову участь в будівництві (з урахуванням змін внесених Додатковою угодою № 6 від 18.08.2006 року), сторони, на умовах, визначених цим Договором, домовились взяти дольову участь у будівництві багатоквартирного офісно-гаражного комплексу (надалі - Комплекс) за адресою: м. Київ, вул. Старонаводницька 2-20 (Старонаводницька балка) на земельній ділянці площею 3, 0251 га, яка належить Стороні -1 на праві власності, шляхом здійснення оплати вартості проектування і будівництва частини такого Комплексу, визначеної як об`єкт будівництва згідно п. 1.2. цього Договору.

Відповідно до п. 1.2. Договору № 2/2 про дольову участь в будівництві об`єктом будівництва по даному Договору є основна (гаражна) будівля Комплекс -- перша черга будівництва, надалі - «Об`єкт», що включає: машино-місця у кількості 1583 штук, а також офісні, адміністративні та торгові приміщення, кафе-бістро, автомийку, станцію технічного обслуговування, інші допоміжні приміщення, передбачені проектом. Із зазначеної вище кількості машино-місць, 988 штук розмішені в 858 гаражних боксах, які містять по одному або декілька машино-місць.

До об`єкта будівництва за цим Договором не включаються окремо розташовані (прибудовані) офісні будівлі Комплексу - друга черга будівництва, умови оплати вартості проектування і будівництва, а також розподілу площ яких визначається окремим договором між Сторонами цього договору.

Відповідно до п.п. 1.5.2. Договору № 2/2 про дольову участь в будівництві визначено, що на дату укладення цього договору (розуміється Додаткова угода № 6), з урахуванням коштів, сплачених іншими інвесторами та відступлених на підставі цивільно-правових угод на користь Сторони-2, Сторона-2 здійснила фінансування будівництва Об`єкту в загальній сумі 81 025 000, 00 грн.

Відповідно до п. 1.8. Договору № 2/2 про дольову участь в будівництві розподіл машиномісць між Сторонами Договору та іншими інвесторами Об`єкту, а також їх розміщення визначається згідно Додатку № 1 до Протоколу зборів інвесторів будівництва від 18.08.2006 року, який є невід`ємною частиною цього Договору.

28 квітня 2005 року між Гаражно-будівельним кооперативом «Ямський» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Классік-Ассістанс» було укладено Договір № 3/2 про дольову участь в будівництві (надалі - Договір інвестування № 3/2). Відповідно до умов Договору інвестування № 3/2 (з урахуванням Додаткової угоди № 3 від 18.08.2006 року) Сторони, на умовах, визначених цим Договором, домовились взяти дольову участь у будівництві багатоквартирного офісно-гаражного комплексу, надалі - «Комплекс», за адресою: м. Київ, вул. Старонаводницька 2-20 (Старонаводницька балка), на земельній ділянці площею 3, 0251 га, яка належить Стороні -1 на праві власності, шляхом здійснення оплати вартості проектування і будівництва частина комплексу, визначеної як об`єкт будівництва згідно п.1.2. цього Договору.

Згідно зі п. 1.2. Договору інвестування № 3/2, об`єктами будівництва по даному Договору є прибудовані (до основної (гаражної) споруди), офісні будівлі комплексу - друга черга будівництва, надалі - «Об`єкт» що включає:

1.2.1 надбудовану над правим пандусним заїздом основної споруди комплексу багатоповерхового (розрахунково - 23 поверхи) офісну будівлю, з технічними приміщеннями та додатковим підземним паркінгом на 72 машиномісця, пойменовану надалі - «свічка», загальною розрахунковою площею, згідно проекту - 13 135, 17 кв.м.;

1.2.2. прибудовані перед основною спорудою комплексу над підземною частиною паркінгу дві однакові багатоповерхові (розрахунково - 9-поверхові) офісні будівлі, пойменовані надалі разом «близнюки», а кожен окремо - «близнюк»; будівля в правій частині комплексу пойменована - «правий близнюк», а в лівій - «лівий близнюк»; загальна розрахункова площа кожного з «близнюків» згідно проекту - 4 335, 86 кв.м., а двох разом - 8 671,72 кв.м.;

1.2.3. Приміщення конференц-залу, що об`єднує будівлі Комплексу;

1.2.4 Інші приміщення/будівлі комплексу, не передбачені проектом першої черги будівництва, визначення та параметри яких буду уточнені в процесі допроектування та будівництва комплексу.

04.02.2008 року між ТОВ «Классік-Ассістанс» та ТОВ «Український фінансовий альянс» було укладено інвестиційний договір № 001-КА/08. Відповідно до п.1.3. вказаного договору Емітентом є ТОВ «Классік-Ассістанс», що має право щодо розподілу площ Об`єкта, зокрема, Об`єкта нерухомості.

Відповідно до п.1.4. Інвестор - Товариство з обмеженою відповідальністю «Український фінансовий альянс», який забезпечує фінансування будівництва Об`єкту нерухомості, шляхом придбання у власність облігацій, та якій надається право одержати у власність Об`єкт нерухомості, в Об`єкті будівництва через викуп Емітентом Облігацій, на умовах цього договору.

Відповідно до пункту 1.1. Договору Об`єкт будівництва - споруди офісного призначення з вбудованими в рельєф гаражам манежного та боксового типу з приміщеннями соціально-побутового призначення по вул. Старонаводницькій, 2-20, в Печорському районі м. Києва (багатофункціональний комплекс «Alliance plaza towers gallery»). Який об`єднує об`єкти нерухомості та для побудови якого Емітент залучає грошові кошти Інвесторів, шляхом випуску Облігацій.

Згідно з п.1.2. Об`єкт нерухомості - споруди офісного та соціально-побутового призначення загальною площею, згідно проектної документації.

Відповідно до п. 2.1. Договору Інвестор забезпечує фінансування будівництва Об`єкта нерухомості, шляхом придбання у власність Облігацій, випущених Емітентом, а Емітент зобов`язаний здійснити викуп у Інвестора Облігацій на умовах визначених рішенням про випуск Облігацій та/або цим Договором.

Відповідно до п.3.2. Договору Кількість облігацій будь-яких серій, яку Інвестор повинен придбати для сплати нерухомості та пред`явити Емітенту для викупу на умовах цього Договору визначається, виходячи з їх номінальної вартості. Загальна номінальна вартість, придбаних Інвестором на виконання цього Договору становить 300 000 000,00 грн.

Відповідно до п. 4.4. Договору Емітент зобов`язаний організувати будівництво Об`єкта будівництва належним чином та забезпечити Об`єкт нерухомості.

Згідно з п. 5.2.2 Інвестор зобов`язаний набути у власність 100 (сто) відсотків Облігацій від загальної кількості, визначеної у п.3.2. цього договору, не пізніше дати, визначеної п. 4.4. цього договору.

11 лютого 2008 року між ПАТ «Кредитпромбанк» та ТОВ «Классік-Ассістанс» (в якості позичальника) було підписано Кредитний договір № 49.8.2/05/2008-КЛТ, з подальшими змінами та доповненнями (Кредитний договір).

Відповідно до Кредитного договору, банк надав позичальнику кредит в розмірі 80 000 000, 00 грн. під 18,5 % річних, з кінцевим терміном повернення не пізніше 06 серпня 2014 року включно, який позичальник зобов`язався своєчасно повернути, сплатити проценти за користування ним, а також виконати інші зобов`язання за Кредитним договором.

Пунктом 2.2 Кредитного договору № 49.8.2/05/2008-КЛТ від 11.02.2008 року було визначено, що кредит надається для фінансування поточної господарської діяльності, в тому числі, покриття витрат, пов`язаних з реалізацією проекту будівництва багатоповерхового офісно-гаражного комплексу за адресою: м. Київ, вул. Старонаводницька, 2-20.

Зазначене також підтверджується анкетою позичальника Товариства з обмеженою відповідальністю «Классік-Ассістанс» від 04.02.2008 року; метою кредитування визначено: «Для фінансування поточної господарської діяльності, зокрема, покриття витрат, пов`язаних з реалізацією проекту будівництва споруд офісного призначення,з вбудованими в рельєф гаражам манежного та боксового типу, з приміщеннями соціально-побутового призначення по вул. Старонаводницькій 2-20, в Печерському районі м. Києва».

В той же день, між ВАТ «Кредитпромбанк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Український фінансовий альянс» (як позичальником), було укладено Кредитний договір № 49.8.2/01/2008-ВКЛ, відповідно до умов якого банк відкриває позичальнику відновлювальну кредитну лінію на загальну суму 300 000 000,00 грн. з повною/частковою конвертацією у долари СІ1ІА та Євро, а позичальник зобов`язується повернути кредити на умовах, передбачених цим Договором (просимо звернути увагу, що сума кредиту відповідає сумі, за яку боржник мав викупити цінні папери ТОВ «Классік- Ассістанс», відповідно до умов договору №001-КА/08).

Згідно з п.п. 2.1. - 2.4. Кредитного договору, банк надає позичальнику кредити, на умовах забезпеченості, цільового використання, строковості, повернення та плановості наданих грошових коштів. Кредити надаються для фінансування поточної господарської діяльності, в тому числі, покриття витрат, пов`язаних з реалізацією проекту будівництва багатоповерхового офісно-гаражного комплексу за адресою: м. Київ, вул. Старонаводницька, 2-20.

Додатковим договором № 58 від 24.10.2013 року до Кредитного договору, сторонами погоджено, що банк надає кредитні кошти для цілей фінансування поточної господарської діяльності.

Згідно зі анкетою позичальника, ТОВ «Український фінансовий альянс», метою кредитування визначено: «Для фінансування поточної діяльності позичальника, пов`язаної з інвестуванням в об`єкти комерційної нерухомості з метою наступного продажу або здавання в оренду, зокрема фінансування будівництва споруд офісного призначення в багатофункціональному комплексі "Alliance Plaza tower gallery" на вул. Старонаводницькій 2-20, у Печерському районі м. Києва».

11 лютого 2008 року між ТОВ «Классік-Ассістанс» та ВАТ «Кредитпробанк» було укладено Іпотечний договір № 49.12/05/1105/08, як забезпечення зобов`язань ТОВ «Классік-Ассістанс» та ТОВ «Український фінансовий альянс» (за Кредитним договором № 49.8.2/05/2008-КЛТ від 11.02.2008 року та за Кредитним договором № 49.8.2/01/2008-ВКЛ від 11.02.2008р.)

Відповідно до п. 1.1 Іпотечного договору та розділу «Терміни та визначення» (термін «Майно»), предметом іпотеки є майнові права на нерухомість, будівництво якої незавершене, а саме: перший поверх (відмітка - 8.10) - загальна площа приміщень загального призначення 5 270, 39 кв.м.; другий поверх (відмітка - 5.40) - загальна площа приміщень загального призначення 5 606, 13 кв.м.; третій поверх (відмітка - 2.70) - загальна площа приміщень загального призначення 5 810, 16 кв.м., четвертий поверх (відмітка - 0.70), загальна площа приміщень загального призначення 4 680,03 кв.м., п`ятий поверх (відмітка

3.40) - загальна площа приміщень загального призначення 3 971, 47 кв.м.., шостий поверх (відмітка - 6.10) - загальна площа приміщень загального призначення 3 436, 7 кв.м., сьомий поверх (відмітка - 8.80) - загальна площа приміщень загального призначення 3 668, 82 кв.м., восьмий поверх (відмітка - 11.50) - загальна площа приміщень загального призначення З 528, 84 кв.м., дев`ятий поверх (відмітка - 14.20) - загальна площа приміщень загального призначення 3 327, 22 кв.м., десятий поверх (відмітка - 16.90) - загальна площа приміщень загального призначення 2 427, 66 кв.м. Загальна площа приміщень загального призначення по гаражному комплексу, що передається в заставу становить 41 727, 52 кв.м. та машиномісць в кількості 674 одиниць, загальною площею 13 985, 15 кв.м.; офісні приміщення над гаражним комплексом, загальною площею 16 333, 10 кв.м.; торгівельний центр, загальною площею 15 959, 71 кв.м., що знаходяться за адресою м. Київ, вул. Старонаводницька, буд 2-20 та належатиме ГБК «Ямський» на праві власності, на підставі Договору № 2/2 про дольову участь у будівництві від 27.07.2004 року.

Як вбачається з бізнес-плану залучення кредитних та інвестиційних коштів для фінансування будівництва споруд офісного призначення, в складі багатофункціонального комплексу ''ALLIANCE PLAZA TOWER GALLERY" по вул. Старонаводницькій, 2-20, у Печерському районі м. Києва від 2008 року, девелопером проекту багатофункціонального комплексу "ALLIANCE PLAZA TOWER GALLERY" виступає група «Український фінансовий альянс».

Товариство з обмеженою відповідальністю «Український фінансовий альянс» було створене на початку 2003 року групою фізичних осіб та зареєстроване Голосіївською районною у м. Києва державною адміністрацією 24.01.2003 року. ТОВ «Український фінансовий альянс» - материнська компанія фінансово-інвестиційної групи компаній «Український фінансовий альянс», що проводять переважно ліцензовану фінансову діяльність та надають комплексні послуги з управління активами, венчурного інвестування, інвестиційного та фінансового консалтингу, здійснення операцій з цінними паперами, залучення інвестицій, фінансування інвестиційних та інвестиційно-будівельних проектів, дсвелоперську діяльність в галузі нерухомості тощо.

Підставою для реалізації проекту, для якого залучаються кошти, є укладений між ТОВ «Український фінансовий альянс» та ТОВ «Классік-Ассстанс» інвестиційний договір, згідно якого ТОВ «Український фінансовий альянс» має забезпечити фінансування будівництва трьох офісних будівель у складі багатофункціонального комплексу "ALLIANCE PLAZA TOWER GALLERY" в Печерському районі м. Києва по вул. Старонаводницькій, 2-20, з можливістю подальшого їх одержання у власність.

Розрахункова сума коштів, необхідних ТОВ «Український фінансовий альянс» для фінансування будівництва офісних споруд комплексу, з урахуванням сум відрахувань на соціальний розвиток міста та вартості участі в реконструкції доріг Старонаводницької балки, становить близько 300 000 000, 00 грн. Ця сума враховує вартість дорогих інженерних систем, які відповідають світовим вимогам до приміщень класу «А» та, незважаючи на суттєву частку у вартості комплексу, монтуються доволі швидко, в тому числі, безпосередньо з урахуванням конкретних вимог орендарів при підготовці до заселення.

Крім цього, на сторінці 29 бізнес-плану вказано, що ТОВ «Український фінансовий альянс» не планує здійснювати продажу будь-яких площ комплексу поблоково чи поповерхово. Передбачається використовувати комплекс переважно для здачі в оренду його площ. У разі недостатку фінансових ресурсів, їх високої вартості або економічної доцільності, не виключається можливість продажу офісних будівель цілком або окремих споруд інвесторам, переважно після здачі площ в оренду. Експлуатацію комплексу планується здійснювати самостійно, або через залучення спеціалізованої професійної структури.

На офіційному сайті Агенства з розвитку інфраструктури фондового ринку України (SMIDA) за посиланням - https://smida.gov.ua/db/emitent/year/showform/83/219599 міститься інформація про те, що ТОВ «Український фінансовий альянс» - материнська компанія фінансово-інвестиційної групи компаній «Український фінансовий альянс», що проводять переважно ліцензовану фінансову діяльність та надають комплексні послуги з управління активами інститутів спільного інвестування, венчурного інвестування, інвестиційного та фінансового консалтингу, фінансування проектів з комерційної нерухомості, здійснення операцій з цінними паперами, залучення інвестицій тощо. Товариство, створене з метою залучення ресурсів для фінансування інвестиційних проектів групи «Український фінансовий альянс», придбання пакетів акцій та корпоративних прав підприємств, з метою створення холдингу. Основними споживачами послуг Емітента є компанії групи. Емітент здійснює дослідження різних галузей економіки України як самостійно, так і разом з іншими компаніями групи «Український фінансовий альянс», з метою виявлення найбільш інвестиційно привабливих. Пріоритетом для Товариства на сьогодні є будівництво та експлуатація комерційної нерухомості, дослідження економічної доцільності, інвестування перспективних науково-технічних проектів. Поточна інвестиційна діяльність Емітента спрямована переважно на придбання пакетів акцій, корпоративних прав та боргових зобо`язань підприємств, переважно групи «Український фінансовий альянс».

На офіційному сайті Агентства з розвитку інфраструктури фондового ринку України (SMIDA) за посиланням - https://smida.gov.ua/db/emitent/vear/xml/showform/19971/156/templ міститься інформація про те, що станом на 31 грудня 2015 року ТОВ «Классік-Ассістанс» проінвестовано понад 425, 7 млн. грн. в будівництво комерційної нерухомості, у складі комплексу споруд офісного та торгівельного призначення, з вбудованими в рельєф гаражами манежного та боксового типу, з приміщеннями соціально-побутового призначення у Печерському районі міста Києва по вул. Старонаводницька, 2-20.

На офіційному сайті Агентства з розвитку інфраструктури фондового ринку України (SMIDA) за посиланням - https://smida.gov.ua/db/emitent/year/sbowform/83/219588 міститься інформація про те, що у своїй діяльності ТОВ «Классік-Ассістанс» використовує досвід та технології групи компаній «Український фінансовий альянс», фахівці якої тривалий час спеціалізуються, зокрема, на інвестиційній діяльності та інвестиційному консалтингу, у тому числі в сфері будівництва. Завдяки зусиллям Емітента було переглянуто концепцію і внесено зміни до проекту, а також суттєво активізувалося будівництво багатофункціонального офісно-гаражного комплексу, з приміщеннями торгівельного та соціально-побутового призначення за адресою: м. Київ, вул. Старонаводницька, 2-20, який на сьогодні не має аналогів в Україні. Основною метою Емітента є постійне підвищення якості фінансового та організаційного менеджменту і забезпечення будівництва. Основними напрямами діяльності Емітента є: - пошук інвестиційних проектів, щодо будівництва та операцій з нерухомістю, оцінка їх інвестиційної привабливості; - правова експертиза інвестиційних проектів; - організація забезпечення фінансовими ресурсами та безпосередньо фінансування будівництва, в тому числі, шляхом дольової участі; - залучення інвестиційних та кредитних коштів для фінансування будівництва; - здійснення нагляду за будівництвом, контролю за відповідністю обсягів та якості виконаних будівельних робіт, вартісних показників; - реалізація об`єктів нерухомості. За час діяльності Емітентна, справ про банкрутство не порушувалось. Поєднання в діяльності Емітента інвестиційного і ріелтерського напрямів, дозволяє розуміти та об`єктивно оцінювати потреби клієнтів, що, в свою чергу, відображено у програмах, які Емітент розробляє сумісно з партнерами, та в яких приймає безпосередню участь.

Таким чином, із вказаної вище інформації вбачається, що кредитні кошти, отримані на підставі кредитних договорів, укладених з ТОВ «Классік-Ассістанс» та ТОВ «Український фінансовий альянс» були направлені на фінансування будівництва комплексу, споруд офісного та торгівельного призначення, з вбудованими в рельєф гаражами манежного та боксового типу, з приміщеннями соціально-побутового призначення у Печерському районі міста Києва по вул. Старонаводницька, 2-20.

11 серпня 2014 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Классік- Ассістанс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Холдингова компанія «Український фінансовий альянс», було укладено Договір № 1-В/14 про відступлегшя права вимоги (надалі - Договір №1-В/14).

Відповідно до Договору № 1-В/14, первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе права вимоги, належні Первісному кредиторові, і стає Кредитором (Стороною 2) у повному обсязі за Договором про дольову участь у будівництві № 3/2 від 28.04.2005 року (в редакції Додаткової угоди № 3 від 18.08.2006 року), надалі «Основний договір 1», та частково (на суму, зазначену в п.2.1. цієї угоди) за Договором про дольову участь в будівництві № 2/2 від 27.07.2004 року (в редакції додаткової угоди № 6 від 18 серпня 2006 року) надалі - «Основний договір 2», а разом надалі - «Основний договір», укладений між Первісним кредитором та гаражно-будівельним кооперативом «Ямський», код ЄДРПОУ- 21483215.

14 серпня 2014 року між Гаражно-будівельним кооперативом «Ямський», Товариством з обмеженою відповідальністю «Классік-Ассістанс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Холдингова компанія «Український фінансовий альянс» було укладено Договір № 1-3/14 про заміну сторони договору (надалі - Договір № 1-3/14).

Відповідно до умов Договору № 1-3/14 Сторони досягли згоди про зміну сторони в Договорі про дольову участь у будівництві № 3/2 від 28.04.2005 року (в редакції Додаткової угоди № 3 від 18.08.2006 року), а також про перехід до Сторони-3 частини визначених цим Договором прав Сторони-2 за Договором про дольову участь в будівництві № 2/2 від 27.07.2004 року (в редакції додаткової угоди № 6 від 18.08.2006 року), що були укладені між Сторонами-1 і Сторонами-2.

20 січня 2015 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Український фінансовий альянс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Классік-Ассістанс» укладено Договір купівлі-продажу (відступлення) права вимоги № 1- В/15, за яким ТОВ «Классік-Ассістанс» відступив до ТОВ «ФК «УФА» (нова назва ТОВ «Альянс Плаза») право вимоги на інвестиції у розмірі щонайменше 421 531 568, 21 грн., які були залученні з кредитних коштів - детальна інформація щодо вказаного договору у заявника відсутня, оскільки останній не зміг отримати копію цього договору.

Як вбачається з запиту за кодом ЄДРПОУ, засновником ТОВ «Альянс Плаза» станом на сьогодні є Товариство з обмеженою відповідальністю «Терраробус» (код ЄДРПОУ: 34001295), засновниками якого є ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_1 .

У своєму клопотанні, арбітражний керуючий Беркут М.С., доводить до відома суду, що па момент укладення договору купівлі-продажу (відступлення) права вимоги № 1-В/15, до складу засновників банкрута входив ОСОБА_1 .

Як вбачається з клопотання, 30.03.2023 року арбітражний керуючий Беркут Максим Сергійович звернувся з вимогою (№ 02-01/06-70) до Гаражно-будівельного кооперативу «Ямський», в якій просив надати ліквідатору інформацію про розмір частки (долі, права вимоги) в будівництві комерційної нерухомості, в складі комплексу спору офісного та торгівельного призначення, з вбудованими в рельєф гаражами манежного та боксового типу, з приміщеннями соціально- побутового призначення у АДРЕСА_1 , яка належить ТОВ «Классік-Ассістанс», на підставі: Договору № 2/2 від 27.07.2004 року, Договору № 3/2 від 28.04.2005 року або будь-яких інших договорів; інформацію чи передавалось до ТОВ «Классік-Ассістанс» нерухоме майно, яке утворилось в результаті будівництва комерційної нерухомості, у складі комплексу споруд офісного та торгівельиого призначення, з вбудованими в рельєф гаражами манежного та боксового типу, з приміщеннями соціально-побутового призначення у Печерському районі міста Києва по вул. Старонаводницька, 2-20, на підставі договору № 2/2 від 27.07.2004 року, Договору № 3/2 від 28.04.2005 року або будь-яких інших договорів. Якщо так, надати детальний перелік цього майна та підвереджуючи документи; надати ліквідатору детальний розрахунок розміру проінвестованих грошових коштів ТОВ «Классік-Ассістанс» в будівництво комерційної нерухомості, в складі комплексу спору офісного та торгівельиого призначення, з вбудованими в рельєф гаражами манежного та боксового типу, з приміщеннями соціально- побутового призначення у Печерському районі міста Києва по вул. Старонаводницька. 2-20, на підставі Договору № 2/2 від 27.07.2004 року, Договору № 3/2 від 28.04.2005 року або будь-яких інших договорів. У випадку наявності надати підвереджуючи документи.

Разом із тим, як зазначає ліквідатор у своєму клопотанні, жодної відповіді від ГНК «Ямський» арбітражним керуючим Беркутом Максимом Сергійовичем не було отримано.

Також, як повідомив Голова комітету кредиторів ТОВ «Диметра Фіманс» 29.03.2023 року, адвокат Зимненко Є.В., який, в інтересах ТОВ «Диметра Фінанс», звернувся до Товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс Плаза» з адвокатським запитом, у якому просив надати належним чином засвідчені копії: Договору від 27.07.2004 №2/2 про дольову участь в будівництві, який укладений між Гаражно-будівельним кооперативом «Ямський» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Классік-Ассістанс» (з усіма змінами та доповненнями та додатками до цього договору); Договору № 1-В/15 від 20.01.2015 року, який укладено між ТОВ «Классік-Ассістанс» та ТОВ» ФК «Український фінансовий альянс» купівлі-продажу (відступлення) права вимоги за договором № 2/2 про дольову участь в будівництві, який укладено між ТОВ «Классік-Ассістанс» та ГБК «Ямський»; Доказів оплати за договором № 1-В/15 від 20.01.2015 року, який укладено між ТОВ «Классік-Ассістанс» та ТОВ «ФК «Український фінансовий альянс» кунівлі-продажу (відступлення) права вимоги за договором № 2/2 про дольову участь в будівництві; Договору від 04.05.2016 року № 5/2 від 04.05.2016 року про дольову участь в будівництві комплексу за адресою: м. Київ, вул. Старонаводницька, 2-20, який укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Український фінансовий альянс» (нова назва ТОВ «Альянс Плаза») та ГБК «Ямський»; Докази оплати за договором від 04.05.2016 року № 5/2 від 04.05.2016 року про дольову участь в будівництві комплексу за адресою: м. Київ, вул. Старонаводницька, 2-20, який укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Український фінансовий альянс» (нова назва ТОВ «Альянс Плаза») та ГБК «Ямський».

04.02.2023 року від ТОВ «Альянс Плаза» до адвоката Зимненко Є.В. надійшла відповідь, у який ТОВ «Альянс Плаза» відмовилась надавати запитувану інформацію, посилаючись на те, що вона нібито віднесена до інформації з обмеженим доступом.

Беручи до уваги зазначене, арбітражний керуючий Беркут М.С. вважає, що наявні підстави для витребування інформації та відповідних документів від ГБК «Ямський» та ТОВ «Альянс Плаза», оскільки дослідження правочинів банкрута необхідне для належного проведення ліквідаційної процедури, виявлення дебіторської заборгованості тощо.

Відповідно до ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУПБ) арбітражний керуючий має право запитувати та отримувати документи або їх копії від юридичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування та від фізичних осіб за їхньою згодою; отримувати інформацію з державних реєстрів; здійснювати інші повноваження, передбачені цим Кодексом. Згідно ст. 61 КУПБ ліквідатор з дня свого призначення: виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Відповідно до ч.1, 6-8 ст.81 ГПК України: учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом; будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду; особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали; у разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.

Оскільки, ліквідатор банкрута позбавлений можливості самостійно отримати інформацію і документи, клопотання про витребування яких заявлено, суд вважає, що вимоги викладені у клопотанні підлягають задоволенню.

Керуючись ст. 2, 12, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 81, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання від 20.07.2023 (вих.. № 02-01/06-71 від 20.07.2023 року; вх. № 15680/08-08/23 від 20.07.2023 року) ліквідатора - арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1954 від 15.10.2020; адреса для листування: а/с 71, м. Київ, 01019) - задовольнити.

2. Зобов`язати Гаражно-будівельний кооператив «Ямський»» (03150, м. Київ, вул. Боженка, буд. 37/41, кв. 44; код ЄДРПОУ 21483215) надіслати на адресу арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1954 від 15.10.2020 року) - адреса для листування: а/с 71, м. Київ, 01019 (тел. моб. НОМЕР_1 ; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) та Господарського суду Запорізької області інформацію та засвідчені копії документів (усі первинні документи бухгалтерського обліку та будь-які інші документи, у т.ч. договори, накладні, акти ириймання-передачі майна, за які відбувались оплати і т.ін.) про розмір частки (долі, права вимоги) в будівництві комерційної нерухомості у складі комплексу спору офісного та торгівельного призначення з вбудованими в рельєф гаражами манежного та боксового типу, з приміщеннями соціально-побутового призначення у Печерському районі міста Києва по вул. Старонаводницька, 2-20, яка належить та/або належала ТОВ «Классік-Ассістанс» на підставі Договору №2/2 від 27.07.2004 року, Договору №3/2 від 28.04.2005 року або будь-яких інших договорів; інформацію чи передавалось ТОВ «Классік-Ассістанс» нерухоме майно, яке утворилось в результаті будівництва комерційної нерухомості, у складі комплексу споруд офісного та торгівельного призначення, з вбудованими в рельєф гаражами манежного та боксового типу, з приміщеннями соціально-побутового призначення у Печерському районі міста Києва по вул. Старонаводницька, 2-20 на підставі договору №2/2 від 27.07.2004 року, Договору №3/2 від 28.04.2005 року або будь-яких інших договорів. Якщо так, надати детальний перелік цього майна та підвереджуючі документи; надати ліквідатору детальний розрахунок розміру проінвестованих грошових коштів ТОВ «Классік-Ассістанс» в будівництво комерційної нерухомості, у складі комплексу спору офісного та торгівельного призначення, з вбудованими в рельєф гаражами манежного та боксового типу, з приміщеннями соціально- побутового призначення у Печерському районі міста Києва по вул. Старонаводницька, 2- 20 на підставі Договору №2/2 від 27.07.2004 року, Договору №3/2 від 28.04.2005 року або будь-яких інших договорів.

3. Зобов`язати Гаражно-будівельний кооператив «Ямський»» (03150, м. Київ, вул. Боженка, буд. 37/41, кв. 44; код ЄДРПО України 21483215) надіслати на адресу арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1954 від 15.10.2020 року) - адреса для листування: а/с 71, м. Київ, 01019 (тел. моб. НОМЕР_1 ; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) та Господарського суду Запорізької області належним чином завірені копії: Договору від 27.07.2004 за №2/2 про дольову участь в будівництві, який був укладений між Гаражно-будівельним кооперативом «Ямський» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Классік-Ассістанс», з усіма змінами, доповненнями та додатками до цього договору; Договору №1-В/15 від 20.01.2015, укладеного між ТОВ «Классік-Ассістанс» та ТОВ «ФК «Український фінансовий альянс», купівлі-продажу (відступлення) права вимоги за договором №2/2 про дольову участь в будівництві, який був укладений між ТОВ «Классік- Ассістанс» та ГБК «Ямський»; докази оплати за договором №1-В/15 від 20.01.2015, що укладений між ТОВ «Классік-Ассістанс» та ТОВ «ФК «Український фінансовий альянс» купівлі-продажу (відступлення) права вимоги за договором №2/2 про дольову участь в будівництві; Договору від 04.05.2016 року за №5/2 від 04.05.2016 року про дольову участь в будівництві комплексу за адресою: м. Київ, вул. Старонаводницька, 2-20, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Український фінансовий альянс» (нова назва ТОВ «Альянс Плаза») та ГБК «Ямський»; Докази оплати за договором від 04.05.2016 року № 5/2 від 04.05.2016 року про дольову участь в будівництві комплексу за адресою: м. Київ, вул. Старонаводницька, 2-20, який було укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Український фінансовий альянс» (нова назва ТОВ «Альянс Плаза») та ГБК «Ямський».

4. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Альянс Плаза» (02002. м. Київ, вул. Раїси Окіпної, буд. 4, кв. 133; код ЄДРПОУ 32304389) надіслати на адресу арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1954 від 15.10.2020 року) - адреса для листування: а/с 71, м. Київ, 01019 (тел. моб. НОМЕР_1 ; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) та Господарського суду Запорізької області належним чином завірені копії: Договору від 27.07.2004 за №2/2 про дольову участь в будівництві, який було укладено між Гаражно-будівельним кооперативом «Ямський» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Классік-Ассістанс», з усіма змінами, доповненнями та додатками до цього договору; Договору №1-В/15 від 20.01.2015, який укладено між ТОВ «Классік-Ассістанс» та ТОВ» ФК «Український фінансовий альянс» купівлі-продажу (відступлення) права вимоги за договором №2/2 про дольову участь в будівництві, що укладений між ТОВ «Классік-Ассістанс» та ГБК «Ямський»; Доказів оплати за договором №1-В/15 від 20.01.2015, який укладено між ТОВ «Классік-Ассістанс» та ТОВ «ФК «Український фінансовий альянс» купівлі-продажу (відступлення) права вимоги за договором № 2/2 про дольову участь в будівництві; Договору від 04.05.2016 року за № 5/2 від 04.05.2016 року про дольову участь в будівництві комплексу за адресою: м. Київ, вул. Старонаводницька, 2-20, який укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Український фінансовий альянс» (нова назва ТОВ «Альянс Плаза») та ГБК «Ямський»; Докази оплати за договором від 04.05.2016 року№5/2 від 04.05.2016 року про дольову участь в будівництві комплексу за адресою: м. Київ, вул. Старонаводницька, 2-20, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Український фінансовий альянс» (нова назва ТОВ «Альянс Плаза») та ГБК «Ямський».

5. Зобов`язати надати вказану інформацію на адресу: арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1954 від 15.10.2020 року) - адреса для листування: а/с 71, м. Київ, 01019 (тел. моб. НОМЕР_1 ; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) та адресу Господарського суду Запорізької області: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4; e-mail: inbox@zp.arbitr.gov.ua

Копію ухвали надіслати: кредиторам, ліквідатору, Гаражно-будівельному кооперативу «Ямський» (03150 м. Київ, вул. Боженка, буд. 37/41, кв. 44), ТОВ «Альянс Плаза» (02002 м. Київ, вул. Раїси Окіпної, буд. 4, кв 133).

Ухвала набирає законної сили у день її підписання - 15.08.2023р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.ст. 256-259 ГПК України.

Суддя О.О. Юлдашев