Ухвала

від 15.08.2023 по справі 904/4174/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про відкриття провадження

у справі про банкрутство

15.08.2023м. ДніпроСправа № 904/4174/23

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТАЛ-ДНІПРО", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙДСИСТЕМС" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, 27, код ЄДРПОУ 45070235)

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Фітісова Д.В.

Представники:

від Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТАЛ-ДНІПРО": Губаренко О.А., ордер серія АЕ №1219121 від 14.08.2023

від боржника: не з`явився

від арбітражного керуючого: не з`явився

СУТЬ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "РЕНТАЛ-ДНІПРО" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙДСИСТЕМС" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, 27, код ЄДРПОУ 45070235).

02.08.2023 Заявником подано клопотання вих.№02/08-юр від 02.08.2023 про долучення документів до матеріалів справи, додатком до якого є оригінал квитанції до платіжної інструкції на переказ готівки №ПН684685 від 01.08.2023 на суму 26 840,00 грн та оригінал квитанції до платіжної інструкції на переказ готівки №ПН684683 від 01.08.202 на суму 60 300,00 грн.

Ухвалою суду від 04.08.2023 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТАЛ-ДНІПРО" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙДСИСТЕМС" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, 27, код ЄДРПОУ 45070235) до розгляду в підготовчому засіданні на 15.08.2023 о 10:50 год.

14.08.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙДСИСТЕМС" подало через канцелярію суду відзив вих.№111/08/23 від 11.08.2023 на заяву про порушення справи про банкрутство ТОВ "ТРЕЙДСИСТЕМС", в якому не заперечує проти викладених ініціюючим кредитором обставин та підтверджує наявність заборгованості перед Товариством з обмеженою відповідальністю "РЕНТАЛ-ДНІПРО" у вказаному в заяві розмірі, та просить провести підготовче засідання за відсутності повноважного представника.

У підготовче засідання, призначене на 15.08.2023, з`явився представник заявника.

Представник ТОВ "РЕНТАЛ-ДНІПРО" підтримав подану заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙДСИСТЕМС".

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників сторін, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «РЕНТАЛ-ДНІПРО» (далі - Позикодавець) та УКРАЇНСЬКО-АМЕРИКАНСЬКИМ ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЄВРОМІКС» З ІНОЗЕМНИМИ ІНВЕСТИЦІЯМИ (далі - Позичальник) був укладений договір №ФД070323РЕ про надання поворотної фінансової допомоги від 07 березня 2023 року. Згідно умов договору Позикодавець надає Позичальнику поворотну фінансову допомогу, а Позичальник зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним Договором.

Відповідно до п. 2.1. Договору, поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України в сумі 5 000 000,00 грн (п`ять мільйонів гривень 00 копійок) гривень без ПДВ.

Згідно з п. 2.2. Договору, поворотна фінансова допомога надається Позичальнику на безоплатній основі, тобто плата за користуванням грошовими коштами не стягується.

Пунктом. 2.3. встановлено, що поворотна фінансова допомога надається у день підписання даного Договору шляхом повного або частинами перерахування грошових коштів на поточний рахунок Позичальника з поточного рахунку Позикодавця.

Відповідно до п. 2.4. поворотна фінансова допомога надається до моменту вимоги її повернення Позикодавцем.

Згідно з пунктом. 3.1. поворотна фінансова допомога підлягає поверненню за вимогою Позикодавця.

Відповідно до 7.1. Договору, Позикодавець має право вимагати дострокового повернення наданої поворотної фінансової допомоги, письмово попередивши про це Позичальника за 5 робочих днів.

Пунктом 8.1. визначено, що даний Договір вступає в силу з моменту його підписанням та діє до 06.03.2024. Договір може бути скасовано за домовленістю сторін у порядку, передбаченому чинним законодавством.

На виконання вимог вказаного Договору, Товариством з обмеженою відповідальністю "РЕНТАЛ-ДНІПРО" було надано поворотну фінансову допомогу, що підтверджується:

- Платіжною інструкцією №12 від 09 березня 2023 року на суму 1 035 000,00 грн (один мільйон тридцять п`ять тисяч гривень 00 коп.);

- Платіжною інструкцією №13 від 10 березня 2023 року на суму 1 000 000,00 грн (один мільйон гривень 00 коп.);

- Платіжною інструкцією №14 від 13 березня 2023 року на суму 1 000 000,00 грн (один мільйон гривень 00 коп.).

Таким чином, заборгованість УКРАЇНСЬКО-АМЕРИКАНСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЄВРОМІКС" З ІНОЗЕМНИМИ ІНВЕСТИЦІЯМИ перед Товариством з обмеженою відповідальністю «РЕНТАЛ-ДНІПРО» становить 3 035 000,00 грн (три мільйони тридцять п`ять тисяч 00 коп.).

Далі між Товариством з обмеженою відповідальністю «РЕНТАЛ-ДНІПРО», УКРАЇНСЬКО-АМЕРИКАНСЬКИМ ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЄВРОМІКС" З ІНОЗЕМНИМИ ІНВЕСТИЦІЯМИ та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТРЕЙДСИСТЕМС» було підписано договір про переведення боргу №29/05/23(ФД070323РЕ).

Згідно умов даного договору, він направлений на регламентацію цивільних правовідносин, що виникають з приводу заміни у зобов`язанні Первісного боржника на Нового боржника (переведення боргу), в порядку та на умовах, визначених даним Договором та діючим законодавством України, у зобов`язаннях, що виникли з наступного Договору надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту (разом з нарахованими та несплаченими процентами на дату укладення даного Договору), укладеного між Первісним боржником (як Позичальник за Основним договором) та Кредитором (як Кредитодавець за Основним договором), з усіма договорами про внесення змін та доповнень, додатковими угодами та додатками до нього, що є його невід`ємною частиною (надалі іменується «Основний договір»), а саме:

Борг (грошові кошти зобов`язання або частина грошових зобов`язань) Первісного боржника перед Кредитором за Основним договором, що переводяться на Нового боржника за цими Договорами, станом на 29 травня 2023 року становить 3 035 000,00 (Три мільйона тридцять п`ять тисяч) гривень 0 копійок (без ПДВ), що складаються з основної суми кредиту 3 035 000,00.

Переведення боргу з Первісного боржника на Нового боржника обумовлене процедурою виділу з УА ТОВ «ЄВРОМІКС» II нової юридичної особи (Нового боржника) ТОВ «ТРЕЙДСИСТЕМС» та передачею йому частини активів та пасивів на підставі розподільчого балансу станом на 30 квітня 2023 року.

Відповідно до п. 1.2. Договору про переведення боргу, після переведення боргу за даним Договором з Первісного боржника на Нового боржника всі взаємовідносини та боргові зобов`язання Первісного боржника перед Кредитором за Основним договором, вказаним в п.1.1. даного Договору вважаються закритими.

Згідно з п. 1.3. Кредитор надає повну та безвідкличну згоду на переведення Боргу та зобов`язується прийняти виконання зобов`язань від Нового боржника.

Відповідно до п. 1.5. моментом переведення Боргу Первісного боржника на Нового боржника та виникнення зобов`язань Нового боржника перед Кредитором на загальну суму 3 035 000,00 (три мільйони тридцять п`ять тисяч) гривень 00 коп. (без ПДВ) є дата підписання Сторонами цього Договору.

Згідно з п.. 1.7. Сторони цього Договору усвідомлюють і цим підтверджують, що укладення цього Договору не є домовленістю сторін за Основним договором, щодо припинення зобов`язань за ним та/або його припинення, а регулює лише заміну зобов`язаної Сторони за Основним договором.

Відповідно до п. 2.2. Новий боржник зобов`язується виконати зобов`язання Первісного боржника перед Кредитором на умовах Основного договору в сумі, визначеній в п. 1.6. цього договору.

Пунктом 4.1. встановлено, що цей Договір вважається укладеним та вступає в силу з моменту його підписання уповноваженими представниками і скріплення печатками Сторін і діє до завершення виконання Сторонами зобов`язань за ним.

Крім того, ініціюючим кредитором було висунуто ТОВ "ТРЕЙДСИСТЕМС" Вимогу - 1 вих.№08/06/01-юр від 08.06.2023 про повернення фінансової допомоги, яку було вручено Директору ТОВ «ТРЕЙДСИСТЕМС» 09.06.2023.

У даній вимозі ТОВ «РЕНТАЛ-ДНІПРО» вимагає повернути фінансову допомогу у 10-денний строк з дати отримання цієї вимоги, перерахувавши суму у розмірі 3 035 000,00 (три мільйони тридцять п`ять тисяч гривень 00 копійок) (без ПДВ) за реквізитами ТОВ «РЕНТАЛ-ДНІПРО».

Отже враховуючи вищезазначене, у Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРБИДСИСТЕМС» є заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю «РЕНТАЛ-ДНІПРО» у загальній сумі 3 035 000,00 грн (три мільйони тридцять п`ять тисяч гривень 00 коп.) у відповідності до Основного договору №ФД070323РЕ від 07.03.2023.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "РЕНТАЛ-ДНІПРО" (далі - Позикодавець) та УКРАЇНСЬКО-АМЕРИКАНСЬКИМ ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЄВРОМІКС» З ІНОЗЕМНИМИ ІНВЕСТИЦІЯМИ (далі - Позичальник) був укладений договір №ФД240323РЕВ про надання поворотної фінансової допомоги від 24 березня 2023 року. Згідно умов договору Позикодавець надає Позичальнику поворотну фінансову допомогу, а Позичальник зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним Договором.

Відповідно до п. 2.1. Договору, поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України в сумі 10 000 000,00 грн (десять мільйонів гривень 00 копійок) гривень без ПДВ.

Згідно з п. 2.2. Договору, поворотна фінансова допомога надається Позичальнику на безоплатній основі, тобто плата за користуванням грошовими коштами не стягується. Нарахування процентів за користування грошовими коштами цим Договором не передбачено.

Пунктом 2.3. встановлено, що поворотна фінансова допомога надається шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Позичальника з особового або іншого рахунку Позикодавця.

Відповідно до п. 2.4. поворотна фінансова допомога використовується для потреб Позичальника відповідно до статутних цілей його діяльності.

Сторонами погоджено, що відповідно до п. 3.1. поворотна фінансова допомога підлягає поверненню у продовж 20-ти календарних днів з моменту письмової вимоги Позикодавця.

Згідно з п. 7.2. Позикодавець повинен вимагати повернення наданої фінансової допомоги у Позичальника тільки у письмовій формі

Пунктом 8.1. визначено, що даний Договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до 23 березня 2024 року.

На виконання вимог вказаного Договору, Товариством з обмеженою відповідальністю «РЕНТАЛ-ДНІПРО» було надано поворотну фінансову допомогу, що підтверджується:

- Платіжною інструкцією №21 від 30 березня 2023 року на суму 2 900 000,00 грн (два мільйони дев`ятсот тисяч гривень 00 коп.);

- Платіжною інструкцією №22 від 7 квітня 2023 року на суму 2 600 000,00 грн (два мільйони шістсот тисяч гривень 00 коп.).

Таким чином, заборгованість УКРАЇНСЬКО-АМЕРИКАНСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЄВРОМ1КС» З ІНОЗЕМНИМИ ІНВЕСТИЦІЯМИ перед Товариством з обмеженою відповідальністю «РЕНТАЛ-ДНІПРО» становить 5 500 000,00 грн (п`ять мільйонів п`ятсот тисяч гривень 00 коп.).

Далі між Товариством з обмеженою відповідальністю "РЕНТАЛ-ДНІПРО", УКРАЇНСЬКО-АМЕРИКАНСЬКИМ ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЄВРОМІКС» З ІНОЗЕМНИМИ ІНВЕСТИЦІЯМИ та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТРЕЙДСИСТЕМС» було підписано договір про переведення боргу №29/05/23(ФД240323РЕВ).

Згідно умов даного договору, він направлений на регламентацію цивільних правовідносин, що виникають з приводу заміни у зобов`язанні Первісного боржника на Нового боржника (переведення боргу), в порядку та на умовах, визначених даним Договором та діючим законодавством України, у зобов`язаннях, що виникли з наступного Договору надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту (разом з нарахованими та несплаченими процентами на дату укладення даного Договору), укладеного між Первісним боржником (як Позичальник за Основним договором) та Кредитором (як Кредитодавець за Основним договором), з усіма договорами про внесення змін та доповнень, додатковими угодами та додатками до нього, що є його невід`ємною частиною (надалі іменується "Основний договір"), а саме:

Борг (грошові кошти зобов`язання або частина грошових зобов`язань) Первісного боржника перед Кредитором за Основним договором, що переводяться на Нового боржника, за цими Договорами, станом на 29 травня 2023 року становить 5 500 000,00 (п`ять мільйонів п`ятсот тисяч) гривень 0 копійок (без ПДВ), що складаються з основної суми кредиту - 5 500 000,00.

Переведення боргу з Первісного боржника на Нового боржника обумовлене процедурою виділу з УА ТОВ «ЄВРОМІКС» II нової юридичної особи (Нового боржника) ТОВ «ТРЕЙДСИСТЕМС» та передачею йому частини активів та пасивів на підставі розподільчого балансу станом на 30 квітня 2023 року.

Відповідно до п. 1.2. після переведення боргу за даним Договором з Первісного боржника на Нового боржника всі взаємовідносини та боргові зобов`язання Первісного боржника перед Кредитором за Основним договором, вказаним в п.1.1. даного Договору вважається закритими.

Відповідно до п. 1.3. Кредитор надає повну та безвідкличну згоду на переведення Боргу та зобов`язується прийняти виконання зобов`язань від Нового боржника.

Згідно з п. 1.5. моментом переведення Боргу Первісного боржника на Нового боржника та виникнення зобов`язань Нового боржника перед Кредитором на загальну суму 5 500 000,00 (п`ять мільйонів п`ятсот тисяч) гривень 00 коп. (без ПДВ) є дата підписання Сторонами цього Договору.

Відповідно до п. 1.7. Сторони цього Договору усвідомлюють і цим підтверджують, що укладення цього Договору не є домовленістю сторін за Основним договором, щодо припинення зобов`язань за ним та/або його припинення, а регулює лише заміну зобов`язаної Сторони за Основним договором.

Пунктом 2.2. встановлено, що Новий боржник зобов`язується виконати зобов`язання Первісного боржника перед Кредитором на умовах Основного договору в сумі, визначеній в п. 1.6. цього Договору.

Відповідно до п. 4.1. цей Договір вважається укладеним та вступає в силу з моменту його підписання уповноваженими представниками і скріплення печатками Сторін і діє до завершення виконання Сторонами зобов`язань за ним.

Крім того ініціюючим кредитором було висунуто ТОВ «ТРЕЙДСИСТЕМС» Вимогу - 2 вих.№08/0б/02-юр від 08.06.2023 про повернення фінансової допомоги, яку було вручено Директору ТОВ "ТРЕЙДСИСТЕМС" 09.06.2023 року. У даній вимозі ТОВ "РЕНТАЛ-ДНІПРО" вимагає повернути фінансову допомогу у 20-денний строк з дати отримання цієї вимоги, перерахувавши суму у розмірі 5 500 000,00 (п`ять мільйонів п`ятсот тисяч гривень 00 копійок) (без ПДВ) за реквізитами ТОВ «РЕНТАЛ-ДНІПРО».

Отже враховуючи вищезазначене, у Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРЕЙДСИСТЕМС» є заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю «РЕНТАЛ-ДНІПРО» в розмірі 5 500 000,00 грн (п`ять мільйонів п`ятсот тисяч гривень 00 коп.) у відповідності до Основного договору №ФД240323РЕВ від 24.03.2023 року.

Таким чином загальна сума заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРЕЙДСИСТЕМС» перед ТОВ «РЕНТАЛ-ДНІПРО» складає 8 535 000,00 грн, (вісім мільйонів п`ятсот тридцять п`ять тисяч 00 коп.).

Згідно до ст.ст. 173, 174, 193 Господарського кодексу України господарський договір є підставою виникнення прав і обов`язків, які повинні виконуватись належним чином відповідно до закону, договору, а одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускається, крім випадків, передбачених законом. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Абзацом 4 частини 1 статті 174 Господарського кодексу України визначено, що укладання господарського договору та інших угод - є підставою для виникнення господарського зобов`язання.

Суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Частиною І статті 193 Господарського кодексу України передбачено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 2 статті 193 Господарського кодексу України визначено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно з ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Відповідно до ст. 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Відповідно до ст. 1049 Цивільного кодексу України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Статтею 525 ЦК України встановлено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання.

Відповідно до ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права. Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є примусове виконання обов`язку в натурі.

У відповідності до статті 4 ГПК України, юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства банкрутством є визнана господарським судом нездатність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника; боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав.

Положеннями частини 1 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. Неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання. У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Відповідно до частини 5, 6 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про:

відкриття провадження у справі;

відмову у відкритті провадження у справі.

Господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Згідно положень частини 8, 9 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про: відкриття провадження у справі про банкрутство; визнання вимог кредитора та їх розмір; введення мораторію на задоволення вимог кредиторів; введення процедури розпорядження майном; призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати; вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду; дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення). За змістом частини 13 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства процедура розпорядження майном вводиться господарським судом на строк, визначений частиною другою статті 44 цього Кодексу, одночасно з постановленням ухвали про відкриття провадження у справі.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство, в той час як докази, надані заявником в обґрунтування вимог, викладених в заяві Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТАЛ-ДНІПРО", свідчать про наявність ознак неплатоспроможності боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙДСИСТЕМС" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, 27, код ЄДРПОУ 45070235), що є підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство згідно ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, у зв`язку з чим господарським судом вводиться мораторій на задоволення вимог кредиторів, процедура розпорядження майном боржника та встановлюється порядок подальших дій учасників справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙДСИСТЕМС" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, 27, код ЄДРПОУ 45070235) за відповідною ухвалою суду.

Разом з тим, з огляду на введення судом процедури розпорядження майном боржника, існує необхідність у визначенні арбітражного керуючого, на якого покладаються обов`язки розпорядника майна боржника у справі №904/4174/23.

17.10.2020 набрали чинності зміни внесені до Кодексу України з процедур банкрутства, а саме відповідно до п. 21 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом. Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією. Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

Заява ТОВ "РЕНТАЛ-ДНІПРО" містить пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна, а саме, заявник просить призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Пархоменко Тетяну Вікторівну.

До заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТАЛ-ДНІПРО" про відкриття провадження у справі про банкрутство додано заяву вих.№01-32/01-08 від 01.08.2023 арбітражного керуючого Пархоменко Тетяни Вікторівни (свідоцтво №387 від 28.02.2013) про згоду на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙДСИСТЕМС" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, 27, код ЄДРПОУ 45070235).

Оскільки заява ТОВ "РЕНТАЛ-ДНІПРО" містить пропозицію щодо призначення розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙДСИСТЕМС" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, 27, код ЄДРПОУ 45070235) Пархоменко Т.В. та останньою надана згода на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙДСИСТЕМС", розпорядником майна у справі №904/4174/23 призначається Пархоменко Т.В. (свідоцтво №387 від 28.02.2013).

Керуючись ст.ст.170, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.28, 36, 39, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТАЛ-ДНІПРО" у справі №904/4174/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙДСИСТЕМС" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, 27, код ЄДРПОУ 45070235).

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТАЛ-ДНІПРО" в сумі 87 140,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 8 535 000,00 грн (основна заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙДСИСТЕМС" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, 27, код ЄДРПОУ 45070235).

Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 01.02.2024.

Призначити розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙДСИСТЕМС" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, 27, код ЄДРПОУ 45070235) арбітражного керуючого Пархоменко Тетяну Вікторівну (свідоцтво №387 від 28.02.2013) (49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський, 2, офіс 610).

Встановити розмір грошової винагороди розпоряднику майна Пархоменко Т.В. у розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙДСИСТЕМС" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, 27, код ЄДРПОУ 45070235) за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙДСИСТЕМС" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, 27, код ЄДРПОУ 45070235) та власникам майна (органу, уповноваженому управляти майном) Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙДСИСТЕМС" приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙДСИСТЕМС" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, 27, код ЄДРПОУ 45070235).

Зобов`язати розпорядника майна Пархоменко Т.В. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог в порядку ч.3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів в строк до 25.09.2023.

Призначити попереднє засідання суду на 05.10.2023 о 10:20 год., яке відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань №3-310 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Розпоряднику майна повідомити суди (загальні, господарські та адміністративні), які розглядають позовні вимоги конкурсних кредиторів, про опублікування оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.

Зобов`язати розпорядника майна повідомити всіх сторін, в тому числі кредиторів які заявили свої кредиторські вимоги до господарського суду, про день та час призначення господарським судом попереднього засідання.

Зобов`язати розпорядника майна не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.

Зобов`язати розпорядника майна підготувати та надати в межах строку процедури розпорядження майном господарському суду аналіз фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для підготовки аналізу фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках.

Зобов`язати розпорядника майна в строк до 15.10.2023 провести інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та представити майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.

Згідно ст. 78 Податкового кодексу України копію ухвали про порушення провадження у справі про банкрутство слід направити до органу державної податкової служби за місцезнаходження боржника для розгляду питання щодо проведення позапланової перевірки своєчасності, достовірності, повноти нарахування та сплати податків та зборів (обов`язкових платежів) та вжиття заходів, передбачених чинним законодавством. Матеріали за результатами перевірки направити суду для долучення до справи про банкрутство.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Копію ухвали надіслати: ініціюючому кредитору; боржнику; арбітражному керуючому Пархоменко Т.В.; Другому Правобережному відділу державної виконавчої служби у Чечелівському та Новокодацькому районах міста Дніпра Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса); Красногвардійському районному суду м. Дніпропетровська; Правобережній державній податковій інспекції Головного управління ДПС у Дніпропетровській області; державному реєстратору Департаменту з надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради; державному реєстратору Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\.

Повний текст ухвали складено 16.08.2023.

Суддя А.Є. Соловйова