Ухвала

від 16.01.2024 по справі 904/4174/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

16.01.2024м. ДніпроСправа № 904/4174/23

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТАЛ-ДНІПРО", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙДСИСТЕМС" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, 27, код ЄДРПОУ 45070235)

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Сулима Д.В.

Представники:

від заявника Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТАЛ-ДНІПРО": не з`явився

від боржника: не з`явився

ліквідатор: Пархоменко Т.В., посвідчення № 387 від 28.02.2013

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "РЕНТАЛ-ДНІПРО" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙДСИСТЕМС" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, 27, код ЄДРПОУ 45070235).

Постановою суду від 02.11.2023 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙДСИСТЕМС" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, 27, код ЄДРПОУ 45070235). Припинено повноваження арбітражного керуючого Пархоменко Тетяни Вікторівни (свідоцтво №387 від 28.02.2013) (49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський, 2, офіс 610), як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙДСИСТЕМС". Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙДСИСТЕМС" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, 27, код ЄДРПОУ 45070235) банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 02.11.2024. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙДСИСТЕМС" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, 27, код ЄДРПОУ 45070235) арбітражного керуючого Пархоменко Тетяну Вікторівну (свідоцтво №387 від 28.02.2013) (49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський, 2, офіс 610).

11.12.2023 ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙДСИСТЕМС" арбітражною керуючою Пархоменко Т.В. подано клопотання вих.№01-32/52-12 від 11.12.2023, в якому ліквідатор просить суд:

- затвердити Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙДСИСТЕМС";

- завершити ліквідаційну процедуру у справі №904/4174/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙДСИСТЕМС";

- закрити провадження у справі №904/4174/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙДСИСТЕМС".

Ухвалою суду від 15.12.2023 призначено розгляд клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙДСИСТЕМС" вих.№01-32/52-12 від 11.12.2023 у судовому засіданні на 16.01.2024 о 12:20 год.

11.01.2024 ліквідатором подано клопотання вих.№01-32/12-01 від 09.01.2024 про долучення документів до матеріалів справи.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 16.01.2024, з`явився ліквідатор.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення ліквідатора, представників кредиторів, господарський суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з огляду на такі встановлені обставини.

Відповідно до ч.1,2 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

- відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

- відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

- копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

- реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

- документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

- довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

- для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;- для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

На виконання вимог Кодексу України з процедур про банкрутство, ліквідатором були здійснені заходи пов`язані з пошуком та виявленням активів та пасивів боржника, підготовки аналізу боржника, проведення інвентаризації майна боржника та визначення його вартості, заходи для захисту майнових активів та формування реєстру вимог (пасивів), в т.ч. було здійснено наступне.

З метою виявлення та збереження майна боржника ліквідатором були направлені запити до наступних реєстраційних органів:

-Державна авіаційна служба України;

-Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України;

-Головне управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області;

-Державна інспекція архітектури та містобудування України;

-Другий Правобережний відділ державної виконавчої служби у Чечелівському та Новокодацькому районах міста Дніпра Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса);

-Головне управління Держпраці у Дніпропетровській області;

-Головне управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області;

-АТ "ДНІПРОПЕТРОВСЬКГАЗ";

-Головне управління ДПС у Дніпропетровській області;

-Дніпропетровська митниця ДФС;

-Державна адміністрація залізничного транспорту України;

-ДЕРЖАВНА ОРГАНІЗАЦІЯ «УКРАЇНСЬКИЙ НАЦІОНАЛЬНИЙ ОФІС ІНТЕЛЕКТУАЛЬНОЇ ВЛАСНОСТІ ТА ІННОВАЦІЙ»;

-Державне космічне агентство України;

-Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку;

-ДП «Український державний центр радіочастот»;

-Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпропетровської міської ради Управління у сфері державної реєстрації;

-Територіальний сервісний центр 1241 регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області;

-ГОЛОВНЕ УПРАВЛІННЯ СТАТИСТИКИ У ДНІПРОПЕТРОВСЬКІЙ ОБЛАСТІ;

-РЕГІОНАЛЬНЕ ВІДДІЛЕННЯ ФОНДУ ДЕРЖАВНОГО МАЙНА УКРАЇНИ ПО ДНІПРОПЕТРОВСЬКІЙ, ЗАПОРІЗЬКІЙ ТА КІРОВОГРАДСЬКІЙ ОБЛАСТЯХ;

-Дніпровський міський центр зайнятості;

Так, на адресу ліквідатора від вищевказаних органів та установ надійшли наступні відповіді:

- Листом №12/12.5-2732-23 від 07.09.2023 Державної авіаційної служби повідомлено, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «ТРЕЙДСИСТЕМС» (код ЄДРПОУ 45070235) повітряні судна не зареєстровані.

- Листом №33-4-0.222-7225/2-23 від 04.12.2023 Головне управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області повідомило, що відомості щодо реєстрації земельних ділянок на праві власності чи праві користування за вказаною у запиті юридичною особою на території Дніпропетровської області, станом на 31.12.2012, відсутні.

- Листом №1693/04/18-23 від 20.09.2023 Державною інспекцією архітектури та містобудування України повідомлено, що шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку «замовник будівництва» - ТОВ «ТРЕЙДСИСТЕМС» (код ЄДРПОУ 45070235) інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівельних будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, а також ліцензій на провадження господарської діяльності з будівництва об`єктів станом на дату надання відповіді не виявлено.

- Листом №132929 від 13.09.2023 Другим Правобережним відділом державної виконавчої служби у Чечелівському та Новокодацькому районах міста Дніпра повідомлено, що згідно даних пошуку системи АСВП, номенклатурної справи «Журнал обліку виконавчих проваджень, переданих державному виконавцю» станом на 13.09.2023 виконавчі документи стосовно ТОВ «ТРЕЙДСИСТЕМС» до відділу не надходили.

- Листом №Вих-10/15057 від 01.12.2023 Головним управлінням Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області повідомлено, що в електронно-обліковій системі «Єдиний реєстр для ведення автоматичного обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів» відсутня інформація щодо будь-яких дій з реєстрації чи зняттю з обліку техніки на території Дніпропетровської області за ТОВ «ТРЕЙДСИСТЕМС», код ЄДРПОУ 45070235.

- Листом №49001-Сл-22302-1123 від 30.11.2023 АТ «ДНІПРОПЕТРОВСЬКГАЗ» повідомило, що листом від 11.09.2023 №49001-Сл-19461-0923 АТ «ДНІПРОПЕТРОВСЬКГАЗ» вже давало відповідь щодо відсутності заборгованості у ТОВ «ТРЕЙДСИСТЕМС».

- Листом №7.5-1/7.5-27/14/7424 від 30.11.2023 Дніпровською митницею повідомлено, що ТОВ «ТРЕЙДСИСТЕМС» не здійснювало митне оформлення товарів в зоні діяльності Дніпропетровської митниці, згідно бази даних митної статистики. На митних складах, складах тимчасового зберігання та складі митниці, які знаходяться в зоні діяльності Дніпропетровської митниці, відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ «ТРЕЙДСИСТЕМС».

- Листом №ГІОЦ-45/4801 від 01.12.2023 АТ «УКРЗАЛІЗНИЦЯ» повідомляє, що інформація про вагони за ТОВ «ТРЕЙДСИСТЕМС», як власника, в АБД ПВ немає. Також в інформаційних базах відсутності відомостей про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника. Також інформаційні бази щодо реєстрації іншого залізничного транспорту філією «ГІОЦ» АТ «Укрзалізниця» не ведуться.

- Листом №Вих-9779/2023 від 06.09.2023 Державною організацією «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій повідомлено, що за результатами іменного інформаційного пошуку відомостей про об`єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані, у тому числі за період з 15.08.2020 по 05.09.2023, за Товариством з обмеженою відповідальністю «ТРЕЙДСИСТЕМС» (код ЄДР 45070235), не виявлено. Також не виявлено відомостей щодо відчудження майнових прав інтелектуальної власності Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРЕЙДСИСТЕМС» (код ЄДР 45070235) у зазначений період часу.

- Листом №6297 3.1 від 29.11.2023 Державне космічне агентство повідомило про відсутність зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ «ТРЕЙДСИСТЕМС».

- Листом №10/02/14562 від 30.11.2023 Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку повідомлено, що станом на 30.09.2023 ТОВ «ТРЕЙДСИСТЕМС» серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє. Згідно з даних Державного реєстру випусків цінних паперів, станом на 29.11.2023 інформація щодо реєстрації випуску цінних паперів ТОВ «ТРЕЙДСИСТЕМС», відсутня.

- Листом №80/09.4.2/11964/23 від 29.11.2023 ДП «Український центр радіочастот» повідомляє, що Товариству з обмеженою відповідальністю «ТРЕЙДСИСТЕМС» дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалися.

- Листом №31/4-1241-720 від 07 вересня 2023 року ТСЦ МВС №1241 повідомлено, що станом на 07 вересня 2023 року, за ТОВ «ТРЕЙДСИСТЕМС», протягом останніх трьох років транспортні засоби не зареєстровані.

- Листом №18-09-05257 від 04.12.2023 Фондом державного майна України повідомлено, що ТОВ «ТРЕЙДСИСТЕМС» не належить до сфери управління Регіонального відділення. Приватизацією вищезазначеного підприємства Регіонального відділення не здійснювало. Будь-яка інформація стосовно наявності або відсутності державного майна за ТОВ «ТРЕЙДСИСТЕМС», в межах території Дніпропетровської області, у Регіональному відділенні відсутня.

- Листом № 2348 від 06.09.2023 Дніпропетровської філії Дніпропетровського обласного центру зайнятості повідомлено, що заборгованість по внескам до Фонду загальнообов`язкового державного соціального страхування на випадок безробіття відсутня.

До того ж, ліквідатором ТОВ «ТРЕЙДСИСТЕМС» було здійснено пошук інформації з сайту Державної авіаційної служби України, відповідно з отриманого результату за ТОВ «ТРЕЙДСИСТЕМС» не має реєстрації цивільних повітряних суден.

Відповідно до бази даних ДІАМ, за ТОВ «ТРЕЙДСИСТЕМС» не зазначаються Декларативні та дозвільні документи від 06.07.2020.

Відповідно до запиту на сайті АСВП, щодо боржника ТОВ «ТРЕЙДСИСТЕМС», не має відкритих/закритих виконавчих проваджень.

Крім того ліквідатором було здійснено пошук на офіційному сайті УКРПАТЕНТУ та отримано інформацію з «Спеціальної інформаційної системи» щодо об`єктиві промислової власності, а саме: Винаходи, Корисні моделі, Торговельні марки, Промислові зразки стосовно наявності за ТОВ «ТРЕЙДСИСТЕМС» об`єктів права інтелектуальної власності. За результатами отриманої інформації за ТОВ «ТРЕЙДСИСТЕМС» відсутні об`єкти права інтелектуальної власності.

ТОВ «ТРЕЙДСИСТЕМС» не обліковується як боржник в Єдиному реєстрі боржників.

Також Ліквідатором ТОВ «ТРЕЙДСИСТЕМС» отримані витяги з державних реєстрів:

-Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна;

-Інформаційну довідку з державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна згідно, якої відсутні відомості стосовно ТОВ «ТРЕЙДСИСТЕМС» в зазначених реєстрах.

-Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

Частиною 1, частиною 2, частиною 3 статті 67 Кодексу України з процедур банкрутства зазначено, що Ліквідатор забезпечує належне оформлення, упорядкування та зберігання всіх, у тому числі фінансово-господарських, документів банкрута протягом ліквідаційної процедури. До постановлення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов`язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце їх подальшого зберігання. Спеціально уповноважений центральний орган виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноважена ним архівна установа зобов`язані прийняти архівні документи банкрута на зберігання без додаткових умов.

На виконання ст.ст.61, 67 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором була передана документація банкрута до архівної установи на зберігання, про що ліквідатором було отримано Довідку від Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮРИДИЧНО-АРХІВНЕ БЮРО «АРХІВНИЙ СВІТ».

На виконання вимог статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором було проведено аналіз фінансового становища банкрута, та було зроблено висновок про відсутність можливості для відновлення господарської діяльності ТОВ «ТРЕЙДСИСТЕМС».

Окремо Ліквідатором «ТРЕЙДСИСТЕМС» було зроблено висновок щодо можливості притягнення до субсидіарної відповідальності третіх осіб, які несуть таку відповідальність за зобов`язаннями боржника, у зв`язку з доведенням його до банкрутства.

Також, проведена робота з розгляду заявлених вимог кредиторів, розглянуто грошові вимоги кредиторів на суму 8 622 140,00 грн.

Іншими органами, що запитувалися, кредиторські вимоги не заявлені.

За результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ «ТРЕЙДСИСТЕМС», ліквідатором складено ліквідаційний баланс, що містить вимоги, пред`явлені кредиторами.

08.12.2023 було проведено збори кредиторів у справі №904/4174/23 про банкрутство ТОВ «ТРЕЙДСИСТЕМС», що підтверджується Протоколом №2 від 08.12.2023, на яких було схвалено звіт про результати ліквідаційної процедури ТОВ «ТРЕЙДСИСТЕМС», звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, інвестиційного становища, його становища на ринках та на предмет виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства та Ліквідаційний баланс ТОВ «ТРЕЙДСИСТЕМС». Визнано задовільним результати роботи ліквідатора ТОВ "ТОКИР" Пархоменко Т.В. Погоджено доцільність завершення ліквідаційної процедури, закриття провадження у справі №904/4174/23 про банкрутство ТОВ «ТРЕЙДСИСТЕМС».

Станом на 16.01.2024 заперечень від інших кредиторів щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу до суду не надходило, в судовому засіданні не заявлено.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.

Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.65, п.5 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙДСИСТЕМС" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, 27, код ЄДРПОУ 45070235).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙДСИСТЕМС" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, 27, код ЄДРПОУ 45070235).

Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙДСИСТЕМС" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, 27, код ЄДРПОУ 45070235) арбітражного керуючого Пархоменко Тетяни Вікторівни (свідоцтво №387 від 28.02.2013) (49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський, 2, офіс 610).

Згідно з ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙДСИСТЕМС" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, 27, код ЄДРПОУ 45070235).

Відповідно до частини 4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 16.01.2024 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 23.01.2024.

Суддя А.Є. Соловйова