Ухвала

від 16.08.2023 по справі 923/1333/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"16" серпня 2023 р.м. Одеса Справа № 923/1333/21

Господарський суд Одеської області у складі судді Мостепаненко Ю.І.,

при секретарі судового засідання Петровій О.О.,

представники сторін в судове засідання не з`явились;

розглядаючи справу № 923/1333/21

за позовом Акціонерного товариства Райффайзен Банк (01011, м.Київ, вул. Лєскова, буд.9, код ЄДРПОУ 14305909)

до відповідача 1 Фермерського господарства Аміна-Юг (74530, Херсонська область, Великолепетиський район, с. Князе-Григорівка, вул. Адамяна, буд.22, код ЄДРПОУ 34030298)

до відповідача 2 ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 )

про стягнення 774 430,01 грн, -

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Одеської області на розгляді перебуває справа №923/1333/21 за позовом Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" до Фермерського господарства "Аміна-Юг" та ОСОБА_1 про стягнення 774 430,01 грн заборгованості, у тому числі: 732 666,66 грн - заборгованість за кредитом та 41 763,35 грн - заборгованість за відсотками, а також суму судових витрат.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 19.06.2023 прийнято справу №923/1333/21 до свого провадження; розгляд справи ухвалено здійснювати спочатку за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 10.07.2023.

До Господарського суду Одеської області від АТ "Райффайзен Банк" надійшли заяви (вх.№ 20508/23 від 21.06.2023 та вх.№ 21864/23 від 30.06.2023), які за своїм змістом є ідентичними та відповідно до яких останній просить суд замінити сторону позивача - АТ "Райффайзен Банк" по справі №923/1333/21 на його правонаступника ТОВ Фінансова Компанія Кредит-Капітал.

В обґрунтування поданих заяв позивач зазначає, що 13.04.2023 між АТ "Райффайзен Банк" та ТОВ Фінансова Компанія Кредит-Капітал, керуючись ст.512 ЦК України, було укладено договір відступлення права вимоги №114/2-58, згідно з яким відбулося відступлення прав вимог, в тому числі, і за кредитним договором №011/89811/541957 від 10.04.2019 та усіх договорів укладених до нього.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.07.2023 відкладено підготовче засідання на 16.08.2023 та запропоновано АТ „Райфайзен Банк надати суду: повний текст договору відступлення права вимоги №114/2-58 від 13.04.2023 або витяг з договору у обсязі, достатньому для встановлення обставини переходу права та обов`язків у спірних правовідносинах до ТОВ "Фінансова компанія "Кредит-Капітал" та доказів, які підтверджують оплату права вимоги за договором про відступлення права вимоги №114/2-58 від 13.04.2023.

27.07.2023 до суду від АТ „Райфайзен Банк надійшла заява (вх.№25608/23), відповідно до якої останнє просить суд здійснювати розгляд справи без участі його представника.

15.08.2023 до суду від АТ „Райфайзен Банк надійшов супровідний лист (вх.№27873/23), до якого додано документи на виконання ухвали суду від 10.07.2023.

15.08.2023 до суду від ТОВ "Фінансова компанія "Кредит-Капітал" надійшли клопотання про підтримання заяви про залучення правонаступника (вх.№27841/23 та вх.№27868/23).

Розглянувши заяви АТ „Райффайзен Банк про заміну позивача його правонаступником (вх.№ 20508/23 від 21.06.2023 та вх.№ 21864/23 від 30.06.2023) , суд дійшов наступного висновку.

Предметом заявленого АТ «Райффайзен Банк» позову до ФГ «Аміна-Юг» та ОСОБА_1 є стягнення заборгованості у загальному розмірі 774 430,01 грн.

Позовні вимоги АТ „Райффайзен Банк обґрунтовані фактом неналежного виконання ФГ «Аміна-Юг» зобов`язань, прийнятих на себе за умовами кредитного договору №011/89811/541957 від 10.04.2019, виконання зобов`язання якого були забезпечені договором поруки №128875/89811/328351 від 10.04.2019, укладеного з ОСОБА_1 .

Як вбачається з матеріалів справи, 13.04.2023 між АТ „Райффайзен Банк (Первісний кредитор) та ТОВ "Фінансова компанія "Кредит-Капітал" (Новий кредитор) було укладено договір відступлення права вимоги №114/2-58, відповідно до п. п. 2.1 якого на умовах, встановлених цим договором та відповідно до ст.ст. 512-519 Цивільного кодексу України, Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредиторові за плату, а Новий кредитор приймає належні Первісному кредитору права вимоги до Боржників, вказаних у реєстрі Боржників (портфель заборгованості). Перелік кредитних договорів, Боржників, розрахунок сум заборгованості Боржника на дату підписання договору зазначені в додатку 1 до договору (попередній реєстр боржників), що є його невід`ємною частиною.

Згідно п. 2.2 договору, відступлення Новому кредитору зазначених в попередньому реєстрі боржників (додаток № 1 до договору) прав вимоги відбувається за умови виконання Новим кредитором п. 3.2. договору, та з моменту підписання сторонами реєстру(ів) Боржників, складених за формою, наведеною в додатку №2 до договору. Сторони погодили, що реєстр(и) Боржників підписується(ються) сторонами не пізніше 10 робочих днів з дати підписання договору та попереднього реєстру боржників.

Відповідно до п. 3.1, п. 3.2 договору, загальна вартість прав вимоги за договором (ціна договору), становить 12 720 706,62 грн. Новий кредитор здійснює оплату загальної вартості шляхом безготівкового переказу, на рахунок Первісного кредитора протягом 2 (двох) робочих днів з моменту укладення цього договору.

На підтвердження оплати права вимоги за договором №114/2-58 від 13.04.2023р. ТОВ "Фінансова компанія "Кредит-Капітал" було надано суду платіжну інструкцію №71034 від 13.04.2023р. на суму 12 720 706,62 грн.

З наданого суду витягу з реєстру Боржників до договору №114/2-58 від 13.04.2023р. вбачається, що до портфелю заборгованості було включено кредитний договір №011/89811/541957 від 10.04.2019, укладений між АТ „Райффайзен Банк та ФГ «Аміна-Юг».

При цьому, у витягу « З переліку договорів поруки, що укладені в простій письмовій формі», що є додатком №6 до договору №114/2-58 від 13.04.2023р. вказано договір поруки №128875/89811/328351 від 10.04.2019, який укладено між АТ „Райффайзен Банк та ОСОБА_1 .

Відповідно до ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи -правонаступника. Адже процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, - це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Варто зауважити, що для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. При цьому, слід враховувати, що у зв`язку із заміною кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад у частині кредитора.

Згідно ст.ст. 510, 512, 513 ЦК України, сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Положеннями ст.ст. 514, 516, 517 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

Господарський суд зауважує, що відступлення права вимоги є правочином (договором), на підставі якого старий кредитор передає свої права новому кредитору, а новий кредитор приймає ці права і зобов`язується або не зобов`язується їх оплатити. Договір відступлення права вимоги може бути оплатним, якщо в ньому передбачений обов`язок нового кредитора надати старому кредитору якесь майно замість отриманого права вимоги. В такому випадку на відносини цесії розповсюджуються положення про договір купівлі-продажу, оскільки ст. 656 Цивільного кодексу України передбачено, що предметом договору купівлі-продажу може бути право вимоги, якщо вимога не має особистого характеру. До договору купівлі-продажу права вимоги застосовуються положення про відступлення права вимоги, якщо інше не встановлено договором або законом.

За результатами надання оцінки договору відступлення права вимоги №114/2-58 від 13.04.2023р., а також додатків до нього, суд, враховуючи відсутність у кредитному договорі заборони на здійснення заміни кредитора без згоди Фермерського господарства Аміна-Юг, дійшов висновку про наявність правових підстав для заміни позивача по справі АТ „Райффайзен Банк його правонаступником ТОВ "Фінансова компанія "Кредит-Капітал". Правова оцінка питанню наявності у правонаступника позивача права вимоги до ОСОБА_1 буде надана за результатами вирішення спору по суті.

Частиною 3 статті 177 ГПК України передбачено, що підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Враховуючи, що строк підготовчого провадження у справі №923/1333/21 спливає 18.08.2023 року, суд вважає за необхідне продовжити строк підготовчого провадження у справі на 30 днів, на підставі ч.3 ст. 177 ГПК України.

Відповідно до ч. 2 ст. 183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, зокрема, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Приймаючи до уваги неможливість розгляду питань, визначених ч.2 ст.182 ГПК України, у даному підготовчому засіданні, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання в межах строків, визначених ГПК України.

Керуючись ст. ст. 52, 177, 182, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяви АТ „Райффайзен Банк про заміну сторони у справі (вх.№ 20508/23 від 21.06.2023 та вх.№ 21864/23 від 30.06.2023) задовольнити.

2. Здійснити заміну позивача по справі №923/1333/21 Акціонерне товариство „Райффайзен Банк (01011, м.Київ, вул. Лєскова, буд.9, код ЄДРПОУ 14305909) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кредит-Капітал" (79018, м. Львів, вул. Смаль-Стоцького, буд. 1, корпус 28, 3-й корпус, код ЄДРПОУ 35234236).

3. Продовжити строк підготовчого провадження по справі №923/1333/21 на 30 днів.

4. Підготовче засідання у справі відкласти на "30" серпня 2023 р. о 10:00.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т Шевченка, 29, в залі судових засідань № 15 (5 поверх), тел. 0(482)307-982.

5. Зробити офіційне оприлюднення оголошення щодо слухання даної справи.

6. Повідомити учасників справи про наявність в Господарському суді Одеської області технічної можливості проведення судових засідань в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду відповідно до ч.4 ст.197 ГПК України та в приміщенні суду відповідно до ч.ч.5-7 ст. 197 ГПК України.

7. Повідомити учасників справи про наявність у Господарському суді Одеської області технічної можливості ознайомлення з матеріалами справи в дистанційному режимі, шляхом надсилання сканкопії матеріалів судової справи на електронну адресу, визначену заявником.

Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня її підписання .

Повний текст ухвали складено 16.08.2023 року.

Суддя Ю.І. Мостепаненко