Ухвала

від 22.08.2023 по справі 914/2951/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

УХВАЛА

22.08.2023 Справа № 914/2951/22

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Кучинської О.Д.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Державної податкової служби України в особі Головного управління ДПС у Львівській області, м. Львів

про: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Франко Некст" (79020, м. Львів, пр. В`ячеслава Чорновола, буд. 67, ідентифікаційний код 43264197)

за участю представників кредиторів:

ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області: Несторович Б.В. - головний державний інспектор

ліквідатор: Івасько С.М. - арбітражний керуючий

ВСТАНОВИВ:

Державна податкова служба України в особі Головного управління ДПС у Львівській області звернулась до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Франко Некст" (79020, м. Львів, пр. В`ячеслава Чорновола, буд. 67, ідентифікаційний код 43264197) в порядку норм Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 26.12.2022 р. (після усунення кредитором недоліків на виконання ухвали суду від 28.11.2022 р. про залишення заяви без руху) заяву прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 12.01.2023 р.

Ухвалою суду від 12.01.2023 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Франко Некст"; визнано вимоги кредитора - Державної податкової служби України в особі Головного управління ДПС у Львівській області - в розмірі 9 706 388 грн. 00 коп.; також визнано вимоги в розмірі 2 542 229 грн. 10 коп. штрафних санкцій (які не враховувалися як підстава для відкриття провадження у справі про банкрутство), та 24 810 грн. 00 коп. - судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Іваська Святослава Миколайовича; попереднє засідання суду призначено на 21.03.2023 р.

Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Франко Некст" оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 12.01.2023 р. за №69873.

Ухвалою суду від 21.03.2023 визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів на загальну суму 12 273 427 грн. 10 коп., що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Франко Некст", а саме: Державної податкової служби України в особі Головного управління ДПС у Львівській області в розмірі 12 273 427 грн. 10 коп., підсумкове засідання суду призначено на 16.05.2023 р.

Постановою Господарського суду Львівської області від 16.05.2023 р. затверджено звіти розпорядника майна арбітражного керуючого Іваська Святослава Миколайовича про нарахування і виплату основної винагороди та відшкодування витрат у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Франко Некст" від 12.04.2023 р. за період з 12.01.2023 р. по 12.04.2023 р. в сумі 61 734 грн. 00 коп. та від 15.05.2023 р. за період з 13.04.2023 по 15.05.2023 р. в сумі 21 384 грн. 00 коп. основної винагороди; стягнуто з Головного управління ДПС у Львівській області на користь арбітражного керуючого Іваська Святослава Миколайовича грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна у справі про банкрутство ТзОВ "Франко Некст" та понесені витрати в сумі 83 118 грн. 00 коп.; процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Франко Некст" та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Іваська Святослава Миколайовича припинено; Товариство з обмеженою відповідальністю "Франко Некст" визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого Іваська Святослава Миколайовича; засідання суду призначено на 22.08.2023 р.

Повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Франко Некст" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 18.05.2023 за №70627.

21.08.2023 ліквідатор подав на адресу суду клопотання від 21.08.2023, в якому просить долучити до матеріалів справи звіт про виконану роботу та відкласти розгляд даної справи на один місяць. У звіті ліквідатор зазначив, що з метою виявлення майна боржника було здійснено ряд запитів та повідомлень на які надійшли наступні відповіді: Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС у Львівській області листом №31/13-4641-1932 від 15.06.2023 повідомив, що за ТзОВ «Франко Некст» транспортні засоби не зареєстровані; Державна інспекція архітектури та містобудування України листом №5722/04/13-23 від 15.06.2023 р., повідомила, що за результатами проведеного пошуку, інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатації закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, не виявлено; Державне космічне агентство України листом №2959- 3.1 від 13.06.2023 р. повідомило про відсутність за боржником зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності; Інформаційно-обчислювальний центр АТ «Укрзалізниця» листом №45/2166 від 16.06.2023 р. повідомив про відсутність інформації щодо зареєстрованих за боржником під`їзних колій, вагонів, локомотивів та іншого залізничного транспорту; Львівська митниця листом №74-1/27/8/15384 від 20.06.2023 р. повідомила про відсутність інформації щодо митного оформлення Галицькою митницею в період з 01.06.2020 по 14.06.2023 експортно-імпортних операцій боржником; ДО «Український національний офіс інтелектуальної власності та іновацій» листом №Вих-7507/2023 від 07.07.2023 р., повідомило, що станом на 30.06.2023 р. відомостей про об`єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані за боржником не виявлено; Державна служба геології та надр України листом №3793/07/2-23 від 05.07.2023 р. повідомила про відсутність інформації щодо наявності у боржника спеціальних дозволів на користування надрами; ГУ Пенсійного фонду України у Львівській області листом №1300-5903-8/90185 від 21.06.2023 р. повідомило про відсутність заборгованості зі сплати страхових внесків станом на 01.06.2023 р.; Шевченківський ВДВС у м. Львові ЗМУМЮ листом №В-2/50678 від 26.06.2023 р. повідомив про відсутність виконавчих проваджень щодо боржника; ГУ ДПС у Львівській області листом №19900/13-01-5701 від 26.06.2023 р. повідомило про те, що не володіють інформацією про дебіторську заборгованість боржника, а також що боржник не подавав податкових декларацій з податку на прибуток за період 2020-2022 роки та надали копії декларацій з ПДВ за березень 2021 р., вересень 2020 р., серпень 2020 р., квітень 2020 р., березень 2020 р., лютий 2020 р., січень 2020 р. Разом з тим, надали інформацію по рахунках боржника з якої вбачається, що всі рахунки закрито; Головне управління статистики у Львівській області, листом №04-07/952/10-23 від 13.06.2023р., повідомило, що ТзОВ «Франко Некст» статистичні та фінансові звіти до управління не подавало; Державна служба України за питань геодезії, картографії та кадастру листом №33-28-0.211-1004/20-23 від 16.06.2023 р. повідомила, що скерований запит направлено до територіальних органів Держгеокадастру для розгляду та надання відповіді; ГУ Держгеокадастру у Львівській області листом №33-13-0.2-2647/2-23 від 16.06.2023 р., ГУ Держгеокадастру у Миколаївській області листом №33-14-0.3-1745/2-23 від 19.06.2023 р., ГУ Держгеокадастру у Тернопільській області листом №33-19-0.62-2012/2-23 від 20.06.2023 р., ГУ Держгеокадастру у Сумській області листом №33-18-0.222-1552-2/23 від 20.06.2023 р., ГУ Держгеокадастру у Вінницькій області листом №0-2-0,2-2935/2-23 від 21.06.2023 р., ГУ Держгеокадастру у Дніпропетровській області листом №33-4-0.223- 3602/2-23 від 23.06.2023 р., ГУ Держгеокадастру у Запорізькій області листом №21-8-0.2-1663/2-23 від 22.06.2023 р., ГУ Держгеокадастру у Чернівецькій області, листом №33-24-0.21-1729/2-23 від 21.06.2023 р., ГУ Держгеокадастру у Чернігівській області листом №33-25-0.2-2998/2-23 від 19.06.2023 р., повідомили, що за боржником земельних ділянок у власності чи користуванні на території області не зареєстровано; ГУ Держгеокадастру у Херсонській області листом №33-21-0.82-1301/2-23 від 20.06.2023 р., ГУ Держгеокадастру у Донецькій області листом №33-5-0.222-1322/2-23 від 21.06.2023 р. повідомили про технічну відсутність можливості надання запитуваної інформації; Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №334115226 від 31.05.2023 р., за боржником нерухоме майно не зареєстровано.

Також, у звіті зазначено, що наказом №29/05-1 від 29.05.2023р. ліквідатор відсторонив керівника ТзОВ «Франко Некст» та зобов`язав його протягом п`ятнадцяти днів передати ліквідатору бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності, та наказом №29/05-2 від 29.05.2023р. ліквідатор призначив проведення інвентаризації майна ТзОВ «Франко Некст» на 14.07.2023 р. Про передачу документів, печаток, майна та інших матеріальних цінностей боржнику було скеровано відповідні запити, які повернулись у зв`язку із закінченням терміну зберігання на пошті. 14.07.2023 р. встановлено відсутність боржника за юридичною адресою, про що складено відповідний акт.

22.08.2023 ліквідатор подав на адресу суду клопотання від 22.08.2023 в якому, посилаючись на ст. 59 КУзПБ, просить суд винести ухвалу, якою витребувати у колишнього керівника ТзОВ «Франко Некст» ОСОБА_1 на користь арбітражного керуючого Іваська С.М. бухгалтерську та іншу документацію ТзОВ «Франко Некст», установчі документи, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності ТзОВ «Франко Некст»; документи фінансової ті статистичної звітності, документи особового складу працівників, первинну документацію по дебіторській заборгованості ТзОВ «Франко Некст». До клопотання додано запит №78 від 29.05.2023, адресований ТзОВ «Франко Некст» та ОСОБА_1 з проханням протягом 15 днів передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута, а також забезпечити участь у проведенні інвентаризації (докази надіслання додаються).

В судовому засіданні 22.08.2023 ліквідатор надав пояснення по звіту, свої клопотання про відкладення розгляду справи та витребування доказів підтримав.

Присутній в судовому засіданні представник ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області запитань до звіту ліквідатора не має. Клопотання про витребування доказів та відкладення розгляду справи підтримав.

Розглянувши клопотання ліквідатора від 22.08.2023 щодо зобов`язання колишнього керівника ТзОВ «Франко Некст» ОСОБА_1 передати ліквідатору документацію, печатки, штампи, матеріальні та інші цінності банкрута, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, звертатися із запитами арбітражного керуючого, у тому числі щодо отримання копій документів, до органів державної влади, органів місцевого самоврядування, їх посадових і службових осіб, підприємств, установ, а також фізичних осіб.

Частиною 2 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Згідно ч. 8 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства під час виконання повноважень арбітражний керуючий має право на безпосередній доступ до інформації про боржників, їхнє майно, доходи та кошти, у тому числі конфіденційної, що міститься в державних базах даних і реєстрах, у тому числі електронних.

Частиною 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Як зазначено у клопотанні, скеровані на адресу боржника та керівника (учасника) банкрута запити з приводу передачі документів не дали жодних результатів та повернулися у зв`язку із закінченням терміну зберігання.

Відповідно до ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов`язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням.

Зважаючи на наведене, беручи до уваги, що вжиті ліквідатором заходи для отримання від керівника ТзОВ «Франко Некст» запитуваних документів, необхідних для виконання функцій ліквідатора та забезпечення майнових інтересів кредиторів, не дали результатів, суд дійшов висновку клопотання задоволити та витребувати у колишнього керівника ТзОВ «Франко Некст» ОСОБА_1 на користь ліквідатора матеріальні та інші цінності банкрута, а також документацію банкрута, яку зазначено у клопотанні.

З огляду на все наведене, беручи до уваги клопотання ліквідатора про відкладення розгляду справи, з метою здійснення заходів ліквідаційної процедури, суд вважає за доцільне відкласти розгляд справи.

Керуючись ст. 2, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 216, 234 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Витребувати у колишнього керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Франко Некст" (79020, м. Львів, пр. В`ячеслава Чорновола, буд. 67, ідентифікаційний код 43264197) ОСОБА_1 (дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ) на користь арбітражного керуючого Іваська Святослава Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 558 від 18.03.2013 р., адреса: 79014, м. Львів, вул. Ялівець, 45в/3) бухгалтерську та іншу документацію по ТзОВ «Франко Некст» (код ЄДРПОУ 43264197), установчі документи, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності ТзОВ «Франко Некст» (код ЄДРПОУ 43264197); документи фінансової ті статистичної звітності, документи особового складу працівників, первинну документацію по дебіторській заборгованості ТзОВ «Франко Некст» (код ЄДРПОУ 43264197).

2. Розгляд справи відкласти на: 17.10.2023 на 15:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.

3. Зобов`язати ліквідатора: 1) здійснювати процедуру ліквідації банкрута в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства; 2) надати суду документально підтверджений звіт про виконану роботу з інформацією про фінансове становище і майно боржника при проведенні ліквідаційної процедури станом на день подання звіту.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Повний текст ухвали складено 24.08.2023 р.

Суддя Морозюк А.Я.