Ухвала

від 23.08.2023 по справі 910/3385/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

23.08.2023Справа № 910/3385/23За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Параллель-М ЛТД"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Донбаснафтопродукт" (код ЄДРПОУ 24811068)

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

розпорядник майна: Гонта О.А.;

від заявника: Дубовський П.В.;

від АТ "ПУМБ" : Ярохович Т.А.;

від боржника: Бобильова О.В.;

від заявника: Кроян К.С.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Параллель-М ЛТД" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Донбаснафтопродукт" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.03.2023 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Параллель-М ЛТД" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Донбаснафтопродукт"; підготовче засідання суду призначено на 22.03.23; зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; зобов`язано боржника надати суду та заявнику відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.03.2023 заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника та боржнику приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчужувати основні засоби.

21.03.2023 від боржника надійшов відзив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.03.2023 підготовче засідання суду відкладено на 05.04.23.

04.04.2023 від ініціюючого кредитора надійшли пояснення.

04.04.2023 від боржника надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

05.04.2023 від боржника надійшло клопотання про призначення судової експертизи давності документів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.04.2023 оголошено перерву до 12.04.23; запропоновано ініціюючому кредитору надати пояснення на клопотання про призначення судової експертизи давності документів.

11.04.2023 від боржника надійшли додаткові пояснення.

12.04.2023 від боржника надійшли документи, клопотання про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.04.2023 відкрито провадження у справі № 910/3385/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Донбаснафтопродукт" (код ЄДРПОУ 24811068, 04210, м. Київ, Оболонська набережна, 20); визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Параллель-М ЛТД" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Донбаснафтопродукт" на загальну суму 24 291 852,72 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 12.04.2023; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Донбаснафтопродукт" з 12.04.2023; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Гонту Оксану Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 01.02.2013 № 4); встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Гонті Оксані Анатоліївні розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 15.05.2023 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 12.06.2023 організувати та провести інвентаризацію майна боржника; оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Донбаснафтопродукт" у встановленому законодавством порядку; заборонено боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації боржника, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; призначено попереднє засідання суду у справі на 31.05.23.

16.05.2023 від АТ "ПУМБ" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

16.05.2023 від ТОВ "Параллель-М ЛТД" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

19.05.2023 від розпорядник майна боржника надійшло повідомлення.

30.05.2023 від розпорядник майна боржника надійшло повідомлення.

07.06.2023 від розпорядник майна боржника надійшов звіт.

08.06.2023 від розпорядник майна боржника надійшло клопотання про витребування документів, звіт.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2023 прийнято відмову Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОНБАСНАФТОПРОДУКТ" від апеляційної скарги; апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОНБАСНАФТОПРОДУКТ" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.04.2023 у справі №910/3385/23 закрито.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.07.2023 призначено попереднє засідання суду у справі на 26.07.23; призначено до розгляду заяви АТ "ПУМБ", ТОВ "Параллель-М ЛТД" з грошовими вимогами до боржника на 26.07.23.

25.07.2023 від розпорядника майна боржника надійшов звіт.

26.07.2023 від боржника надійшло клопотання про оголошення перерви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.07.2023 зобов`язано ГОЛОВНЕ УПРАВЛІННЯ СТАТИСТИКИ У ЗАПОРІЗЬКІЙ ОБЛАСТІ (69002, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 75, ідентифікаційний код 02360576) надати суду належним чином засвідчені копії статистичної звітності ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ДОНБАСНАФТОПРОДУКТ" (ідентифікаційний код 24811068), що подавалася товариством за 2020-2023 роки, а саме: Звітів про капітальні інвестиції (форма 2-інвестиції (квартальна)) за 2020- 2022 роки Структурного обстеження підприємства (форма 1-підприсмництво (річна)) за 2020, 2021 роки; Звітів із праці (форма 1-ПВ (квартальна)) за 2020-2022 роки (поквартально); Звітів про наявність і рух необоротних активів, амортизацію та капітальні інвестиції (форма 2-03 ІНВ (річна)) за 2020, 2021 роки; Обстеження інноваційної діяльності промислового підприємства (форма ІНН) за 2020 рік; Звітів про використання та запаси палива (4-мтп (річна)) за 2021 рік; Звітів про роботу автотранспорту (2-тр (річна)) за 2020, 2021 роки; Звітів про взаєморозрахунки з нерезидентами (1-Б (річна)) за 2020, 2021 роки; Звітів про продаж і запаси товарів у торговій мережі (форма 3-торг (квартальна) за 2020-2022 (по 3 квартал включно) роки (поквартально); Звітів про постачання та використання енергії (форма 11-мтп (річна) за 2020, 2021 роки; Обстеження ділової активності підприємства оптової та роздрібної торгівлі, з ремонту автотранспортних засобів і мотоциклів (форма 2К-Т (квартальна) за 2020 - 2022 (по 2 квартал включно) роки (поквартально); відкладено розгляд справи на 23.08.23.

18.08.2023 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про сплату основної грошової винагороди

22.08.2023 від розпорядника майна боржника надійшли пояснення, звіт.

22.08.2023 від боржника надійшли пояснення.

22.08.2023 від ГУ СТАТИСТИКИ У ЗАПОРІЗЬКІЙ ОБЛАСТІ надійшли документи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.08.2023 клопотання про сплату основної грошової винагороди задоволено.

В судовому засіданні представники учасників провадження у справі надали пояснення по справі.

Відповідно до ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

З матеріалів справи судом встановлено, що відповідне повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Донбаснафтопродукт" офіційно опубліковано 14.04.2023.

Після публікації вказаного оголошення та у строк, встановлений ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, до суду надійшла заява з вимогами до боржника АТ "ПУМБ", ТОВ "Параллель-М ЛТД".

Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

У ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів, у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються:

вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України;

вимоги кредиторів за договорами страхування;

витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді;

витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються:

вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів);

вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

За наслідками розгляду реєстру вимог кредиторів, визнанню кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "Донбаснафтопродукт" підлягає:

Акціонерне товариство «Перший український міжнародний банк»

Заява про визнання конкурсним кредитором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Донбаснафтопродукт" була подана у визначені Кодексом України з процедур банкрутства строки та відповідає вимогам ст. 45 Кодексу.

Розпорядником майна боржника вимоги визнані в повному обсязі.

Між АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПАРАЛЛЕЛЬ-М ЛТД» (код ЄДРПОУ 24316073), був укладений Кредитний договір № ZAP-Kji-9765 від 08 вересня 2020 р., із змінами та доповненнями, викладеними у додаткових угодах до нього.

Відповідно до п.1.1 Кредитного договору Банк надав Позичальнику ТОВ «ПАРАЛЛЕЛЬ-М ЛТД» мультивалютний кредит у розмірі 6 500 000,00 (шість мільйонів п`ятосот тисяч) доларів США, (ліміт кредиту Позичальника) (в редакції Додаткової угоди № 10 від 10.03.2022 р.), а Позичальник зобов`язався прийняти кредит, використати його за цільовим призначенням, сплатити плату за кредит, та повернути Банку кредит у повному обсязі в порядку, та у строки, обумовлені цим договором.

Згідно п. 1.2. Кредитного договору, кредит надається у вигляді поновлюваної кредитної лінії із щоденним лімітом кредитування, який зменшується протягом дії Кредитного договору у відповідну дату до відповідного розміру, в порядку та на умовах, зазначених у п.6.1.1. цього договору.

За умовами п. 1.3. Кредитного договору, валютами кредитування є: гривня, долар США та євро. В залежності від своїх потреб, Позичальник має право отримати кредит у будь-якій із зазначених валют кредитування.

Банк належним чином виконав свої обов`язки за Кредитним договором, надавши ТОВ «ПАРАЛЛЕЛЬ-М ЛТД» згідно умов п. 1.1. Кредитного договору грошові кошти у загальному розмірі 192 058 100,00 гривень (сто дев`яносто два мільйона п`ятдесят вісім тисяч сто гривень 00 копійок), що підтверджується Платіжною інструкцією та виписками з позичкового рахунку ТОВ «ПАРАЛЛЕЛЬ-М ЛТД». Датою закінчення останнього Періоду користування Кредитом є «07» листопада 2023 року (що встановлено у терміні «Період користування кредитом» розділу «ТЕРМІНИ» Кредитного договору в редакції змін, внесених Додатковою угодою № 13 від 29.09.2022 р).

Відповідно до п. 6.1.1.1. Кредитного договору (в редакції Додаткової угоди № 13 від 29.09.2022 р.) Кредит підлягає поверненню частинами в розмірах та строки, відповідно до графіку.

До 30.12.2022 Позичальник належним чином виконував свій обов`язок з повернення кредиту, з 30.12.2022 почав допускати порушення графіку платежів, а з 31.01.2023 взагалі припинив здійснювати платежі з повернення кредиту.

Відповідно до п.п. 5.1.1 п. 5 розділу 5 «Несприятливі події і їх наслідки» Кредитного договору, несплата клієнтом будь-якої суми, що належить до сплати на користь банку згідно Кредитного договору, у передбачений ним строк, та/або невиконання або неналежне виконання будь-яких інших обов`язків за кредитним договором та/або обов`язків за угодами про забезпечення та/або іншими угодами, укладеними між сторонами вважається несприятливою подією.

Згідно п. 5.4. Кредитного договору у випадку виникнення будь-якої із Несприятливих подій Банк набуває право вимагати від Позичальника достроково повернути виданий Позичальнику Кредит, а Позичальник зобов`язаний, незважаючи на положення п. 6.1. Кредитного договору, виконати таку вимогу Банку і повернути отриманий кредит в повному обсязі разом із платою за Кредит і штрафними санкціями, що підлягають сплаті Клієнтом на користь Банку згідно Кредитного договору, в строк не пізніше 7 (семи) банківських днів з моменту отримання відповідної вимоги.

01.03.2023 року у зв`язку із настанням несприятливої події Банком було вручено особисто директору ТОВ «Паралель-М ЛТД» Повідомлення про дострокове повернення кредиту строк на виконання якого (7 банківських днів - тобто до 10.03.2023 року включно) закінчився відповідно 10.03.2023 року., однак зобов`язання Позичальником виконано не було.

Таким чином, станом на 11.04.2023 заборгованість ТОВ «ПАРАЛЛЕЛЬ-М ЛТД» перед АТ «ПУМБ» за Кредитним договором становить 113 093 855,00 гривень простроченої заборгованості за основною сумою кредиту.

Відповідно до ч. 1 ст. 546 ЦК України виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.

Пунктом 3.1 ст. 3 Договору поруки № П-ZAP-9765-9767/8 від 08.09.2020 року, укладеного між ТОВ «ДОНБАСНАФТОПРОДУКТ» та АТ «ПУМБ» передбачено, що в разі порушення зобов`язання Боржником ТОВ «ПАРАЛЛЕЛЬ-М ЛТД» (у тому числі невиконання та/або неналежного виконання боржником зобов`язання у строки, визначені договор(ами), з якого(их) випливає зобов`язання), Поручитель зобов`язаний в перший день порушення Боржником зобов`язання (або певної його частини), виконати таке зобов`язання (або певну його частину), незалежно від факту направлення йому кредитором відповідної вимоги. При цьому Кредитор не зобов`язаний підтверджувати будь-яким чином факт порушення зобов`язання Боржником. Порушення зобов`язання Боржником буде достатньою для Поручителя підставою виконати порушене зобов`язання (або певну його частину), без будь-яких умов, застережень чи вимог до кредитора про надання відповідної інформації чи документів.

Відповідно до п. 1.2 ст. 1 Договору поруки Поручитель ТОВ «ДОНБАСНАФТОПРОДУКТ» відповідає перед Банком за виконання зобов`язань в тому ж обсязі, що й Боржник ТОВ «ПАРАЛЛЕЛЬ-М ЛТД», включаючи сплату основного боргу, процентів, комісій, пені.

Пункт 1.3 ст. 1 вказаного Договору поруки та ч. 1 ст. 554 Цивільного кодексу України передбачають, що в разі порушення Боржником зобов`язання, Боржник і Поручитель відповідають перед Кредитором як солідарні боржники, що означає право Банку вимагати виконання зобов`язання в повному обсязі як від Боржника і Поручителя разом, так і від кожного з них окремо.

Але поручителем ТОВ «ДОНБАСНАФТОПРОДУКТ» заборгованість за Кредитним договором та Договором поруки погашена не була.

З метою забезпечення зобов`язань ТОВ «ПАРАЛЛЕЛЬ-М ЛТД» перед Кредитором АТ «ПУМБ» за Кредитним договором, Боржник ТОВ «ДОНБАСНАФТОПРОДУКТ» відповідно до Договору застави транспортних засобів № T3-ZAP-9765-9766-9767/7 від 11.09.2020р. передав у заставу АТ «ПУМБ» рухоме майно - належний йому транспорт: Вантажний вантажопасажирський транспортний засіб марки ГАЗ, модель 2705-ВП-6, реєстраційний номер НОМЕР_1 , 2006 року випуску, номер кузова(шасі) НОМЕР_2 , НОМЕР_3 , колір синій. Також у забезпечення зобов`язань ТОВ «ПАРАЛЛЕЛЬ-М ЛТД» перед Кредитором АТ «ПУМБ» за Кредитним договором, Боржник ТОВ «ДОНБАСНАФТОПРОДУКТ» відповідно до Іпотечного договору № ІД-ZАР-9765-9766-9767/3 від 11.09.2020р., передав в іпотеку та заставу АТ «ПУМБ» нерухоме та рухоме майно.

Так само згідно зі ст. 589 Цивільного кодексу України у разі невиконання зобов`язання, забезпеченого заставою, заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави. За рахунок предмета застави заставодержатель має право задовольнити в повному обсязі свою вимогу, що визначена на момент фактичного задоволення, включаючи сплату процентів, неустойки, відшкодування збитків, завданих порушенням зобов`язання, необхідних витрат на утримання заставленого майна, а також витрат, понесених у зв`язку із пред`явленням вимоги, якщо інше не встановлено договором.

Відповідно до підпунктів 1,8 пункту 6.1 ст.6 Договору застави транспортних засобів № T3-ZAP-9765-9766-9767/7 від 11.09.2020р., сторони погодили, що заставодержатель АТ «ПУМБ» вправі звернути стягнення на предмет застави та одержати задоволення своїх вимог з вартості предмета застави переважно перед іншими кредиторами заставодавця, зокрема у випадку невиконання чи неналежного виконання основного зобов`язання (тобто зобов`язання за кредитним договором), а також у разі порушення провадження у справі про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом Заставодавця.

Відповідно до п.2.4 ст.2 Договору застави транспортних засобів № T3-ZAP-9765-9766-9767/7 від 11.09.2020р., за домовленістю сторін на момент укладення цього договору, предмет застави оцінено у сумі 38 000,00 (тридцять вісім тисяч) гривень. При цьому сторони згодні з тим, що при зверненні стягнення та реалізації предмету застави Заставодержатель (АТ «ПУМБ») не буде зв`язаний або будь-яким чином обмежений зазначеною оціночною вартістю предмету застави.

Відповідно до п.2.2. ст.2 Іпотечного договору № 1Д-ZАР-9765-9766-9767/3 від 11.09.2020 р. (в редакції Договору про внесення змін і доповнень №2 від 04.10.2021р.) за домовленістю сторін предмет застави оцінено у сумі 246 395 270,00 (двісті сорок шість мільонів триста дев`яносто п`ять тисяч двісті сімдесят гривень 00 копійок ) гривень. При цьому сторони згодні з тим, що при зверненні стягнення та реалізації предмету іпотеки Іпотекодержатель (АТ «ПУМБ») не буде зв`язаний або будь-яким чином обмежений зазначеною оціночною вартістю предмету іпотеки.

Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк» підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5 368,00 грн - перша черга; 113 093 855,00 грн - вимоги, які забезпечені заставою майна боржника та іпотекою боржника.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Параллель-М ЛТД"

Заява про визнання конкурсним кредитором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Донбаснафтопродукт" була подана у визначені Кодексом України з процедур банкрутства строки та відповідає вимогам ст. 45 Кодексу.

Розпорядником майна боржника вимоги визнані в повному обсязі.

01.02.2008 між кредитором та боржником укладено договір № 1/02-МЕ купівлі-продажу нафтопродуктів через мережу АЗС.

Відповідно до пункту 1.1. Договору, Продавець зобов`язується відпускати Клієнтам на АЗС нафтопродукти (бензини автомобільні та паливо дизельне, газ) при наданні Клієнтами смарт-карт або талонів, а Покупець зобов`язується оплатити Продавцю відпущені Клієнтам нафтопродукти у строки та на умовах обговорених цим Договором.

Відповідно до пункту 5 розділу «Терміни» Договору, Клієнт - юридична або фізична особа, що використовує смарт-карти або талони, з якою Покупець уклав договір купівлі-продажу нафтопродуктів від свого імені.

Тобто, відповідно до умов Договору, ТОВ «Донбаснафтопродукт» відпускав на АЗС нафтопродукти фізичним та юридичним особам, що використовують смарт-карти/талони ТОВ «Параллель-М ЛТД» або іншої особи з якою ТОВ «Параллель-М ЛТД» уклало відповідний договір. У свою чергу, ТОВ «Параллель-М ЛТД» здійснювало оплату ТОВ «Донбаснафтопродукт» за нафтопродукти, що відпущені на користь фізичних та юридичних осіб.

23.01.2023 між ТОВ «Параллель-М ЛТД» та ТОВ «Донбаснафтопродукт» укладено Додаткову угоду до Договору №1/02-МЕ купівлі-продажу нафтопродуктів через мережу АЗС від 01.02.2008 року про розірвання цього Договору.

Відповідно до умов вказаної Додаткової угоди, сторони узгодили, що у ТОВ «Донбаснафтопродукт» наявне зобов`язання щодо повернення передоплати у розмірі 104 486 774, 22 грн.

Відповідно до пункту 4.1. Договору щомісяця на 5 робочий день місяця наступного за звітнім, Продавець підписує акт прийому-передачі по фактичній вибірці нафтопродуктів та передає його Покупцю для підписання, який підтверджує кількість, асортимент та ціну нафтопродуктів відпущених Продавцем Покупцю, а також зобов`язаний передати усі талони, які підтверджують відпуск нафтопродуктів.

Згідно із пунктом 4.2. Договору (у редакції Додаткової угоди від 31.12.2013) оплата за відпущені нафтопродукти здійснюються Покупцем на підставі акту прийому-передачі по фактичній вибірці нафтопродуктів, протягом 90 календарних днів з дати підписання акту прийому-передачі по фактичній вибірці нафтопродуктів.

Станом на травень 2023 року заборгованість ТОВ «Донбаснафтопродукт» становила 104 486 774, 22 грн., що обґрунтовується наступним.

Станом на 01.01.2022 заборгованість ТОВ «Параллель-М ЛТД» за Договором становила 4 522 342, 17 грн. Зазначена обставина підтверджується Актом звірки взаємних розрахунків №2457 від 11.01.2023 щодо звірки взаємних розрахунків за 2022 рік.

За 2022 рік ТОВ «Донбаснафтопродукт» здійснило відпуск нафтопродуктів на загальну суму 143 904 800, 99 грн.

За період з 01.01.2022 по 31.12.2022 ТОВ «Донбаснафтопродукт» здійснило відпуск нафтопродуктів за Договором на загальну суму 143 904 800, 99 грн.

Зазначена обставина підтверджується Видатковими накладними, Актами приймання-передачі за період з 31.01.2022 по 31.12.2022, Актом звірки взаємних розрахунків №2457 від 11.01.2023.

За 2023 рік ТОВ «Донбаснафтопродукт» здійснило відпуск нафтопродуктів на загальну суму 9 936 867, 6 грн.

В січні 2023 року ТОВ «Донбаснафтопродукт» здійснило відпуск нафтопродуктів за Договором на загальну суму 9 936 867, 6 грн.

Зазначена обставина підтверджується видатковою накладною №137 від 23.01.2023, Актом приймання-передачі №137 від 23.01.2023, Актом звірки взаємних розрахунків №2488 від 23.01.2023.

За 2022 та 2023 роки ТОВ «Параллель-М ЛТД» здійснило оплату по Договору у загальній сумі 663 863 684, 98 грн.

Зазначена обставина підтверджується платіжними дорученнями, Актом звірки взаємних розрахунків №2457 від 11.01.2023, Актом звірки взаємних розрахунків №2488 від 23.01.2023.

За період з 01.01.2022 по 31.12.2022 ТОВ «Донбаснафтопродукт» частково повернуло передоплату ТОВ «Параллель-М ЛТД» за Договором у розмірі 401 012 900 грн., що підтверджується платіжними дорученнями.

Враховуючи викладене, заборгованість ТОВ «Донбаснафтопродукт» за Договором становить 104 486 774,22 грн.

Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Параллель-М ЛТД" підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5 368,00 грн - перша черга; 104 486 774,22 грн - четверта черга.

Інших заяв від кредиторів на адресу розпорядника майна та суду не надходило.

Також, до реєстру вимог кредиторів включені вимоги ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Параллель-М ЛТД" у розмірі 24 291 852,72 грн.

В ході попереднього засідання, судом встановлено, що заява ініціюючого кредитора досліджувалась у підготовчому засіданні та вимоги у розмірі 24 291 852,72 грн. визнані безспірними ухвалою про відкриття справи про банкрутство від 12.04.2023. Окрім цього до реєстру вимог кредиторів підлягає включенню сума судового збору у розмірі 26 840,00 грн. - вимоги першої черги та авансований платіж у розмірі 60 300,00 грн.

Відповідно до ч. 8 ст. 45 Кодексу розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Дослідивши матеріали справи, поданий розпорядником майна на затвердження реєстр вимог кредиторів, додатково перевіривши правові підстави заявлення кредиторами грошових вимог до боржника, господарський суд вважає за доцільне затвердити реєстр вимог кредиторів та закінчити попереднє засідання.

Враховуючи викладені обставини, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва , -

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредиторами у справі № 910/3385/23 по відношенню до боржника:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Параллель-М ЛТД" на суму 128 871 134,94 грн, з яких: 92 508,00 грн - перша черга; 128 778 626,94 грн - четверта черга;

- Акціонерне товариство «Перший український міжнародний банк» на суму 113 099 223,00 грн, з яких: 5 368,00 грн - перша черга; 113 093 855,00 грн - вимоги, які забезпечені заставою майна боржника та іпотекою боржника.

2. Зобов`язати розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

3. Визначити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 30.08.2023.

4. Зобов`язати розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Донбаснафтопродукт", наявну дебіторську заборгованість.

5. Зобов`язати розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника.

6. Визначити дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 27.09.23 о 10:15 год. Засідання відбудеться у приміщені господарського суду м. Києва в залі судових засідань № 16 (корпус Б).

7. Вимоги заявлені після завершення строку, визначеного для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

8. Ухвалу направити учасникам провадження у справі, розпоряднику майна та кредиторам.

Повний текст ухвали складено 31.08.2023

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко