Ухвала

від 22.11.2023 по справі 910/3385/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

22.11.2023Справа № 910/3385/23За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Параллель-М ЛТД"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Донбаснафтопродукт" (код ЄДРПОУ 24811068)

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від боржника: Бобильова О.В.;

від заявника:Дубовський П.В.;

від заявника: Спєров Д.К.;

розпорядник майна:Гонта О.А.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Параллель-М ЛТД" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Донбаснафтопродукт" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.03.2023 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Параллель-М ЛТД" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Донбаснафтопродукт"; підготовче засідання суду призначено на 22.03.23; зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; зобов`язано боржника надати суду та заявнику відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.03.2023 заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника та боржнику приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчужувати основні засоби.

21.03.2023 від боржника надійшов відзив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.03.2023 підготовче засідання суду відкладено на 05.04.23.

04.04.2023 від ініціюючого кредитора надійшли пояснення.

04.04.2023 від боржника надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

05.04.2023 від боржника надійшло клопотання про призначення судової експертизи давності документів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.04.2023 оголошено перерву до 12.04.23; запропоновано ініціюючому кредитору надати пояснення на клопотання про призначення судової експертизи давності документів.

11.04.2023 від боржника надійшли додаткові пояснення.

12.04.2023 від боржника надійшли документи, клопотання про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.04.2023 відкрито провадження у справі № 910/3385/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Донбаснафтопродукт" (код ЄДРПОУ 24811068, 04210, м. Київ, Оболонська набережна, 20); визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Параллель-М ЛТД" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Донбаснафтопродукт" на загальну суму 24 291 852,72 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 12.04.2023; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Донбаснафтопродукт" з 12.04.2023; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Гонту Оксану Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 01.02.2013 № 4); встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Гонті Оксані Анатоліївні розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 15.05.2023 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 12.06.2023 організувати та провести інвентаризацію майна боржника; оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Донбаснафтопродукт" у встановленому законодавством порядку; заборонено боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації боржника, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; призначено попереднє засідання суду у справі на 31.05.23.

16.05.2023 від АТ "ПУМБ" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

16.05.2023 від ТОВ "Параллель-М ЛТД" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

19.05.2023 від розпорядник майна боржника надійшло повідомлення.

30.05.2023 від розпорядник майна боржника надійшло повідомлення.

07.06.2023 від розпорядник майна боржника надійшов звіт.

08.06.2023 від розпорядник майна боржника надійшло клопотання про витребування документів, звіт.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2023 прийнято відмову Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОНБАСНАФТОПРОДУКТ" від апеляційної скарги; апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОНБАСНАФТОПРОДУКТ" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.04.2023 у справі №910/3385/23 закрито.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.07.2023 призначено попереднє засідання суду у справі на 26.07.23; призначено до розгляду заяви АТ "ПУМБ", ТОВ "Параллель-М ЛТД" з грошовими вимогами до боржника на 26.07.23.

25.07.2023 від розпорядника майна боржника надійшов звіт.

26.07.2023 від боржника надійшло клопотання про оголошення перерви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.07.2023 зобов`язано ГОЛОВНЕ УПРАВЛІННЯ СТАТИСТИКИ У ЗАПОРІЗЬКІЙ ОБЛАСТІ (69002, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 75, ідентифікаційний код 02360576) надати суду належним чином засвідчені копії статистичної звітності ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ДОНБАСНАФТОПРОДУКТ" (ідентифікаційний код 24811068), що подавалася товариством за 2020-2023 роки, а саме: Звітів про капітальні інвестиції (форма 2-інвестиції (квартальна)) за 2020- 2022 роки Структурного обстеження підприємства (форма 1-підприсмництво (річна)) за 2020, 2021 роки; Звітів із праці (форма 1-ПВ (квартальна)) за 2020-2022 роки (поквартально); Звітів про наявність і рух необоротних активів, амортизацію та капітальні інвестиції (форма 2-03 ІНВ (річна)) за 2020, 2021 роки; Обстеження інноваційної діяльності промислового підприємства (форма ІНН) за 2020 рік; Звітів про використання та запаси палива (4-мтп (річна)) за 2021 рік; Звітів про роботу автотранспорту (2-тр (річна)) за 2020, 2021 роки; Звітів про взаєморозрахунки з нерезидентами (1-Б (річна)) за 2020, 2021 роки; Звітів про продаж і запаси товарів у торговій мережі (форма 3-торг (квартальна) за 2020-2022 (по 3 квартал включно) роки (поквартально); Звітів про постачання та використання енергії (форма 11-мтп (річна) за 2020, 2021 роки; Обстеження ділової активності підприємства оптової та роздрібної торгівлі, з ремонту автотранспортних засобів і мотоциклів (форма 2К-Т (квартальна) за 2020 - 2022 (по 2 квартал включно) роки (поквартально); відкладено розгляд справи на 23.08.23.

18.08.2023 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про сплату основної грошової винагороди

22.08.2023 від розпорядника майна боржника надійшли пояснення, звіт.

22.08.2023 від боржника надійшли пояснення.

22.08.2023 від ГУ СТАТИСТИКИ У ЗАПОРІЗЬКІЙ ОБЛАСТІ надійшли документи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.08.2023 клопотання про сплату основної грошової винагороди задоволено.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.08.2023 визнано кредиторами у справі № 910/3385/23 по відношенню до боржника: - Товариство з обмеженою відповідальністю "Параллель-М ЛТД" на суму 128 871 134,94 грн, з яких: 92 508,00 грн - перша черга; 128 778 626,94 грн - четверта черга; - Акціонерне товариство "Перший український міжнародний банк" на суму 113 099 223,00 грн, з яких: 5 368,00 грн - перша черга; 113 093 855,00 грн - вимоги, які забезпечені заставою майна боржника та іпотекою боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 30.08.2023; зобов`язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Донбаснафтопродукт", наявну дебіторську заборгованість; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 27.09.23.

12.09.2023, 26.09.2023 від розпорядника майна боржника надійшли документи, клопотання про відкладення розгляду справи та продовження строку процедури розпорядження майном.

26.09.2023 від Товариство з обмеженою відповідальністю "Параллель-М ЛТД" надійшла пропозиція про продовження строку процедури розпорядження майном.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.09.2023 клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном до дати наступного судового засідання задоволено; продовжено строк процедури розпорядження майном до 22.11.2023; відкладено розгляд справи на 22.11.23.

14.11.2023, 16.11.2023 від розпорядника майна боржника надійшли документи, звіт, клопотання про затвердження звітів.

16.11.2023 від боржника надійшла спільна заява сторін про затвердження мирової угоди.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.11.2023 призначено до розгляду спільну заяву сторін про затвердження мирової угоди на 22.11.23; запропоновано учасникам провадження у справі надати пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.11.2023 затверджено Звіт про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого у справі № 910/3385/23 про банкрутство ТОВ «ДОНБАСНАФТОПРОДУКТ» за період з 12.04.2023 по 14.11.2023 на загальну суму 82 027,87 грн; затверджено Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого у справі № 910/3385/23 про банкрутство ТОВ «ДОНБАСНАФТОПРОДУКТ» станом на 14.11.2023 (з розрахунку трьох мінімальних розмірів заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень розпорядника майна) на загальну суму 142 710,00 грн, з яких сплачено 60 300,00 грн.

В судовому засіданні судом розглянуто заяву про затвердження мирової угоди.

Кредиторами ТОВ «ДОНБАСНАФТОПРОДУКТ» є ТОВ «ПАРАЛЛЕЛЬ-М ЛТД» (ініціюючий кредитор) та АТ «ПУМБ» (заставний кредитор).

Кредитори повідомили суд, що враховуючи результати проведених перемовин і досягнуті домовленості, з метою врегулювання спору на основі взаємних поступок, на виконання рішень Зборів кредиторів ТОВ «ДОНБАСНАФТОПРОДУКТ», які оформлені Протоколом Зборів кредиторів від 14.11.2023, з метою відновлення платоспроможності Боржника, керуючись п.11 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 192 Господарського процесуального кодексу України, сторони у справі про банкрутство - ТОВ «ДОНБАСНАФТОПРОДУКТ», ТОВ «ПАРАЛЛЕЛЬ-М ЛТД» та АТ «ПУМБ» уклали Мирову угоду.

На виконання приписів ч. 2 ст. 192 ГПК України, сторони у справі про банкрутство звернулися до суду із спільною письмовою заявою про затвердження укладеної Мирової угоди.

Кодекс України з процедур банкрутства не містить заборони щодо укладення мирової угоди у справах про банкрутство, тому, сторони вправі укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу в силу частини другої статті 192 ГПК України.

Мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін (ч. 1 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України).

Дослідивши оригінал мирової угоди, судом встановлено, що мирова угода укладена щодо вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, складена відповідно до норм чинного законодавства, та підписана боржником, кредиторами, погоджена розпорядником майна боржника.

Суд зазначає, що мирова угода створює баланс інтересів, є фіналом усієї процедури банкрутства. Мирова угода - результат усіх ужитих спеціальних заходів з фінансового оздоровлення боржника, передбачених процедурою банкрутства.

Мирова угода по своїй суті фіксує волевиявлення сторін, яке одночасно спрямоване як на припинення провадження у справі про банкрутство, так і на вирішення спірних пи тань, що виникли у відносинах між сторонами.

Розглянувши подану мирову угоду, судом встановлено, що умови мирової угоди не суперечать вимогам законодавства, заява про затвердження мирової угоди оформлена належним чином, умови мирової угоди стосуються лише прав і обов`язків сторін, сторони за мировою угодою наділені повноваженнями на її укладення, мирова угода не суперечить вимогам чинного законодавства, а тому, суд вважає, що мирова угода, за своїм змістом є такою, що може бути виконана у відповідності з її положеннями.

Отже, суд дійшов висновку, що мирова угода підлягає затвердженню судом, а провадження у справі № 910/3385/23 - закриттю, на підставі ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи викладені обставини, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 192, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва , -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити Мирову угоду у справі № 910/3385/23 від 14.11.2023, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "Параллель-М ЛТД", Акціонерним товариством "ПУМБ", Товариством з обмеженою відповідальністю "Донбаснафтопродукт", яка надійшла до суду 16.11.2023.

2. Провадження у справі № 910/3385/23 закрити.

3. Дію мораторію припинити.

4. Зобов`язати районну в м. Києві державну адміністрацію відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про закриття провадження у справі № 910/3385/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Донбаснафтопродукт".

5. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі, районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців.

Повний текст ухвали складено 19.12.2023

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко