Ухвала

від 31.08.2023 по справі 908/2070/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 14/7/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

31.08.2023 Справа № 908/2070/22

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/2070/22

Кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю Навчально-Тренажерний Центр Підготовки Моряків Аквамарин, 69035, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 63

Банкрут Товариство з обмеженою відповідальністю Сантурія, 69063, м. Запоріжжя, вул. Покровська, 26-А, код ЄДРПОУ 44137437

Ліквідатор Сєдова Наталя Іванівна, 69005, м. Запоріжжя, вул. Гагаріна, 8, офіс 69

За участю представників сторін: не з`явилися

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 02.03.2023. відкрито провадження у справі №908/2070/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Сантурія, 69063, м. Запоріжжя, вул. Покровська, 26-А, код ЄДРПОУ 44137437. Визнані грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Навчально-Тренажерний Центр Підготовки Моряків Аквамарин, 69035, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 63 до боржника на суму 85 110,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 750 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Сєдову Наталю Іванівну.

07.03.2023. за №70178 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Сантурія, 69063, м. Запоріжжя, вул. Покровська, 26-А, код ЄДРПОУ 44137437.

До господарського суду в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства заяв з грошовими вимогами до боржника не надійшло.

Постановою господарського суду Запорізької області від 04.05.2023. Товариство з обмеженою відповідальністю Сантурія визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Сєдову Наталю Іванівну.

09.08.2023. до господарського суду Запорізької області від ліквідатора надійшов звіт та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Сантурія.

Ухвалою суду від 23.08.2023. звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Сантурія прийнято до розгляду, призначено судове засідання на 31.08.2023. о/об 12-00.

У судове засідання 31.08.2023. представники сторін не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними матеріалами.

Вивчивши подані документи звіт та ліквідаційний баланс банкрута судом встановлено, що ліквідатором до підсумкового реєстру вимог кредиторів включено наступних кредиторів:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю Навчально-Тренажерний Центр Підготовки Моряків Аквамарин, 69035, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 63 на суму 85 110,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 750 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

В ході проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства виконані наступні заходи: з метою виявлення ліквідаційної маси підприємства-банкрута і найбільш повного визначення її розміру, були направлені запити до місцевих органів державної влади, установ та організацій про те, які об`єкти нерухомості зареєстровані за підприємством, чи належать йому автотранспортні засоби і самохідні пристрої, земельні ділянки та інше.

На підставі отриманої інформації та відповідно до матеріалів справи, було встановлено наступне, а саме:

Відповідно до відповіді Регіонального сервісного центру Головного сервісного центру МВС в Запорізькій області (вих. № 31/8-1154 від 17.03.2023р.) згідно з наявними обліковими масивами регіональних інформаційних баз та оперативних даних Єдиного державного реєстру транспортних засобів МВС, станом на 16.03.2023р. за ТОВ «Сантурія» (код ЄДРПОУ 44137437) не зареєстровано транспортні засоби.

Згідно відповіді Регіонального відділення ФДМ України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях (вих. № 13/1-38-00601 від 23.03.2022р.), відомості щодо нерухомого державного майна, що перебуває на балансі ТОВ «Сантурія» (код ЄДРПОУ 44137437), в інформаційних системах регіонального відділення відсутні. Відповідно до наданої інформації, Регіональне відділення фонду державного майна України по Запорізькій області не було засновником ТОВ «Сантурія» (код ЄДРПОУ 44137437) у процесі приватизації державного майна. Згідно наданої інформації встановлено, що ТОВ «Сантурія» (код ЄДРПОУ 44137437) не було покупцем державного майна.

Відповідно до отриманої інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна ( № 328149489 від 05.04.2023р.) було встановлено відсутність права власності на земельні ділянки.

Згідно інформаційній довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна (№ 328149489 від 05.04.2023р.) було встановлено відсутність права власності на нерухоме майно боржника, відсутність відомостей про наявність іпотеки, відсутність записів з єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна ТОВ «Сантурія» (код ЄДРПОУ 44137437).

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (№ 499921970882 від 05.04.2023р.) ТОВ «Сантурія» не є засновником будь яких підприємств, організацій та громадських формувань. Таким чином відсутні корпоративні права.

За інформацією наданою Державною службою морського та річкового транспорту України (вих. №2770/07/15-23 від 27.03.2023р.) було встановлено відсутність записів щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Сантурія» (код ЄДРПОУ 44137437).

На підставі відповіді Головного управління статистики у Запорізькій області (вих. № 12.2-10/8/09-23 від 21.03.2023р.) встановлено, що ТОВ «Сантурія» (код ЄДРПОУ 44137437) з моменту перереєстрації на територію Запорізької області (27.12.2022р.) подавало фінансову та статистичну звітність за 2022р. за формою 1-мс, 2-мс «Фінансова звітність мікропідприємств» на адресу Головного управління статистики у Запорізькій області.

Відповідно до Постанови Кабінету міністрів України від 21 жовтня 2015 р. № 835 «Про затвердження Положення про набори даних, які підлягають оприлюдненню у формі відкритих даних» відомості Державного реєстру патентів на винаходи, Державного реєстру патентів на корисні моделі, Державного реєстру патентів на промислові зразки, Державного реєстру топографій інтегральних мікросхем, Державного реєстру свідоцтв на знаки для товарів і послуг, Державного реєстру назв місць походження товарів і прав на використання зареєстрованих кваліфікованих зазначень походження товарів, Реєстру виробників та розповсюджувачів програмного забезпечення підлягають оприлюдненню у формі відкритих даних. В зазначених реєстрах прав інтелектуальної власності ТОВ «Сантурія» (код ЄДРПОУ 44137437) не виявлено.

Відповідно до інформації, яка була надана Південно Східним міжрегіональним управлінням державної служби з питань праці (вих. № ПС/2/7516-23 від 24.03.2023р.) за ТОВ «Сантурія» (код ЄДРПОУ 44137437) відсутнє право власності на технологічні транспортні засоби та об`єкти підвищеної небезпеки У Головному управлінні за ТОВ «Сантурія» (код ЄДРПОУ 44137437) ділянки надр, великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби не зареєстровані.

Згідно відповіді Філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» ПАТ «Українська залізниця» (вих. № 45/1051 від 23.03.2023р.) за ТОВ «Сантурія» (код ЄДРПОУ 44137437) вантажні вагони не зареєстровані. В інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначено підприємства. Крім того зазначений боржник відсутній в довіднику «Собственники грузовых вагонов государств- участников Содружества.

Відповідно до Довідки про власників пакетів голосуючих акцій акціонерних товариств, отриманої з реєстру Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України було встановлено, що станом на 31.12.2022р., 30.03.2023р. за наявними адміністративними даними, наданими депозитарними установами ТОВ «Сантурія» (код ЄДРПОУ 44137437) серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів, відсутній.

Відповідно до даних Реєстру, інформація щодо документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, де замовником будівництва є ТОВ «Сантурія» (код ЄДРПОУ 44137437), відсутня. Отримання даної інформації здійснено через офіційний веб-сайт Державної архітектурно - будівельної інспекції України (www.dabi.gov.ua., розділ «Реєстр будівельної діяльності»).

Згідно інформації отриманої від Управління служби безпеки України в Запорізькій області (вих. № 59/17/79 від 23.03.2023р.) встановлено, що УСБУ в Запорізькій області спеціальний дозвіл на провадження діяльності, пов`язаної з державною таємницею, ТОВ «Сантурія» (код ЄДРПОУ 44137437) не надавався.

Відповідно до даних отриманих з Автоматизованої системи виконавчого провадження за ТОВ «Сантурія» (код ЄДРПОУ 44137437) не обліковуються записи щодо виконавчого провадження.

Згідно інформації з Єдиного реєстру боржників ТОВ «Сантурія» (код ЄДРПОУ 44137437) не внесено до реєстру боржників.

На підставі відповіді Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Запорізькій області Південно Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро) (вих. № 7895-5-26.1 від 23.03.2023р.) встановлено, що на виконанні у Відділу, не перебувають відкриті виконавчі провадження, стороною за якими виступає ТОВ «Сантурія» (код ЄДРПОУ 44137437).

Відповідно відповіді Вознесенівського відділу державної виконавчої служби у м. Запоріжжі Південно Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро) (вих. № 13336/6 від 18.04.2023р.) встановлено, що на виконанні у Відділу, не перебували та не перебувають відкриті виконавчі провадження, стороною за якими виступає ТОВ «Сантурія» (код ЄДРПОУ 44137437).

Відповідно до інформації Дніпровської митниці Держмитслужби України (вих. № 7.5-3/7.5-27/14/1563 від 21.03.2023р.) ТОВ «Сантурія» (код ЄДРПОУ 44137437) перебуває на обліку у Дніпровській митниці як суб`єкт зовнішньоекономічної діяльності та не здійснювало митне оформлення товарів в зоні діяльності митниці за останні 3 роки. На митних складах та складах тимчасового зберігання, які знаходяться в зоні діяльності Дніпровської митниці Держмитслужби, відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ «Сантурія» (код ЄДРПОУ 44137437). На депозитному рахунку Дніпровської митниці кошти авансованих платежів (предоплати) відсутні.

Відповідно до інформації Державної авіаційної служби України (вих. № 1.16-1399-23 від 29.03.2023р.) у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «Сантурія» (код ЄДРПОУ 44137437) повітряні судна не зареєстровані. Інформація щодо наявності аеродромів, злітно посадкових майданчиків, авіаційної наземної техніки та аеродромного обладнання у ТОВ «Сантурія» (код ЄДРПОУ 44137437) відсутня. ТОВ «Сантурія» (код ЄДРПОУ 44137437) з метою отримання ліцензії на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів повітряним транспортом до Державної служби не зверталося.

Згідно інформації отриманої від Департаменту з питань цивільного захисту населення ЗОДА (вих. № 0424/02.2-05 від 23.03.2023р.) встановлено відсутність зареєстрованих за ТОВ «Сантурія» (код ЄДРПОУ 44137437) сховищ та протирадіаційних укриттів.

На підставі відповіді Управління з питань попередження надзвичайних ситуацій та цивільного захисту населення (вих. № 229/03-02 від 20.03.2023р.) встановлено , що за ТОВ «Сантурія» (код ЄДРПОУ 44137437) захисні споруди цивільного захисту (сховища і протирадіаційні укриття) в управлінні не зареєстровані.

За даними Державного космічного агентства України (вих. № 1422-3.3 від 24.03.2023р.) зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки у ТОВ «Сантурія» (код ЄДРПОУ 44137437) немає.

За інформацією Головного управління Держпродспоживслужби в Запорізькій (вих. № 10-08.1-10/1021 від 30.03.2023р.) на підставі Єдиного реєстру для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо - будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів за ТОВ «Сантурія» (код ЄДРПОУ 44137437) техніка не реєструвалась.

В ході проведення процедури ліквідації ТОВ «Сантурія» (код ЄДРПОУ 44137437) не було виявлено частку, яка належить банкруту на праві спільного (загального) користування.

У ТОВ «Сантурія» (код ЄДРПОУ 44137437) відсутнє майно, щодо якого боржник є користувачем, балансоутримувачем або зберігачем.

На виконання положень ст.61 КУзПБ ліквідатором ТОВ «Сантурія» (код ЄДРПОУ 44137437) проведено аналіз фінансового стану та щодо наявності ознак неплатоспроможності ТОВ «Сантурія» (код ЄДРПОУ 44137437), а також інвестиційної діяльності даного підприємства та його становища на ринках, ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, а також подальших перспектив розвитку підприємства.

Проведений аналіз свідчить про відсутність економічних ознак свідомого доведення боржника до банкрутства, про відсутність ознак фіктивного банкрута та приховування банкрутства, а також не було встановлено ознак незаконних дій у разі банкрутства. На підставі встановлених обставин та документів, вбачається відсутність підстав заявлення вимог до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства.

Правочини (договори), пов`язані з відчуженням або передачею іншим способом майна ТОВ «Сантурія» (код ЄДРПОУ 44137437) заінтересованим особам протягом року до порушення провадження у справі про банкрутство не укладалися.

В ході проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства в установленому порядку були сплачені послуги архівної установи та передано на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно - правових актів підлягають обов`язковому зберіганню.

09.08.2023р. було проведено засідання комітету кредиторів ТОВ «Сантурія» (код ЄДРПОУ 44137437). В ході проведення засідання комітету кредиторів було погоджено ліквідаційний звіт ТОВ «Сантурія» (код ЄДРПОУ 44137437) та прийнято рішення про завершення ліквідаційної процедури ТОВ «Сантурія» (код ЄДРПОУ 44137437) та припинення провадження по справі про банкрутство підприємства банкрута. Дані рішення оформлені Протоколом № 1 засідання комітету кредиторів від 09.08.2023р.

Отже, згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, майнових активів підприємства-банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання, що підлягають включенню до ліквідаційної маси не виявлено, у зв`язку з чим кредиторська заборгованість залишилась не погашеною.

Частиною 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Відповідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не залишилось майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.

Як визначено ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пп. 4-6 ч. 1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю Сантурія, 69063, м. Запоріжжя, вул. Покровська, 26-А, код ЄДРПОУ 44137437 - ліквідувати.

Провадження у справі №908/2070/22 закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Державному реєстратору здійснити державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Копію ухвали надіслати кредитору, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг ЗМР, державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 234 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.

Повна ухвала складена 01.09.2023.

Суддя Л.М. Сушко