Ухвала

від 31.08.2023 по справі 924/29/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

У Х В А Л А

"31" серпня 2023 р. Справа № 924/29/23

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Димбовського В.В., при секретарі судового засідання Лежніній Я.С., розглянувши матеріали справи

за заявою Головного управління Державної податкової служби у Хмельницькій області

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яровит Інвест"

про відкриття провадження у справі про банкрутство

За участю представників учасників справи:

від ініціюючого кредитора: Кернична О.Ф.;

від боржника: не з`явився;

від АТ КБ "ПриватБанк": не з`явився;

від ТОВ "СПЕКТР-АГРО": Бонтлаб В.В. представник згідно довіреності;

від ПП "БІЗОН-ТЕХ 2006": Хомутов Г.В. згідно ордеру;

за участі арбітражного керуючого: Луценка Р.О.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

04.01.2023р. до Господарського суду Хмельницької області надійшла заява Головного управління Державної податної служби у Хмельницькій області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яровит Інвест" про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.01.2023р. вказану позовну заяву передано для розгляду судді Димбовському В.В.

Ухвалою суду від 09.01.2023р. прийнято заяву Головного управління Державної податкової служби у Хмельницькій області про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Яровит Інвест", до розгляду. Підготовче засідання по справі призначено на 11:00 год. 19.01.2023р.

Також у даній ухвалі зазначено, що автоматизована система для визначення кандидатури арбітражних керуючих для призначення розпорядником майна у даній справі не застосовується.

У зв`язку із оголошенням повітряної тривоги на території міста Хмельницького та Хмельницької області, судове засідання по справі №924/29/23, призначене на 11:00 год. 19.01.2023р., не відбулось.

Ухвалою суду від 19.01.2023р. повідомлено усіх учасників справи про підготовче засідання по справі №924/29/23, яке було призначено на 14:30 год. 02.02.2023р.

Ухвалою суду від 02.02.2023р. відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Яровит Інвест" (код ЄДРПОУ 34978757), визнано грошові вимоги Головного управління Державної податної служби у Хмельницькій області (код ЄДРПОУ ВП 44070171) до ТОВ "Яровит Інвест" (код 34978757) в загальній сумі 1474907,35 грн. (в т.ч.: 958847,89 грн. - основний платіж, 354701,16 грн. - штрафні санкції, 161358,30 грн. - пеня), а також 24810,00 грн. судового збору сплаченого за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів ТТОВ "Яровит Інвест"; введено процедуру розпорядження майном ТОВ "Яровит Інвест" строком на 170 календарних днів; розпорядником майна ТОВ "Яровит Інвест" призначено арбітражного керуючого Луценка Романа Олександровича ( АДРЕСА_1 ; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1886 від 21.12.2018р.).

Також, ухвалою суду від 02.02.2023р. вжито заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони ТОВ "Яровит Інвест" (код 34978757) та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави ТОВ "Яровит Інвест"; оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Яровит Інвест" (код 34978757) у встановленому ч. 9 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства порядку з метою виявлення кредиторів боржника; призначено попереднє засідання суду на 21.03.2023р.; зобов`язано розпорядника майна - арбітражного керуючого Луценка Р.О.: не пізніше 02.03.2023 подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів; письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку частини 3 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства); не пізніше 10.03.2023 скласти реєстр вимог кредиторів та подати до господарського суду; провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість не пізніше - 10.03.2023 та до 16.03.2023 подати господарському суду результати проведеної інвентаризації майна боржника з копіями інвентаризаційних відомостей, оформлених у відповідності до вимог чинного законодавства; вжити заходів щодо виконання розпорядником майна передбачених Кодексом України з процедур банкрутства своїх обов`язків, докази чого надати суду; провести аналіз фінансово-господарської діяльності боржника, інвестиційного становища та його становища на ринках та надати господарському суду письмовий звіт; не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом, відомості про фінансове становище боржника, а також документи, що їх підтверджують. Також зобов`язано боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для підготовки аналізу фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках; зобов`язано боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та надати майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 01.03.2023р. задоволено частково клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Яровит Інвест" Луценка Р.О. від 27.02.2023р. про вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів. Заборонено органам та суб`єктам, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації прав, а саме: суб`єктам державної реєстрації прав: виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київській Севастопольській міським, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, акредитованим суб`єктам та державним реєстраторам прав на нерухоме майно, в тому числі державним та приватним виконавцям, державним та приватним нотаріусам, здійснювати будь-які реєстраційні дії, в тому числі, але не виключно, державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно (в тому числі, але не виключно реєстрацію права власності, зміну відомостей про власника майна, припинення інших речових прав), державну реєстрацію обтяжень речових прав на нерухоме майно, скасування державної реєстрації речових прав на нерухоме майно, а також вносити до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно записи про державну реєстрацію речових прав та їх обтяжень, записи про скасування державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, зміни до таких записів щодо нерухомого майна, яке знаходиться у власності та користуванні (оренді) Товариства з обмеженою відповідальністю "Яровит Інвест" (31544, Хмельницька обл., Хмельницький р-н (раніше Летичівський р-н), с. Грушківці; код ЄДРПОУ 34978757). У клопотанні розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Яровит Інвест" Луценка Р.О. від 27.02.2023р. про вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів в частині вимоги про накладення арешту на все рухоме та нерухоме майно, що належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю "Яровит Інвест" (31544, Хмельницька обл., Хмельницький р-н (раніше Летичівський р-н), с. Грушківці; код ЄДРПОУ 34978757) відмовлено.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 07.06.2023р. задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "СПЕКТР-АГРО" від 27.02.2023р., з врахуванням повідомлення від 26.04.2023р., з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство у сумі 1732013,10 грн., визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "СПЕКТР-АГРО" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Яровит Інвест" у сумах: 5368,00 грн. судовий збір - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 1629974,85 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів; 96670,25 грн. 6 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 07.06.2023р. задоволено частково заяву Приватного підприємства "БІЗОН-ТЕХ 2006" від 14.03.2023р. з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство у сумі 1565798,68 грн., визнано грошові вимоги Приватного підприємства "БІЗОН-ТЕХ 2006" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Яровит Інвест" у сумах: 5368,00 грн. судовий збір - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 1560348,10 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. У решті заяви Приватного підприємства "БІЗОН-ТЕХ 2006" від 14.03.2023р. з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство відмовлено.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 07.06.2023р. задоволено заяву Акціонерного товариства Комерційний банк "Приват Банк" від 06.03.2023р. з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство у сумі 650822,95 грн., визнано грошові вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк "Приват Банк" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Яровит Інвест" у сумах: 5368,00 грн. судовий збір - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 645454,95 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 07.06.2023р. зобов`язано розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Луценка Р.О. організувати проведення загальних зборів кредиторів Боржника за місцезнаходженням Боржника; письмово повідомити учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів Боржника, належні докази про що надати суду. Скликання перших загальних зборів кредиторів призначено на 04.07.2023р. Зобов`язано кредитора створити комітет кредиторів. Призначено збори комітету кредиторів Боржника на 04.07.2023р. Зобов`язано розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Луценка Р.О. надати суду протокольне рішення зборів кредиторів Боржника про утворення і склад комітету кредиторів Боржника, протоколи зборів кредиторів (в порядку п. 4 ч. 5 ст. 48 КУзПБ) і засідання комітету кредиторів Боржника (в порядку п. 4 ч. 8 ст. 48 КУзПБ) з прийнятим рішенням щодо введення наступної судової процедури банкрутства та визначення кандидатури арбітражного керуючого. Підсумкове засідання суду у справі №924/29/23 призначено на 25.07.2023р.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 07.06.2023р. задоволено клопотання розпорядника майна ТОВ "Яровит Інвест" арбітражного керуючого Луценко Р.О. про сплату основної грошової винагороди справі №924/29/23. Вирішено сплатити арбітражному керуючому Луценко Роману Олександровичу (32100, смт. Ярмолинці, вул. Захисників України, 1А, офіс 35, Хмельницької області, ідентифікаційний код НОМЕР_1 , свідоцтво №1886 від 21.12.2018р.) основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна у справі № 924/29/23 про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Яровит Інвест" в розмірі 60300,00 грн. за рахунок коштів авансованих ГУ ДПС у Хмельницькій області депозитний рахунок Господарського суду Хмельницької області.

15.03.2023р. до суду надійшов звіт розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Луценка Р.О. про виконану роботу в ході процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Яровит Інвест".

20.03.2023р. до суду надійшов звіт розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Луценка Р.О. про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами.

25.07.2023р. до суду надійшло клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Луценка Р.О. про введення процедури санації і затвердження плану санації ТОВ "Яровит Інвест", у якому просить суд: припинити процедуру розпорядження майном ТОВ "ЯРОВИТ ІНВЕСТ"; припинити повноваження розпорядника майна ТОВ "ЯРОВИТ ІНВЕСТ" арбітражного керуючого Луценка Романа Олександровича; затвердити план санації ТОВ "ЯРОВИТ ІНВЕСТ" від 14.07.2023 року; ввести процедуру санації ТОВ "ЯРОВИТ ІНВЕСТ" строком до 28.02.2025 року; керуючим санацією ТОВ "ЯРОВИТ ІНВЕСТ" призначити арбітражного керуючого Луценка Романа Олександровича.

До клопотання додано: протокол зборів кредиторів №1 від 04.07.2023р., протокол зборів кредиторів № 1 від 04.07.2023р., протокол комітету кредиторів № 1 від 04.07.2023р., протокол зборів кредиторів № 2 від 17.07.2023р., протокол комітету кредиторів № 2 від 17.07.2023р., протокол зборів кредиторів № 3 від 20.07.2023р., протокол комітету кредиторів № 3 від 20.07.2023р., протокол зборів кредиторів № 4 від 24.07.2023р., протокол № 4/1 голосування кредиторів (34978757) третього класу (III черга) з питання розгляду плану санації, протокол № 4/2 голосування кредиторів (34978757) четвертого класу (IV черга) з питання розгляду плану санації, протокол № 4/3 голосування кредиторів (34978757) третього класу (III черга) з питання обрання керуючого санацією, протокол № 4/4 голосування кредиторів (34978757) четвертого класу (IV черга) з питання обрання керуючого санацією, протокол комітету кредиторів № 4 від 24.07.2023р.; копії висновків про вартість майна; копія договору про спільну діяльність від 20.12.2022р.; План санації від 14.07.2023р.

11.08.2023р. арбітражним керуючим Луценком Р.О. подано звіт розпорядника майна про виконану роботу в ході процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Яровит Інвест", у якому останній зазначив про підготовлений план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Яровит Інвест".

У підсумковому засіданні представники Головного управління Державної податкової служби, ТОВ "СПЕКТР-АГРО", ПП "БІЗОН-ТЕХ 2006", а також арбітражний керуючий Луценко Р.О. наполягали на затвердженні плану санації ТОВ "ЯРОВИТ ІНВЕСТ" та просили ввести процедуру санації.

Боржник та представник АТ КБ "ПриватБанк" у підсумкове засідання не з`явилися.

Згідно розділу 1 плану санації ТОВ "Яровит Інвест", метою даного плану є здійснення заходів, які дадуть змогу ТОВ "Яровит Інвест" задовольнити вимоги кредиторів та оздоровити своє фінансово-господарське становище, запобігши визнанню банкрутом та ліквідації.

У розділі 2 плану санації визначено розмір вимог кредиторів та можливість їх погашення.

У пункті 2.3 плану санації вказано, що за результатами проведеної інвентаризації, у власності ТОВ "Яровит Інвест" виявлено наступне майно, яке можливо продати на аукціоні, а кошти направити на погашення вимог кредиторів: будівля корівника з блоком службових приміщень загальною площею 1755,8 кв.м., яка знаходяться за адресою: Хмельницька обл., Хмельницький р-н., с. Бохни, вулиця Червоного Козацтва, 90 (ринкова вартість - 1 467 848,00 грн.); будівля свинарника загальною площею 947,5 кв.м., яка знаходяться за адресою: Хмельницька обл., Хмельницький р-н., с. Бохни, вулиця Червоного Козацтва, 90/1 (ринкова вартість - 792 110,00 грн.); будівля зерносушарки загальною площею 102,7 кв.м., яка знаходяться за адресою: Хмельницька обл., Хмельницький р-н., с. Бохни, вулиця Червоного Козацтва, 91/1 (ринкова вартість - 171 714,00 грн.); приміщення кладової загальною площею 61,5 кв.м., яке знаходиться за адресою: Хмельницька обл., Хмельницький р-н., с. Бохни, вулиця Червоного Козацтва, 94 (ринкова вартість - 102 828,00 грн.); трактор колісний John Deere 8640, 1982 року випуску, заводський номер НОМЕР_2 , номер двигуна НОМЕР_3 , свідоцтво НОМЕР_4 , номерний знак НОМЕР_5 (ринкова вартість - 383 565,00 грн.).

У пунктах 2.4 - 2.11 визначено, що загальна ринкова вартість майна ТОВ "Яровит Інвест" складає 2918065,00 грн. Також, згідно відомостей, які містяться в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за ТОВ "Яровит Інвест" зареєстровано право користування (оренди) 170 земельних ділянок загальною площею 303,6683 га. В ході огляду земельних ділянок зазначених у п. 2.5 цього плану було встановлено, що земельні ділянки містять посіви ріпака озимого, сої та соняшнику. ТОВ "Яровит Інвест" обробіток земельних ділянок зазначених у п. 2.5 цього плану не здійснювало. Обробіток вказаних земельних ділянок здійснює ТОВ "ВІП - АГРО" (код 39212169) на підставі Договору про спільну діяльність від 20.12.2022 року укладеного з ТОВ "Яровит Інвест". Згідно умов Договору про спільну діяльність від 20.12.2022 року, ТОВ "Яровит Інвест" має отримати 500 000,00 грн. у строк до 31.01.2024 року. Тому, у разі введення процедури ліквідації ТОВ "Яровит Інвест" за умови продажу майна ТОВ "Яровит Інвест" за ціною не нижче ринкової та отримання виплати згідно Договору про спільну діяльність від 20.12.2022 року, ТОВ "Яровит Інвест" могло б акумулювати 3 418 065,00 грн. За вирахуванням винагороди арбітражного керуючого 241 200,00 грн. (розрахунок на 12 місяців), розмір грошових коштів, які можна було б направити на погашення вимог кредиторів орієнтовно міг би становити 3 176 865,00 грн. Такий розмір грошових коштів забезпечить задоволення вимог першої черги повністю, третьої черги повністю та частково вимог четвертої черги (на суму 2 177 103,11 грн., що становить 56,76 % від загальної суми вимог 4-ї черги). Натомість здійснення заходів передбачених цим планом дадуть змогу ТОВ "Яровит Інвест" задовольнити всі визнані судом вимоги кредиторів (першої, третьої, четвертої та шостої черг повністю) та відновити свою платоспроможність. План санації не передбачає погашення заборгованості ТОВ "Яровит Інвест" з виплати заробітної плати, оскільки така заборгованість відсутня.

Розділом 3 плану передбачено заходи з відновлення платоспроможності:

3.1. ТОВ "ВІП - АГРО" здійснює обробіток земельних ділянок, право оренди яких належить ТОВ "Яровит Інвест". Тому, ТОВ "ВІП - АГРО" зацікавлене у відновленні платоспроможності ТОВ "Яровит Інвест" та готове здійснювати всі викладені у цьому плані заходи.

3.2. Між ТОВ "ВІП - АГРО" та ТОВ "Яровит Інвест" існує потенційний спір, а саме щодо права власності на урожай, який міститься на земельних ділянках зазначених у п. 2.5 цього плану.

3.3. З метою вирішення вказаного спору, задоволення вимог кредиторів ТОВ "Яровит Інвест" та відновлення платоспроможності ТОВ "Яровит Інвест", між ТОВ "ВІП -АГРО" та ТОВ "Яровит Інвест" укладено додаткову угоду до Договору про спільну діяльність від 20.12.2022 року про його припинення та Договір про спільну діяльність від 14.07.2023 року (вступають у дію у випадку затвердження плану санації судом), який містить наступні умови:

3.3.1. З огляду на умови Договору про спільну діяльність від 20.12.2022 року та те, що ТОВ "Яровит Інвест" обробіток земельних ділянок зазначених у п. 2.5 цього плану не здійснювало, то ТОВ "ВІП - АГРО" здійснює доведення (внесення добрив та засобів захисту рослин) та збір урожаю, який міститься на земельних ділянках зазначених у п. 2.5 цього плану. ТОВ "Яровит Інвест" та ТОВ "ВІП - АГРО" фіксують обсяги зібраного урожаю на земельних ділянках вказаних у п. 2.5 цього плану шляхом укладення відповідного акту.

3.3.2. ТОВ "ВІП - АГРО" забезпечує зберігання та здійснює реалізацію урожаю за найбільш вигідними цінами.

3.3.3. За рахунок грошових коштів отриманих з реалізації урожаю здійснюється оплата орендної плати, податку на доходи фізичних осіб та мінімального податкового зобов`язання (за земельні ділянки вказані у п. 2.5). В рахунок орендної плати (за земельні ділянки вказані у п. 2.5) можуть видаватися зернові культури згідно умов договорів оренди. З метою здійснення таких оплат ТОВ "ВІП - АГРО" здійснює платіж (платежі) на спеціальний рахунок ТОВ "Яровит Інвест" у розмірі необхідному для здійснення таких оплат.

3.3.4. З метою проведення розрахунків з кредиторами ТОВ "Яровит Інвест", ТОВ "ВІП - АГРО" здійснює наступні платежі на спеціальний рахунок ТОВ "Яровит Інвест", відкритий керуючим санацією: 1 350 000,00 грн. до 08.08.2023 року, але не раніше затвердження плану санації судом та відкриття керуючим санацією спеціального рахунку для проведення санації; 650 000,00 грн. до 25.09.2023 року; 500 000,00 грн. до 30.11.2023 року; 500 000,00 грн. до 31.12.2023 року; 1 000 000,00 грн. до 29.11.2024 року; 1 448 269,50 грн. до 27.01.2025 року.

3.3.5. З метою проведення посівної кампанії сезону 2023/2024 років ТОВ "Яровит Інвест" та ТОВ "ВІП - АГРО" проводять аудит договорів оренди земельних ділянок вказаних у п. 2.5 цього плану (проводять розрахунки із орендодавцями та переукладають договори оренди у випадку закінчення їх строку).

3.3.6. ТОВ "Яровит Інвест" та ТОВ "ВІП - АГРО" спільно визначають посівні площі під с/г культурами на земельних ділянках визначених у п. 3.3.5 цього плану дотримуючись правил сівозміни.

3.3.7. Всі витрати необхідні для належного обробітку земельних ділянок визначених у п. 3.3.5 цього плану (оранка, дискування, міндобрива, насіння, паливо, оренда техніки, засоби захисту рослин) здійснюються за рахунок ТОВ "ВІП - АГРО".

3.3.8. Всі посіви та майбутній урожай на земельних ділянках визначених у п. 3.3.5 цього плану вважаються власністю ТОВ "ВІП - АГРО" за умови належного виконання ним умов п. 3.3.4. цього плану. У випадку порушення ТОВ "ВІП - АГРО" умов цього плану, всі посіви та майбутній урожай на земельних ділянках визначених у п. 3.3.5 цього плану вважаються спільною власністю ТОВ "ВІП - АГРО" та ТОВ "Яровит Інвест".

3.3.9. ТОВ "ВІП - АГРО" та ТОВ "Яровит Інвест" здійснюють збір урожаю, який міститься на земельних ділянках визначених у п. 3.3.5 цього плану. ТОВ "ВІП - АГРО" та ТОВ "Яровит Інвест" фіксують обсяги зібраного урожаю сезону 2023/2024 на земельних ділянках визначених у п. 3.3.5 цього плану шляхом укладення відповідного акту.

3.3.10. ТОВ "ВІП - АГРО" забезпечує зберігання та здійснює реалізацію урожаю сезону 2023/2024 за найбільш вигідними цінами.

3.3.11. За рахунок грошових коштів отриманих з реалізації урожаю сезону 2023/2024 здійснюється оплата орендної плати, податку на доходи фізичних осіб та мінімального податкового зобов`язання (за земельні ділянки вказані у п. 3.3.5.). В рахунок орендної плати (за земельні ділянки вказані у п. 3.3.5) можуть видаватися зернові культури згідно умов договорів оренди. З метою здійснення таких оплат ТОВ "ВІП - АГРО" здійснює платіж (платежі) на спеціальний рахунок ТОВ "Яровит Інвест" у розмірі необхідному для здійснення таких оплат.

3.3.12. У випадку наявності у ТОВ "ВІП - АГРО" та/або ТОВ "Яровит Інвест" вільних грошових коштів, часткове або повне погашення вимог кредиторів може здійснюватися раніше строків, визначених п. 3.3.4. цього плану та вважатиметься належним виконанням плану санації.

3.3.13. Остаточне задоволення вимог кредиторів повинне бути здійснено не пізніше 29.01.2025 року.

3.3.14. Грошові кошти, які надходять на спеціальний рахунок ТОВ "Яровит Інвест" згідно п. 3.3.4 цього плану, протягом 2 банківських днів перераховуються керуючим санацією виключно кредиторам згідно черговості, а саме:

Платіж згідно п. 3.3.4 плану (строк погашення кредиторам)Кредитор, черговість та розмір погашення з платежу ГУДПС у Хмельницькій областіТОВ "Спектр-агро"ПП "Бізон-тех 2006"АТКБ "ПриватБанк"1 350 000,00 грн. до 08.08.2023 p., але не раніше затвердження плану санації судом та відкриття керуючим санацією спеціального рахунку (+ 2 банківських дня)24 810,00 грн. (задоволення вимог першої черги повністю)5 368,00 грн. (задоволення вимог першої черги повністю)5 368,00 грн. (задоволення вимог першої черги повністю)5 368,00 грн. (задоволення вимог першої черги повністю) 958 847,89 грн. (задоволення вимог третьої черги повністю)148 816,17 грн. (задоволення вимог четвертої черги частково)142 476,86 грн. (задоволення вимог четвертої черги частково)58 945,08 грн. (задоволення вимог четвертої черги частково)650 000,00 грн. до 25.09.2023 року (до 27.09.2023 року)X276 185,00 грн. (задоволення вимог четвертої черги частково)264 420,00 грн. (задоволення вимог четвертої черги частково)109 395,00 грн. (задоволення вимог четвертої черги частково)500 000,00 грн. до 30.11.2023 року (до 04.12.2023 року)X212 450,00 грн. (задоволення вимог четвертої черги частково)203 400,00 грн. (задоволення вимог четвертої черги частково).84 150,00 грн. (задоволення вимог четвертої черги частково)500 000,00 грн. до 31.12.2023 року (до 03.01.2024 року)X212 450,00 грн. (задоволення вимог четвертої черги частково)203 400,00 грн. (задоволення вимог четвертої черги частково)84 150,00 грн. (задоволення вимог четвертої черги частково)1 000 000,00 грн. до 29.11.2024 року (до 03.12.2024 року)X424 900,00 грн. (задоволення вимог четвертої черги частково)406 800,00 грн. (задоволення вимог четвертої черги частково)168 300,00 грн. (задоволення вимог четвертої черги частково)1 448 269,50 грн. до 27.01.2025 року (до 29.01.2025 року)516 059,46 грн. (задоволення вимог шостої черги повністю)355 173,68 грн. (задоволення вимог четвертої черги повністю)339 851,24 грн. (задоволення вимог четвертої черги повністю)140 514,87 грн. (задоволення - вимог четвертої черги повністю) 96 670,25 грн. (задоволення вимог шостої черги повністю) 3.3.15. Після остаточного задоволення вимог кредиторів (здійснення виплат згідно п. 3.3.3, п. 3.3.4, п. 3.3.11 та з урахуванням п. 3.4 та 3.5 цього плану), ТОВ "ВІП -АГРО" протягом одного місяця здійснює платіж на спеціальний рахунок ТОВ "Яровит Інвест" у розмірі необхідному для здійснення виплати основної грошової винагороди арбітражному керуючому та відшкодування його витрат у справі про банкрутство.

3.3.16. У випадку невиконання або неналежного виконання ТОВ "ВІП - АГРО" своїх обов`язків за договором про спільну діяльність (що стало підставою для дострокового припинення процедури санації ТОВ "Яровит Інвест" у справі № 924/29/23 через невиконання заходів, передбачених планом санації), ТОВ "ВІП - АГРО" зобов`язується сплатити на користь ТОВ "Яровит Інвест" штраф у розмірі 1 000 000,00 грн. протягом 2 банківських днів з моменту дострокового припинення процедури санації ТОВ "Яровит Інвест" у справі 924/29/23.

3.4. У випадку зменшення розміру визнаних господарським судом вимог кредиторів, на відповідну суму зменшуються платежі визначені п. 3.3.4 цього плану. При цьому, зменшується найпізніший за датою платіж.

3.5. У випадку збільшення розміру визнаних господарським судом вимог кредиторів до 10%, на відповідну суму збільшуються платежі визначні п. 3.3.4 цього плану. При цьому, збільшується найпізніший за датою платіж.

3.6. Збільшення розміру визнаних господарським судом вимог кредиторів понад 10% є підставою для внесення змін до цього плану.

3.7. Також, з метою відновлення платоспроможності ТОВ "Яровит Інвест" та задоволення вимог кредиторів керуючий санацією продає частину майна ТОВ "Яровит Інвест", а саме майно визначне у п. 2.3 цього плану. Продаж вказаного майна ТОВ "Яровит Інвест" у процедурі санації здійснюється відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства.

3.8. Грошові кошти, отримані з продажу майна ТОВ "Яровит Інвест" згідно п. 3.7 цього плану спрямовуються на задоволення вимог кредиторів. У такому випадку, платежі визначені п. 3.3.4 цього плану зменшуються на суму отриману кредиторами з продажу майна. При цьому, зменшуються всі платежі визначені п. 3.3.4 пропорційно до їх розміру з урахуванням правил черговості.

3.9. За рахунок грошових коштів, отриманих з продажу майна ТОВ "Яровит Інвест" згідно п. 3.7 цього плану, керуючий санацією має право здійснити виплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому та відшкодування його витрат.

3.10. Після відкриття керуючим санацією спеціального рахунку ТОВ "Яровит Інвест", учасник ТОВ "Яровит Інвест" - Бортник Володимир Іванович невідкладно вносить на нього безповоротну фінансову допомогу у розмірі 2000,00 грн. Вказані грошові кошти використовуються керуючим санацією для оплати послуг банку з розрахунково-касового обслуговування. У випадку недостатності вказаних грошових коштів для оплати послуг банку з розрахунково-касового обслуговування (до отримання грошових коштів продажу майна ТОВ "Яровит Інвест" згідно п. 3.7 плану), учасник ТОВ "Яровит Інвест" - Бортник Володимир Іванович додатково вносить на спеціальний рахунок безповоротну фінансову допомогу у розмірі, необхідному для оплати послуг банку з розрахунково-касового обслуговування.

У розділі 4 визначено строк виконання плану - процедура санації ТОВ "Яровит Інвест" вводиться на строк до 28.02.2025 року.

Розділом 5 передбачено контроль за виконанням плану: керуючий санацією зобов`язаний щокварталу звітувати перед комітетом кредиторів та судом про виконання плану санації. В разі невиконання умов плану санації та/або в разі невиконання поточних зобов`язань боржника, що є підставою для дострокового припинення процедури санації боржника, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, керуючий санацією зобов`язаний невідкладно подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів. За 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, керуючий санацією зобов`язаний подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.

Під час вирішення питання про введення процедури санації ТОВ "Яровит Інвест" та затвердження плану санації судом враховується таке.

Частиною першої статті 2 КУзПБ визначено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до преамбули КУзПБ цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Процедура банкрутства щодо боржника переслідує публічний та приватний інтерес. Захист публічного інтересу, зокрема, знаходить свій вияв у недопущенні фіктивного банкрутства, а також недопущення доведення боржника до банкрутства. Водночас, захист приватного інтересу, полягає в максимальному задоволенні вимог кредиторів, відновленні платоспроможності боржника або його ліквідації та продажу його майна у ліквідаційній процедурі з метою погашення вимог кредиторів (висновок, викладений у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.09.2021 у справі № 911/2043/20).

Отже, однією з основних функцій господарського суду під час провадження у справі про банкрутство є дотримання балансу захисту публічного та приватного інтересів.

Провадження у справі про банкрутство є самостійним видом судового провадження і характеризується особливим процесуальним порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань, особливим суб`єктним складом, тривалістю судового провадження, які істотно відрізняють це провадження від позовного.

Застосування судами законодавства про банкрутство зобов`язує суди відповідно до частини першої статті 3 ГПК України також використовувати відображені у нормах цього законодавства особливі принципи інституту неплатоспроможності для забезпечення мети законодавства про банкрутство - якнайповнішого задоволення вимог кредиторів боржника.

Одним із принципів, які характерні для правового інституту неспроможності є принцип судового контролю у процедурах банкрутства щодо повноти та належності дій учасників провадження у справі про банкрутство, що зобов`язує суд з достатньою повнотою встановити об`єктивні обставини правовідносин сторін по множинних предметах спорів, які виникають у процедурах банкрутства.

Тож на відміну від справ позовного провадження, в яких господарський суд обмежений принципами диспозитивності та змагальності сторін, у справах про банкрутство судовий контроль є невід`ємною складовою цього провадження (схожий за змістом висновок, викладений у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.09.2021 у справі № 911/2043/20).

Застосування судами принципу судового контролю у процедурах банкрутства щодо повноти та належності дій учасників справи про банкрутство, єдиного правового захисту інтересів кредиторів в межах процедур банкрутства та пропорційності надає суду у процедурі банкрутства правові важелі, які можуть забезпечити дотримання балансу інтересів кредиторів та боржника на кожному з етапів процедур банкрутства, в тому числі і процедури санації.

Відповідно до положень КУзПБ кожна судова процедура у справі про банкрутство має своє завдання та мету, а їх запровадження має здійснюватися із дотриманням правил (наявності визначених КУзПБ для цього умов) переходу від однієї судової процедури до наступної.

За змістом абзацу другого частини першої статті 50 КУзПБ санація є системою заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Абзац 3 частини першої статті 51 КУзПБ визначає, що план санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника.

Суд враховує, що санація є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, адже за своє метою є направленою на усунення ознак неплатоспроможності боржника, що відповідає сутнісній характеристиці санації - від латинського "sanare", що означає "видужання", "оздоровлення".

Поданий на затвердження суду план санації боржника має відповідати меті визначеній у частині першій статті 50 КУзПБ та передбачати заходи спрямовані на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, відновлення його платоспроможності та задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів.

Тобто план санації має містити ряд істотних умов, які підлягають юридичній та економічній оцінці на предмет досягнення основної мети процедури санації - відновлення платоспроможності боржника шляхом погашення грошових вимог всіх кредиторів (в повному обсязі або частково) внаслідок реалізації плану санації (близький за змістом висновок викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 01.12.2021 у справі № 908/2755/19).

За приписами частини п`ятої статті 49 КУзПБ затверджуючи план санації, господарський суд перевіряє, чи дотримано порядок його схвалення.

Частиною восьмою статті 52 КУзПБ передбачено постановлення ухвали про відмову у затвердженні плану санації у разі, якщо план санації не відповідає вимогам законодавства.

Зазначені норми за методом правового регулювання є імперативними, а тому при з`ясуванні наявності підстав для затвердження плану санації та введення у справі процедури санації боржника необхідним є дослідження обґрунтованості таких підстав, відповідності меті та суті санації, а також змісту плану санації та порядку його схвалення вимогам КУзПБ.

Системний аналіз статей 49, 50, 52 КУзПБ свідчить, що процедура санації боржника проводиться під судовим контролем, який можна умовно розмежувати на такі етапи:

І етап - частини третя, п`ята статті 49, частини сьома, восьма статті 52 КУзПБ - суд здійснює перевірку плану санації на предмет дотримання порядку його схвалення, погодження забезпеченими кредиторами та відповідності його вимогам законодавства;

ІІ етап - частина третя статті 49, частина перша статті 50, частини сьома, восьма статті 52 КУзПБ - суд здійснює розгляд плану санації та за результатами розгляду постановляє ухвалу про затвердження плану санації та введення процедури санації або про відмову у затвердженні плану санації;

ІІІ етап - частини четверта, п`ята, шоста, дев`ята, десята, одинадцята статті 50 КУзПБ, частина п`ята статті 54 КУзПБ, частина сьома статті 55 КУзПБ, частина перша статті 56 КУзПБ, частини восьма-дванадцята статті 57 КУзПБ - суд здійснює функції нагляду за процедурою санації, що проявляється у його повноваженнях щодо накладення арешту на майно боржника та інших обмежень дій боржника щодо розпорядження його майном, розгляду заяв про визнання правочинів (договорів), укладених боржником, недійсними, розгляду інформації керуючого санацією про виконання плану санації, розгляд заяв про відшкодування збитків, що виникли через відмову від виконання договору, у процедурі провадження у справі про банкрутство, припинення процедури санації достроково у разі невиконання умов виконання плану санації та/або в разі невиконання поточних зобов`язань боржника, розгляд змін до плану санації, скасування заходів забезпечення вимог кредиторів, розгляд звіту керуючого санацією та скарг кредиторів, затвердження або відмова в затвердженні звіту керуючого санацією, продовження строку процедури санації тощо.

Аналогічний правовий висновок міститься у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів касаційного господарського суду від 23.12.2021 у справі №924/1155/18.

Щодо перевірки порядку схвалення плану санації та умов, які мають включатися до плану санації.

Відповідно до частини першої статті 49 КУзПБ у підсумковому засіданні суду в процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Згідно з частиною другою статті 49 КУзПБ до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

Частиною третьою статті 49 КУзПБ передбачено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Порядок розгляду та схвалення плану санації кредиторами урегульовано статтею 52 "Розгляд плану санації кредиторами" КУзПБ.

Відповідно до абзацу першого частини першої статті 52 КУзПБ з метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи. Кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів. Кредитор, вимоги якого підлягають включенню до двох і більше черг, підлягає включенню відповідно до двох і більше класів кредиторів.

Вимоги забезпечених кредиторів утворюють окремий клас, до якого включаються вимоги у тій їх частині, яка забезпечена заставою майна (абзац другий частини першої статті 52 КУзПБ).

План санації не може передбачати різний порядок задоволення вимог кредиторів, включених до одного класу (частина друга статті 52 КУзПБ).

Згідно з абзацом першим частиною третьою статті 52 КУзПБ прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування.

Абзацом другим частини третьої статті 52 КУзПБ визначено, що у голосуванні щодо схвалення плану санації не бере участі клас кредиторів, розмір та порядок задоволення вимог якого за планом санації не відрізнятиметься від того, який був би застосований у разі введення процедури ліквідації.

Відповідно до абзацу 1 частини четвертої статті 52 КУзПБ план санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі.

В іншому випадку вважається, що план санації відхилений відповідним класом кредиторів (абзац 3 частини четвертої статті 52 КУзПБ).

Тобто, план санації вважається схваленим за одночасної наявності двох умов:

1) за схвалення плану санації віддано більше половини голосів незабезпечених кредиторів, включених до відповідного класу;

2) якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному/цьому класі.

Як слідує із протоколу зборів кредиторів ТОВ "Яровит Інвест" від 14.07.2023р., за схвалення плану санації боржника віддано 100% третього класу (черги) та 83,17% голосів четвертого класу (черги), 16,83% голосів четвертого класу (черги) утримались.

Таким чином, за схвалення плану санації проголосували усі кредитори третього класу (черги) та 83,17% кредитори четвертого класу (черги).

Враховуючи вище зазначене, під час схвалення плану санації ТОВ "Яровит Інвест" було дотримано порядок схвалення плану санації боржника.

Згідно із частиною сьомою статті 52 КУзПБ господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо:

- план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації;

- план санації схвалений класом забезпечених кредиторів;

- розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.

Аналіз частини сьомої статті 52 КУзПБ приводить до висновку, що при перевірці умов плану санації на суд покладається обов`язок з`ясування розміру задоволених вимог кредиторів, у т.ч. для кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, зокрема через аналіз та співставлення розміру задоволених вимог кредиторів у разі введення процедури ліквідації порівняно із таким розміром, що передбачається планом санації, який не має бути меншим.

З аналізу плану санації та здійсненого розпорядником майна аналізу фінансово-господарського стану, вбачається більш висока ймовірність погашення вимог кредиторів у процедурі санації у порівнянні із ліквідаційною процедурою, в якій боржник не може здійснювати господарської діяльності, використовуючи наявні в нього активи, зокрема, земельні ділянки, які перебувають у нього в користуванні та не можуть бути включені до ліквідаційної маси.

З огляду на вище зазначене, план санації ТОВ "Яровит Інвест" відповідає вимогам ч.7 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства.

Частиною десятою статті 45 КУзПБ визначено, що в процедурі розпорядження майном розпорядник майна за участю боржника розробляє план санації боржника відповідно до вимог цього Кодексу та подає його на розгляд зборів кредиторів.

Тобто підготовка та розроблення плану санації відноситься до прерогативи розпорядника майна, який згідно із частиною десятою статті 45 КУзПБ розробляє його за участю боржника відповідно до вимог цього Кодексу та подає його на розгляд зборів кредиторів.

Вимоги до змісту плану санації наведено у статті 51 КУзПБ, яка визначає, що у плані санації:

- обов`язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника (абзац перший частини першої цієї статті);

- мають міститися заходи щодо відновлення платоспроможності боржника (абзац третій частини першої цієї статті);

- має передбачатися строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів (абзац четвертий частини першої цієї статті);

- обов`язково повинно передбачатися забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати (абзац п`ятий частини першої цієї статті);

- повинно передбачатися погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Кодексом, якщо самі кредитори не схвалили рішення про погіршення умов їхнього класу (частини п`ята цієї статті).

Умови щодо змісту плану санації боржника, визначені частинами першою, п`ятою статті 51 КУзПБ є обов`язковими (висновок Верховного Суду у складі колегії суддів касаційного господарського суду, викладений у постанові від 23.12.2021 у справі №924/1155/18).

За змістом частини другої статті 51 КУзПБ заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов`язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу; продаж частини майна боржника; виконання зобов`язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника; одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

Отже, однією з обов`язкових умов плану санації є визначення в ньому заходів щодо відновлення платоспроможності боржника, перелік яких наведений частині другій статті 51 КУзПБ не є вичерпним. Головною метою таких заходів з урахуванням визначення поняття санації наведеного у статті 50 КУзПБ є оздоровлення фінансового-господарського становища боржника (іншими словами - відновлення його платоспроможності) та задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів боржника.

Враховуючи наведене, КУзПБ передбачена певна сукупність умов, які підлягають включенню до плану санації за наявності яких, розглянутий та схвалений кредиторами з дотриманням порядку визначеного статтею 52 КУзПБ план санації, підлягає затвердженню судом. Невідповідність змісту плану санації вимогам законодавства та недотримання порядку його схвалення є підставою для відмови у його затвердженні.

У поданому на розгляд суду плані санації ТОВ "Яровит Інвест" передбачено, зокрема, наступне:

1) розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника, зокрема: 40 914,00 гривень - вимоги першої черги (з яких 24 810,00 - ГУ ДПС у Хмельницькій області, 5 368,00 - ТОВ "Спектр-агро", 5 368,00 - ПП "Бізон-тех 2006" та 5 368,00 - AT КБ "ПриватБанк"), які формують перший клас; 958 847,89 гривень - вимоги третьої черги (з яких 958 847,89 - ГУ ДПС у Хмельницькій області), які формують третій клас; 3 835 777,90 гривень - вимоги четвертої черги (з яких 1 629 974,85 -ТОВ "Спектр-агро", 1 560 348,10 - ПП "Бізон-тех 2006" та 645 454,95 -AT КБ "ПриватБанк"), які формують четвертий клас; 612 729,71 гривень - вимоги шостої черги (516 059,46 - ГУ ДПС у Хмельницькій області та 96 670,25 - ТОВ "Спектр-агро"), які формують шостий клас.

2) заходами з відновлення платоспроможності є (розділ 3 плану санації), де визначено такий порядок здійснення платежів з метою проведення розрахунків з кредиторами ТОВ "Яровит Інвест": ТОВ "ВІП - АГРО" здійснює наступні платежі на спеціальний рахунок ТОВ "Яровит Інвест", відкритий керуючим санацією: 1 350 000,00 грн. до 08.08.2023 року, але не раніше затвердження плану санації судом та відкриття керуючим санацією спеціального рахунку для проведення санації; 650 000,00 грн. до 25.09.2023 року; 500 000,00 грн. до 30.11.2023 року; 500 000,00 грн. до 31.12.2023 року; 1 000 000,00 грн. до 29.11.2024 року; 1 448 269,50 грн. до 27.01.2025 року.

3) у розділі 4 плану санації визначено строк відновлення платоспроможності боржника - до 28.02.2025р.

4) у розділі 2 плану санації зазначено про відсутність заборгованості по заробітній платі перед працівниками ТОВ "Яровит Інвест".

5) у плані санації передбачено погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої КУзПБ (розділ 3 плану санації), згідно таблиці:

Платіж згідно п. 3.3.4 плану (строк погашення кредиторам)Кредитор, черговість та розмір погашення з платежу ГУДПС у Хмельницькій областіТОВ «Спектр-агро»ПП «Бізон-тех 2006»АТКБ «ПриватБанк»1 350 000,00 грн. до 08.08.2023 p., але не раніше затвердження плану санації судом та відкриття керуючим санацією спеціального рахунку (+ 2 банківських дня)24 810,00 грн. (задоволення вимог першої черги повністю)5 368,00 грн. (задоволення вимог першої черги повністю)5 368,00 грн. (задоволення вимог першої черги повністю)5 368,00 грн. (задоволення вимог першої черги повністю) 958 847,89 грн. (задоволення вимог третьої черги повністю)148 816,17 грн. (задоволення вимог четвертої черги частково)142 476,86 грн. (задоволення вимог четвертої черги частково)58 945,08 грн. (задоволення вимог четвертої черги частково)650 000,00 грн. до 25.09.2023 року (до 27.09.2023 року)X276 185,00 грн. (задоволення вимог четвертої черги частково)264 420,00 грн. (задоволення вимог четвертої черги частково)109 395,00 грн. (задоволення вимог четвертої черги частково)500 000,00 грн. до 30.11.2023 року (до 04.12.2023 року)X212 450,00 грн. (задоволення вимог четвертої черги частково)203 400,00 грн. (задоволення вимог четвертої черги частково).84 150,00 грн. (задоволення вимог четвертої черги частково)500 000,00 грн. до 31.12.2023 року (до 03.01.2024 року)X212 450,00 грн. (задоволення вимог четвертої черги частково)203 400,00 грн. (задоволення вимог четвертої черги частково)84 150,00 грн. (задоволення вимог четвертої черги частково)1 000 000,00 грн. до 29.11.2024 року (до 03.12.2024 року)X424 900,00 грн. (задоволення вимог четвертої черги частково)406 800,00 грн. (задоволення вимог четвертої черги частково)168 300,00 грн. (задоволення вимог четвертої черги частково)1 448 269,50 грн. до 27.01.2025 року (до 29.01.2025 року)516 059,46 грн. (задоволення вимог шостої черги повністю)355 173,68 грн. (задоволення вимог четвертої черги повністю)339 851,24 грн. (задоволення вимог четвертої черги повністю)140 514,87 грн. (задоволення - вимог четвертої черги повністю) 96 670,25 грн. (задоволення вимог шостої черги повністю) Проаналізувавши умови поданого на затвердження плану санації ТОВ "Яровит Інвест", суд дійшов висновку, що передбачені ним заходи відновлення платоспроможності боржника відповідають загальним вимогам, визначеним у статтях 51, 52 Кодексу України з процедур банкрутства, план санації схвалено зборами кредиторів боржника (протокол зборів кредиторів від 14.07.2023р.), містить заходи, які не суперечать Кодексу та спрямовані на погашення вимог кредиторів, а в результаті - відновлення платоспроможності боржника у межах строку процедури санації.

Відповідно до статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації.

З огляду на вище викладене суд вважає за доцільне припинити процедуру розпорядження майном боржника - ТОВ "Яровит Інвест" та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Луценка Романа Олександровича, затвердити план санації ТОВ "Яровит Інвест", схвалений зборами кредиторів ТОВ "Яровит Інвест" відповідно до протоколу від 14.07.2023р. та ввести процедуру санації боржника - ТОВ "Яровит Інвест" (31544, Хмельницька область, Летичівський район, с.Грушківці, код 34978757) строком до 28.02.2025р.

Як вбачається із протоколу зборів кредиторів ТОВ "Яровит Інвест" від 14.07.2023р., було прийнято рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Луценка Р.О., який виконував повноваження розпорядника майна.

Арбітражним керуючим Луценком Р.О. подано заяву від 25.07.2023р. про участь у справі про банкрутство.

Враховуючи наявність рішення зборів кредиторів про погодження кандидатури арбітражного керуючого Луценка Р.О., з огляду на положення ст.ст. 11, 28 КУзПБ, суд дійшов висновку про призначення керуючим санації ТОВ "Яровит Інвест" арбітражного керуючого Луценка Романа Олександровича ( АДРЕСА_1 ; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1886 від 21.12.2018р.).

Керуючись ст. ст. 2, 28, 30, 48, 49, 50, 51, 52 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання розпорядника майна ТОВ "Яровит Інвест" арбітражного керуючого Луценка Романа Олександровича від 25.07.2023р. про введення процедури санації і затвердження плану санації ТОВ "Яровит Інвест", призначення керуючого санацією задовольнити.

2. Припинити процедуру розпорядження майном боржника - ТОВ "Яровит Інвест" (31544, Хмельницька область, Летичівський район, с.Грушківці, код 34978757) та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Луценка Романа Олександровича.

3. Затвердити план санації ТОВ "Яровит Інвест" (31544, Хмельницька область, Летичівський район, с.Грушківці, код 34978757), схвалений зборами кредиторів ТОВ "Яровит Інвест" відповідно до протоколу від 14.07.2023р.

4. Ввести процедуру санації боржника - ТОВ "Яровит Інвест" (31544, Хмельницька область, Летичівський район, с.Грушківці, код 34978757) строком до 28.02.2025р., який у разі стягнення дебіторської заборгованості на користь боржника може бути скорочений шляхом внесення змін до плану санації, або провадження у справі може бути закрито достроково з огляду на повне погашення усіх вимог кредиторів.

5. Керуючим санацією ТОВ "Яровит Інвест" (31544, Хмельницька область, Летичівський район, с.Грушківці, код 34978757) призначити арбітражного керуючого Луценка Романа Олександровича ( АДРЕСА_1 ; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1886 від 21.12.2018р.).

6. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення (повідомлення) про введення процедури санації ТОВ "Яровит Інвест" (31544, Хмельницька область, Летичівський район, с.Грушківці, код 34978757).

7. Керуючому санацією ТОВ "Яровит Інвест" Луценку Роману Олександровичу щоквартально подавати до суду відомості про стан виконання плану санації.

8. Керуючому санацією ТОВ "Яровит Інвест" Луценку Роману Олександровичу надати суду звіт керуючого санацією за наслідками процедури санації ТОВ "Яровит Інвест" відповідно до вимог статті 57 Кодексу України з процедур банкрутства.

9. Затвердити звіт арбітражного керуючого Луценка Романа Олександровича від 09.08.2023р. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном ТОВ "Яровит Інвест".

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 31.08.2023р. та може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду у строки та в порядку, встановлені ст.ст. 254-259 ГПК України.

Повний текст ухвали складений 04.09.2023р.

Суддя Димбовський В.В.

Віддрук. 6 прим.:

1 - до справи,

2- Акціонерному товариству Комерційний банк "ПриватБанк" (01001, м. Київ, вул. Грушевського, 1Д ; 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 50) - простим

3-Боржнику (31544, Хмельницька область, Летичівський район, с. Грушківці) - рек.,

4- Бортнику В.І. (29025, м. Хмельницький, вул. Курчатова, буд. 8/4 корпус Б) - рек.,

5, 6 - ТОВ "Віп-агро" (67602, Одеська обл., Біляївський р-н, м. Біляївка, 6 км автошляху Біляївка-Яськи ; Одеська обл., Біляївський р-н, м. Теплодар, вул. Комунальна, 1) - рек.

Направити на адреси електронної пошти:

1- Другому відділу державної виконавчої служби м. Хмельницький Головного територіального управління юстиції (info1@kmm.km.dvs.gov.ua),

2 - державному реєстратору Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців управління з питань реєстрації Хмельницької міської ради (cnap@khm.gov.ua),

3 - Центрально-Західному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції - (info@km.minjust.gov.ua),

4- Головному управлінню статистики у Хмельницькій області (gus@km.ukrstat.gov.ua),

5 - відділу Державної виконавчої служби у місті Хмельницькому Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (info1@kmm.km.dvs.gov.ua)

6- Акціонерному товариству Комерційний банк "ПриватБанк" (sud@privatbank.ua),

7 - ГУ ДПС у Хмельницькій області - km.official@tax.gov.ua