Ухвала
від 26.08.2010 по справі 5/155-09
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

21036, м. Вінниця, Хмельницьке шосе, 7 тел. 66-03-00, 66-11-31, http://vn.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

26 серпня 2010 р. Справа № 5/155-09

за заявою :Товариства з о бмеженою відповідальністю "К алинівський комбікормовий з авод" (вул. Київська, 1, с. Кордел івка, Калинівського району, В інницької області, 22455)

про визнання банкрутом

Головуючий суддя

При секретарі су дового засідання

За участю предста вників :

ТОВ "Калинівський з авод кормових добавок та ком бікормів", Черніговцев О.О., до віреність № 28/07/10 від 28.07.2010 р.;

Керуючий санацією, Суровц ов О.С.;

Арбітражний керуючий (розп орядник майна), Пальшин О.Ю. ;

ТОВ "Калинівський комбіко рмовий завод", Апісарев С.О. , довіреність № б/н від 25.08.10 р.

В С Т А Н О В И В :

13.07.09 р. господарським судом Вінницької області порушено провадження у справі № 5/155-09 про банкрутство ТОВ "Калинівськ ий комбікормовий завод", с. Кор делівка Калинівського р-ну В інницької області за заявою боржника в порядку ст. 53 Зак ону України "Про відновленн я платоспроможності боржни ка або визнання його банкр утом". Керуючим санацією приз начений Суровцов О.С. , роз порядником майна Пальшин О .Ю. та зобов'язано ініціюючо го кредитора подати оголошен ня до друкованого органу.

01.08.09 р. в газеті "Урядовий кур' єр" № 138 опубліковано оголошен ня про порушення провадження у справі про банкрутство Т ОВ "Калинівський комбікормов ий завод" та відкриття процед ури санації.

24.06.2010 р. було затверджено реєс тр вимог кредиторів боржника .

17.08.2010 р. до господарського суд у Вінницької області надійшл а заява розпорядника майна Т ОВ "Калинівський комбікормов ий завод" Пальшина О.Ю. про затвердження мирової угоди між ТОВ "Калинівський комбік ормовий завод" та ТОВ "Калинів ський завод кормових добавок та комбікормів".

26.08.2010 р. мирова угода розгляну та в судовому засіданні.

Мирова угода такого змісту :

МИРОВА УГОДА

с. Корделівка 02 серпня 2010 р.

Товариство з обмеженою ві дповідальністю «Калинівськ ий комбікормовий завод» (дал і - Боржник) в особі керуючого санацією Суровцова О.С., я кий діє на підставі Ухвали го сподарського суду Вінницько ї області по справі № 5/155-09 від 13.07 .2009 р., з однієї сторони,

та Кредитори - Товариство з обмеженою відповідальн істю «Калинівський завод к ормових добавок та комбікорм ів»в особі Черніговцева Оле ксандра Олександровича, діюч ого від імені голови комітет у кредиторів на підставі дов іреності від 28 липня 2010 р., з іншо ї сторони,

керуючись положеннями Зак ону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом »та рішенням зборів кредитор ів від «02»серпня 2010 р., уклали цю мирову угоду про наступне.

1. ПРЕДМЕТ МИРОВОЇ УГОДИ

1.1. Предметом цієї мирової угоди є домовленість між бор жником і кредиторами стосовн о відстрочки та розстрочки п огашення боргів Боржника пер ед кредиторами.

1.2. Метою мирової угоди є від новлення платоспроможності боржника та погашення його з аборгованості на умові відст рочення та розстрочення випл ати боргів кредиторам.

1.3. Джерелами погашення забо ргованості ТОВ «Калинівськи й комбікормовий завод»перед кредиторами є прибуток за ре зультатами господарської ді яльності та передача активів - нерухомого майна Боржника.

2. УМОВИ УКЛАДАННЯ МИРОВОЇ УГОДИ

2.1. Ця угода укладається щод о непогашених вимог кредитор ів до боржника.

2.2. Умови цієї мирової угоди н е можуть бути гіршими щодо кр едиторів, які не брали участі в голосуванні або прогол осували проти укладання м ирової угоди, ніж для кредит орів, які висловили згоду на у кладення мирової угоди.

3. ПОРЯДОК ВИКОНАННЯ, УМОВИ НА ЯКИХ ВИКОНУЄТЬСЯ МИРОВА У ГОДА ЩОДО БОРЖНИКА І КРЕДИТО РІВ ТА СТРОК ДІЇ МИРОВОЇ УГОД И

3.1. Порядок і умови виконан ня боржником зобов'язань виз начаються у графіку погашенн я заборгованості ТОВ «Калині вський комбікормовий завод» перед кредиторами.

3.2. Боржник приступає до вик онання зобов'язань по погаше нню заборгованості перед кре диторами після затвердження мирової угоди господарським судом відповідно до наступн ого графіку:

3.2.1. Перша черга:

Кредитор-1: ГОВ «Калинівськи й завод кормових добавок та к омбікормів»:

Заборгованість Боржника п еред Кредитором-1 в розмірі 4 945 506,23 грн., що виникла згідно кред итного договору №22/37/08-КЛТ від 15. 08.2008 р., погашається наступним ч ином :

- частина заборгованості в р озмірі 2 724 493,23 грн. погашається Б оржником шляхом розстроченн я виплати цієї суми на 36 місяц ів і виплачується з моменту з атвердження мирової угоди Го сподарським судом Вінницько ї області рівними частинами по 75 680,37 грн. на місяць.

- залишок заборгованості в р озмірі 2 221 013,00 грн. погашається Б оржником відповідно до ч. 4. ст . 37 Закону України «Про віднов лення платоспроможності бор жника або визнання його банк рутом» шляхом обміну вимог К редитора-1 на активи Боржника , а саме: шляхом передачі Боржн иком у власність ТОВ "Калинів ський завод кормових добавок та комбікормів" належного Бо ржнику на праві власності (зг ідно Свідоцтва про право вла сності / ЯЯЯ 422115 / 31.10.2007 / №1037 виданого Виконавчим комітетом Кордел івської сільської ради Калин івського району, Вінницької області на підставі рішення №119 від 18.10.2007р.) нерухомого майна, яке складається з: адміністр ативно-виробничого корпусу ( літера А) загальною площею 1035,3 кв.м., складу сировини (літера Б) загальною площею 1415,6 кв.м., буд івлі вагової (літера В) загаль ної площі 115,6 кв.м., будівлі скла ду (літера Г) загальною площею 1134,8 кв.м., будівлі авто гаражів з майстернями (літера Е) загаль ною площею 266,9 кв.м., будівлі скл аду ПММ (літера Ж) загальною пл ощею 42,0 кв.м.. зерносушарки (літ ера 3) загальною площею 364,3 кв.м., складу (літера К) загальною пл ощею 930,5 кв.м., цеху по виробницт ву концентратів (літера Л) заг альною площею 386,6 кв.м., будівлі прохідної (літера М) загально ю площею 17,0 кв.м., будівлі ДСП-32 (л ітера Н) загальною площею 35,2 кв . м., пожежної водойми (літера 1), водонапірної башні з артскв ажиною (літера 2), огорожі (літе ра 3), трансформаторної підста нції (літера ТП), вбиральні (лі тера У), будівлі для зберіганн я балонів (літера О), вбиральні (літера Р), склад для тимчасов ого зберігання шротів (літер а С) загальною площею 360,0 кв.м., що знаходиться за адресою: Вінн ицька область, Калинівський р-н, с. Корделівка, вулиця Київ ська, будинок 1.

Загальна вартість зазначе ного нерухомого майна, згідн о Витягу з реєстру прав власн ості на нерухоме майно, видан ого КП «Вінницьке обласне об 'єднане бюро технічної інвен таризації»29 липня 2010 року, номе р витягу: 26860958, становить 2 221 013,00 грн . (два мільйони двісті двадцят ь одна тисяча тринадцять грн . 00 коп.).

Боржник свідчить, що згадан е вище нерухоме майно до цьог о часу нікому не продане, не по даровано, не заставлено, в спо рі та під забороною не перебу ває, не знаходиться у володін ні або користуванні третіх о сіб, в податковій заставі не з находиться, прав щодо неї у тр етіх осіб за договорами орен ди або найму, чи інших обмежен ь щодо розпорядження таким н ерухомим майном, немає.

Сторони домовились, що пере дача права власності на неру хоме майно, що знаходиться за адресою: Вінницька область, К алинівський р-н, с. Корделівка , вулиця Київська, будинок 1 (од ин), відбудеться протягом п'ят и календарних днів з моменту затвердження господарським судом Вінницької області ми рової угоди по справі № 5/155-09, але у будь-якому випадку - не рані ше погашення Боржником забор гованості перед Кредитором-2 по оплаті податку на додану в артість в сумі 444 202,60 грн. (п.3.2.2 мир ової угоди).

Передача нерухомого майна від Боржника до Кредитора-1, щ о знаходиться за адресою: Він ницька область, Калинівський р-н, с. Корделівка, вулиця Київ ська, будинок 1 (один), буде супр оводжуватися підписанням уп овноваженими представникам и сторін двостороннього Акту приймання-передачі нерухомо го майна.

Сторони домовились, що одно часно з підписанням Акту при ймання-передачі нерухомого м айна, що знаходиться за адрес ою: Вінницька область, Калині вський р-н, с. Корделівка, вули ця Київська, будинок 1 (один), Б оржник зобов'язаний передати ТОВ "Калинівський завод корм ових добавок та комбікормів" ключів від всіх будівель та п риміщень.

Сторони домовились, що одно часно з підписанням Акта при ймання-передачі нерухомого м айна, що знаходиться за адрес ою: Вінницька область, Калині вський р-н, с. Корделівка, вули ця Київська, будинок 1 (один), Бо ржник зобов'язаний передати ТОВ "Калинівський завод корм ових добавок та комбікормів" оригінали правовстановлююч их та інших документів на дан е нерухоме майно.

Сума вимог: 4 945 506,23 грн.

3.2.2. Третя черга:

Кредитор-2: Калинівське відд ілення Козятинської ОДПІ:

Заборгованість Боржника п еред Кредитором-2 в розмірі 449 54 6,56 грн., з яких:

- податок на землю на суму в р озмірі 3 069,26 грн.;

- комунальний податок в розм ірі 69,70 грн.;

- податок на транспортні зас оби на суму в розмірі 2 205,00 грн.;

- податок на додану варість в розмірі 444 202,60 грн. від передач і Боржником у власність ТОВ "К алинівський завод кормових д обавок та комбікормів" належ ного Боржнику на праві власн ості згідно Свідоцтва про пр аво власності / ЯЯЯ 422115 / 31.10.2007 / №1037 в иданого Виконавчим комітето м Корделівської сільської ра ди Калинівського району, Він ницької області на підставі рішення №119 від 18.10.2007 р. нерухомог о майна, яке складається з: адм іністративно-виробничого ко рпусу (літера А) загальною пло щею 1035,3 кв.м., складу сировини (лі тера Б) загальною площею 1415,6 кв .м., будівлі вагової (літера В) з агальної площі 115,6 кв.м., будівл і складу (літера Г) загальною п лощею 1134,8 кв.м., будівлі авто гар ажів з майстернями (літера Е) з агальною площею 266,9 кв.м., будів лі складу ПММ (літера Ж) загаль ною площею 42,0 кв.м., зерносушарк и (літера 3) загальною площею 364, 3 кв.м., складу (літера К) загальн ою площею 930,5 кв.м., цеху по вироб ництву концентратів (літера Л) загальною площею 386,6 кв.м., буд івлі прохідної (літера М) зага льною площею 17,0 кв.м., будівлі Д СП-32 (літера Н) загальною площе ю 35,2 кв. м., пожежної водойми (літ ера 1), водонапірної башні з ар тскважиною (літера 2), огорожі (літера 3), трансформаторної пі дстанції (літера ТП), вбиральн і (літера У), будівлі для збері гання балонів (літера О), вбира льні (літера Р), склад для тимч асового зберігання шротів (л ітера С) загальною площею 360,0 кв .м., що знаходиться за адресою: Вінницька область, Калииівс ький р-н, с. Корделівка, вулиця Київська, будинок 1, -

погашається Боржником шля хом повного розрахунку з Кре дитром-2 протягом п'яти днів пі сля з моменту затвердження м ирової угоди Господарським с удом Вінницької області.

3.2.3. Четверга черга:

Кредитор-1: ТОВ «Калииівськи й завод кормових добавок та к омбікормів».

Заборгованість Боржника п еред Кредитором-1 в розмірі 559 28 1,77 (п'ятсот іп'ятдесят дев'ять т исяч двісті вісімдесят одна) грн. погашається Боржником ш ляхом розстрочення виплати ц ієї суми на 36 місяців і виплач ується з моменту затвердженн я мирової угоди Господарськи м судом Вінницької області р івними частинами по 15 535,60 грн. на місяць.

3.3. Боржник має право дострок ово виконати свої зобов'язан ня перед кредиторами.

3.4. Протягом дії мирової угод и до повного погашення креди торських вимог забороняєтьс я реорганізація ТОВ «Калииів ський комбікормовий завод».

4. УМОВИ НАБРАННЯ ЧИННОСТІ МИРОВОЮ УГОДОЮ, ВИЗНАННЯ ЇЇ Н ЕДІЙСНОЮ ТА ЇЇ РОЗІРВАННЯ

4.1. Протягом п'яти днів з дня підписання мирової угоди арб ітражний керуючий подає ЇЇ п а затвердження до господарсь кого суду, у провадженні яког о знаходиться справа про бан крутство.

4.2. Мирова угода вступає в сил у з дати її затвердження госп одарським судом.

4.3. Зобов'язання по цій мирові й угоді повинні виконуватись належним чином і в установле ний нею строк, одностороння в ідмова від виконання умов ці єї мирової угоди, а також одно стороння зміна її положень н е допускається.

4.4. В разі визнання мирової у годи недійсною або її розірв ання вимоги кредиторів відно влюються в розмірі, які були н езадоволені боржником.

4.5. Якщо інше не передбачено чинним законодавством Украї ни, визнання недійсною части ни мирової угоди не тягне за с обою недійсності інших її ча стин у цілому, якщо мирова уго да могла б бути укладена і без включення цієї недійсної ча стини.

5. ІНШІ УМОВИ

5.1. На момент затвердження господарським судом мирової угоди уся заборгованість із заробітної плати перед прац івниками Боржника, а також за боргованість по податках і і ншим обов'язковим платежам у зв'язку з виплатою цієї зароб ітної плати - відсустні.

5.2. В усьому, що не передбачен о умовами цієї мирової угоди , її сторони керуються чинним законодавством України.

5.3. Мирова угода складена в ч отирьох оригінальних примір никах по одному для боржника , голови комітету кредиторів , господарського суду та арбі тражного керуючого. Кожен з о ригінальних примірників має однакову юридичну силу.

6. ПІДПИСИ СТОРІН:

ВІД КРЕДИТОРІВ

Голова комітету кредиторі в (підпис) Черніговцев О.О.

ВІД БОРЖНИКА

Керуючий санацією (підпис) Суровцов О.С.

Погоджено:

Розпорядник майна (підпис) Пальшин О.Ю.

Мирова угода розглян ута на зборах комітету креди торів ТОВ "Калинівський комб ікормовий завод" 02.08. 2010 року.

Заперечень у присутніх в с удовому засіданні учасників судового процесу щодо зміст у мирової угоди та її затверд ження не було.

Мирова угода розглянута су дом і підлягає затвердженню .

За таких обставин, керуючи сь ст.ст. 12, 35-38, 40 п. 5, 53 Закону Україн и “Про відновлення платоспро можності боржника або визнан ня його банкрутом”, ст..ст.. 86, 115 Г ПК України, суд -

УХВАЛИВ :

Затвердити мирову уг оду про таке: