Постанова

від 30.08.2023 по справі 910/15741/20

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 серпня 2023 року

м. Київ

cправа № 910/15741/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Шпорт В.В.,

представників учасників справи:

ОСОБА_1 - не з`явився,

Міністерства юстиції України - Мазій К.О.,

Товариства з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані" - Грекова Л.В.

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані" (далі - ТОВ "Сеіл Компані")

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.01.2022 (колегія суддів: Кропивна Л.В., Буравльов С.І., Руденко М.А.)

у справі за позовом ОСОБА_1

до Державного реєстратора Міністерства юстиції України Лугченка Андрія Григоровича (далі - Державний реєстратор Лугченко А.Г.)

про визнання дії державного реєстратора протиправною та скасування реєстраційного запису.

СУТЬ СПОРУ

1. На виконання наказу Міністерства юстиції України про задоволення скарги на реєстраційну дію Державний реєстратор Лугченко А.Г. скасував реєстраційний запис про те, що ОСОБА_1 належить частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Майдан-Плаза" (далі - ТОВ "Майдан-Плаза") у розмірі 100%.

2. ОСОБА_1 звернувся до суду із позовом про визнання вказаних дій Державного реєстратора Лугченка А.Г. протиправними та скасування відповідного реєстраційного запису.

3. Суд першої інстанції відмовив у позові. Суд апеляційної інстанції це рішення скасував та ухвалив нове - про задоволення позову.

4. Стверджуючи, що унаслідок виконання постанови суду апеляційної інстанції в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) зазначено власниками 100% корпоративних прав ТОВ "Майдан-Плаза" і ОСОБА_1 , і ТОВ "Сеіл Компані", останнє звернулося з касаційною скаргою.

5. У цій справі перед Верховним Судом постало питання, чи впливає скасування реєстраційної дії, внаслідок якого в ЄДР відображено відомості про перебування у власності одночасно двох осіб частки у статутному капіталі юридичної особи в розмірі 100%, на права, інтереси та (або) обов`язки однієї із таких осіб, яка не була залучена до участі у справі (скаржника).

6. Верховний Суд касаційну скаргу задовольнив з таких мотивів.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

7. 18.04.2018 ухвалою слідчого судді Солом`янського районного суду міста Києва у справі №760/10191/18 накладено арешт на майно, а саме: корпоративні права акціонерного товариства "Гесіс СА" (місто Чіассо, Корсо Сан Потардо, 32, 6830, Швейцарія) (далі - АТ "Гесіс СА") в статутному капіталі ТОВ "Майдан-Плаза" (ЄДРПОУ 33302293) в розмірі 5 135 600,00 грн, що становить 100% статутного капіталу ТОВ "Майдан-Плаза"; накладено заборону відчуження, користування та розпорядження вказаним майном АТ "Гесіс СА", а також заборонено будь-яким державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати будь-які реєстраційні дії в ЄДР, державним реєстраторам відділів Державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, в тому числі, але не виключно Міністерству юстиції України та його територіальним органам, Департаменту державної реєстрації Міністерства юстиції України, Головному територіальному управлінню юстиції у місті Києві, нотаріусам, акредитованим суб`єктам проводити реєстраційні дії по внесенню записів та змін, пов`язаних із зміною керівника юридичної особи, місцезнаходження юридичної особи, зміною підписантів юридичної особи, вносити будь-які інші зміни в статутні документи юридичної особи, а також вчиняти будь - які інші реєстраційні дії, в тому числі здійснювати реєстрацію, перереєстрацію, скасування реєстрації та вносити будь-яку інформацію до ЄДР щодо ТОВ "Майдан-Плаза".

8. Вказаною ухвалою суду також передано в управління Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (далі - АРМА), корпоративні права АТ "Гесіс СА" в статутному капіталі ТОВ "Майдан-Плаза" в розмірі 5 135 600,00 грн, що становить 100% статутного капіталу ТОВ "Майдан-Плаза", для подальшої їх передачі в управління за договором або для реалізації в порядку та на умовах, визначених статтями 19, 21 Закону "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів".

9. 12.12.2018 на підставі акту приймання-передачі частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "Майдан-Плаза" АТ "Гесіс СА" передало, а ОСОБА_1 прийняв частку у статутному капіталі ТОВ "Майдан-Плаза" у розмірі 100%, яка в грошовому еквіваленті становить 5 135 600,00 грн.

10. 14.12.2018 в ЄДР було здійснено реєстраційну дію №10701070021005370 "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах", проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Яцино К.С. стосовно ТОВ "Майдан-Плаза".

11. Зокрема, внесено відомості щодо нового власника корпоративних прав вказаного товариства у розмірі 100% статутного капіталу - ОСОБА_1 .

12. 18.02.2019 АРМА звернулося до Міністерства юстиції України зі скаргою від 18.02.2019 №708/6.1-27-19/7 на реєстраційну дію від 14.12.2018 №10701070021005370, яка наказом міністерства юстиції України від 27.02.2019 №606/5 була задоволена, а вказана реєстраційна дія - скасована.

13. 20.03.2019 Державний реєстратор Лугченко А.Г. на виконання наказу Міністерства юстиції України від 27.02.2019 №606/5 записом №10709980022005370 скасував запис від 14.12.2018 №10701070021005370 "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах".

Короткий зміст позовних вимог

14. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Державного реєстратора про визнання дії Державного реєстратора Лугченка А.Г. протиправною та скасування запису від 20.03.2019 №10709980022005370, яким скасовано запис від 14.12.2018 №10701070021005370 "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах".

15. Позовні вимоги обґрунтовані таким:

- дії відповідача при скасуванні запису від 14.12.2018 №10701070021005370 "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах" щодо належності позивачу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "Майдан-Плаза" у розмірі 100% є протиправними;

- відповідач не мав законних підстав для скасування запису, адже на момент вчинення вказаного запису у ЄДР були відсутні відомості про накладення арешту на корпоративні права АТ "Гесіс СА" та заборону проводити відповідні реєстраційні дії;

- на момент виконання Державним реєстратором Лугченком А.Г. наказу Міністерства юстиції України існувала заборона слідчого судді на вчинення будь-яких реєстраційних дій відносно корпоративних прав АТ "Гесіс СА" і така заборона була внесена до державного реєстру.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

16. Господарський суд міста Києва рішенням від 15.04.2021 у задоволенні позову відмовив.

17. Рішення суду першої інстанції мотивовано, зокрема, таким:

- підписання позивачем з АТ "Гесіс СА" акта приймання-передачі частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "Майдан-Плаза" від 12.12.2018 про передачу частки у статутному капіталі ТОВ "Майдан-Плаза" у розмірі 100%, яка в грошовому еквіваленті становить 5 135 600,00 грн, а також вчинення в подальшому приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Яцино К.С. реєстраційної дії №10701070021005370 прямо суперечить забороні, встановленій ухвалою слідчого судді Солом`янського районного суду міста Києва від 18.04.2018 у справі №760/10191/18;

- позивач мав би проявити розумну обачливість і дослідити історію вибуття майна у попередніх власників - учасників товариства хоча б за останні три роки, що є стандартною діловою практикою при купівлі частки у статутному капіталі товариства, особливо у розмірі 100%;

- вчинена Державним реєстратором Лугченком А.Г. 20.03.2019 реєстраційна дія №10709980022005370 "Скасування реєстраційної дії (для виправлення помилок)" стосовно ТОВ "Майдан-Плаза" була правомірною та спрямованою на відновлення становища, яке існувало на момент винесення ухвали слідчого судді Солом`янського районного суду міста Києва від 18.04.2018 у справі №760/10191/18.

18. Північний апеляційний господарський суд постановою від 12.01.2022 рішення Господарського суду міста Києва від 15.04.2021 скасував та ухвалив нове, яким позов задовольнив.

19. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована, зокрема, таким:

- судова заборона на вчинення реєстраційних дій має універсальний і обов`язковий характер, вона не містить винятків для її застосування і діє незалежно від мети та цілей, яку переслідують уповноважені законом на вчинення реєстраційних дій органи, безвідносно до того, чи заснована така мета на добрих, чи злих намірах;

- доводи відповідача, що він зобов`язаний був виконувати наказ Міністерства юстиції України, є необґрунтованими, оскільки вчинення дій було заборонено ухвалою слідчого судді Солом`янського районного суду міста Києва від 18.04.2018 у справі №760/10191/18;

- на момент вчинення 14.12.2018 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Яцино К.С. реєстраційної дії №10701070021005370 "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах" заборона відчуження корпоративних прав та вчинення будь-яких реєстраційних дій в ЄДР, накладена ухвалою слідчого судді Солом`янського районного суду міста Києва від 18.04.2018 у справі №760/10191/18, не була зареєстрована в ЄДР; натомість на момент скасування Державним реєстратором запису від 14.12.2018 №10701070021005370, вчиненого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Яцино К.С., відомості про таку заборону були внесені до ЄДР (від 25.02.2019); тому позовні вимоги підлягають задоволенню.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу, інших заяв учасників справи

20. 18.05.2023 ТОВ "Сеіл Компані" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.01.2022, в якій просить її скасувати та направити справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

21. На виконання вимог п.5 ч.2 ст.290 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) у новій редакції касаційної скарги скаржник посилається на підставу касаційного оскарження, передбачену п.4 ч.2 ст.287 ГПК та вказує, що суд прийняв рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі (п.8 ч.1 ст.310 ГПК) та встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів (п.4 ч.3 ст.310 ГПК).

22. ТОВ "Сеіл Компані", зокрема, зазначає, що:

- за наслідком виконання оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції ЄДР містить суперечливу інформацію про власників корпоративних прав ТОВ "Майдан-Плаза", де зазначено власниками 100% корпоративних прав ТОВ "Майдан-Плаза" і ТОВ "Сеіл Компані", і ОСОБА_1 ; таке рішення суду беззаперечно порушує права та законні інтереси ТОВ "Сеіл Компані", яке не було залучено до справи;

- суд апеляційної інстанції не міг не знати про зареєстровані в ЄДР права ТОВ "Сеіл Компані" на 100% статутного капіталу ТОВ "Майдан-Плаза" у розмірі 5 135 600,00 грн; ані суд, ані учасники справи не порушили питання про залучення діючого власника 100% статутного капіталу ТОВ "Майдан-Плаза" до участі у справі;

- вирішуючи питання про скасування реєстраційної дії, якою скасовано запис про ОСОБА_1 як власника 100% статутного капіталу ТОВ "Майдан-Плаза" Північний апеляційний господарський суд фактично вирішив питання про права ТОВ "Сеіл Компані" як власника 100% статутного капіталу ТОВ "Майдан-Плаза";

- ОСОБА_1 був обізнаний про наявність заборони щодо відчуження 100% статутного капіталу ТОВ "Майдан-Плаза" на момент укладення ним Договору купівлі-продажу корпоративних прав та на момент здійснення державної реєстрації себе як власника корпоративних прав ТОВ "Майдан-Плаза", що виключає його добросовісність під час придбання спірних корпоративних прав;

- висновки суду апеляційної інстанції про те, що відсутність в ЄДР інформації про арешт та заборони під час вчинення реєстраційних дій про скасування запису щодо ОСОБА_1 не свідчать про правомірність дій Державного реєстратора Лугченка А.Г., протирічать іншим висновкам суду;

- за висновками суду апеляційної інстанції, в однакових умовах відсутності інформації в ЄДР щодо заборон на проведення реєстраційних дій, дії Лугченка А.Г є протиправними, а Яціно К.С. - правомірними.

23. 24.07.2023 надійшов відзив ОСОБА_1 , в якому просить закрити касаційне провадження.

24. У відзиві, зокрема, вказує:

- касаційна скарга є безпідставною та необґрунтованою, висновків суду апеляційної інстанції вона не спростовує, її метою є затягування процесу та введення суду в оману;

- суди першої та апеляційної інстанцій досліджували питання щодо прав та обов`язків ТОВ "Сеіл Компані" та ТОВ "Майдан-Плаза"; оскільки справа не стосувалася прав та інтересів цих осіб, суди не залучили їх до участі у справі;

- у справі №910/5712/23, яка перебуває на розгляді Господарського суду міста Києва, ТОВ "Сеіл Компані" ставить питання про визнання його корпоративних прав у ТОВ "Майдан-Плаза"; суд залучив до участі у цій справі Національне антикорупційне бюро України та АРМА у зв`язку з незаконним відчуженням останнім корпоративних прав ОСОБА_1 на частку у статутному капіталі ТОВ "Майдан-Плаза"; отже, ТОВ "Сеіл Компані" звернувся до суду за захистом свого порушеного, на його думку, права на корпоративні права в ТОВ "Майдан-Плаза";

- АРМА не мало жодних повноважень продавати корпоративні права ТОВ "Майдан-Плаза"; зі змісту статей 19, 21 Закону "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" АРМА уповноважене законом здійснювати лише управління переданими їй активами та майном, а право реалізувати майно АРМА має право у трьох конкретних випадках, якщо: 1) майно піддається швидкому псуванню; 2) майно швидко втрачає свою вартість; 3) витрати на зберігання рухомого майна протягом одного календарного року становлять більше 50% його вартості;

- зі змісту ухвали слідчого судді Солом`янського районного суду міста Києва від 18.04.2018 у справі №760/10191/18 не вбачається, що слідчий суддя уповноважив АРМА здійснювати реалізацію корпоративних прав ТОВ "Майдан-Плаза";

- оскільки АРМА не мало права здійснювати відчуження корпоративних прав ТОВ "Майдан-Плаза", то і відкриті торги ДП "СЕТАМ" є незаконними, а Договір від 19.01.2019 №1/19/КП є нікчемним, що свідчить, що ТОВ "Сеіл Компані" не є власником корпоративних прав (посилається на постанову Великої Палати Верховного Суду від 05.10.2021 у справі №910/18647/19);

- справа №910/15741/20 стосується лише прав та інтересів ОСОБА_1 ; у ТОВ "Сеіл Компані" відсутнє право на подання касаційної скарги, оскільки постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.01.2022, яку оскаржує ТОВ "Сеіл Компані", жодним чином не порушуються права останнього.

25. 07.08.2023 надійшло також клопотання ОСОБА_1 про закриття касаційного провадження, доводи якого в цілому збігаються із доводами відзиву на касаційну скаргу.

Надходження касаційної скарги на розгляд Верховного Суду

26. Верховний Суд ухвалою від 03.07.2023 відкрив касаційне провадження у справі за касаційною скаргою ТОВ "Сеіл Компані" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.01.2022, розгляд справи призначив у відкритому судовому засіданні на 16.08.2023.

27. Верховний Суд ухвалою від 16.08.2023 оголосив перерву в судовому засіданні до 30.08.2023.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо прав, інтересів та (або) обов`язків ТОВ "Сеіл Компані" та незалучення його до участі у справі

28. Скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції прийняв рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі (п.8 ч.1 ст.310 ГПК) та, зокрема, вказує, що за наслідком виконання оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції ЄДР містить суперечливу інформацію про власників корпоративних прав ТОВ "Майдан-Плаза", де зазначено власниками 100% корпоративних прав і ТОВ "Сеіл Компані", і ОСОБА_1 ; вирішуючи питання про скасування реєстраційної дії, якою скасовано запис про ОСОБА_1 як власника 100% статутного капіталу ТОВ "Майдан-Плаза" Північний апеляційний господарський суд фактично вирішив питання про права ТОВ "Сеіл Компані" як власника 100% статутного капіталу ТОВ "Майдан-Плаза"; таке рішення суду беззаперечно порушує права та законні інтереси ТОВ "Сеіл Компані", яке не було залучено до справи.

29. Верховний Суд погоджується із доводами скаржника з таких мотивів.

30. Цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки (ч.1 ст.11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК)).

31. Частина 2 ст.11 ЦК закріплює, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: 1) договори та інші правочини; 2) створення літературних, художніх творів, винаходів та інших результатів інтелектуальної, творчої діяльності; 3) завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі; 4) інші юридичні факти.

32. Відповідно до ч.3 ст.11 ЦК цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства.

33. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов`язки виникають безпосередньо з актів органів державної влади, органів влади Автономної Республіки Крим або органів місцевого самоврядування. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов`язки можуть виникати з рішення суду. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства або договором, підставою виникнення цивільних прав та обов`язків може бути настання або ненастання певної події (частини 4-6 ст.11 ЦК).

34. Відповідно до ст.55 Господарського кодексу України (далі - ГК) господарські організації - юридичні особи, створені відповідно до ЦК, державні, комунальні та інші підприємства, створені відповідно до цього Кодексу, а також інші юридичні особи, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані в установленому законом порядку.

35. Згідно зі ст.113 ЦК господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

36. Частиною 1 ст.167 ГК визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

37. Згідно з ч.3 ст.167 ГК під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

38. У корпоративних правовідносинах державна реєстрація - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в ЄДР, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом (п.4 ч.1 ст.1 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань").

39. Як встановили суди попередніх інстанцій, 12.12.2018 АТ "Гесіс СА" передало, а ОСОБА_1 прийняв частку у статутному капіталі ТОВ "Майдан-Плаза" у розмірі 100%, яка в грошовому еквіваленті становить 5 135 600,00 грн, на підставі чого 14.12.2018 в ЄДР було здійснено реєстраційну дію №10701070021005370.

40. Вказаною реєстраційною дією внесено відомості щодо нового власника корпоративних прав ТОВ "Майдан-Плаза" у розмірі 100% статутного капіталу - ОСОБА_1 .

41. Згідно з частинами 1 та 10 ст.34 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Міністерства юстиції України та його територіальних органів або до суду. Рішення, дії або бездіяльність Міністерства юстиції України та його територіальних органів можуть бути оскаржені до суду.

42. 18.02.2019 АРМА звернулося до Міністерства юстиції України зі скаргою на реєстраційну дію від 14.12.2018 №10701070021005370, яка наказом міністерства юстиції України від 27.02.2019 №606/5 була задоволена, а вказана реєстраційна дія - скасована. На виконання наказу Державний реєстратор Лугченко А.Г. записом №10709980022005370 скасував запис від 14.12.2018 №10701070021005370.

43. У той же час суд апеляційної інстанції оскаржуваним рішенням скасував запис від 20.03.2019 №10709980022005370, яким було скасовано запис від 14.12.2018 №10701070021005370.

44. Відповідно до п.2 ч.1 ст.25 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в ЄДР, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону "Про виконавче провадження" щодо, зокрема, скасування реєстраційної дії/запису в ЄДР.

45. Суб`єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого п.2 ч.1 цієї статті, проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до ЄДР (п.3 ч.5 ст.25 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань").

46. Наслідком ухвалення оскаржуваного судового рішення стало те, що ЄДР містить суперечливу інформацію про власників корпоративних прав ТОВ "Майдан-Плаза", де зазначено власниками 100% корпоративних прав і ТОВ "Сеіл Компані", і ОСОБА_1 .

47. Відповідно до ч.1 ст.5 ГПК, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

48. Статтею 15 ЦК передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання (ч.1). Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства (ч.2).

49. Відповідно до п.10 ч.2 ст.16 ЦК способом захисту цивільних прав та інтересів є визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

50. У ч.2 ст.20 ГК також визначено, що кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються шляхом визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб`єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб`єкта господарювання або споживачів.

51. У ч.13 ст.20 ГПК передбачено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених ч.2 цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами.

52. Конституцією України передбачено, що держава забезпечує захист прав усіх суб`єктів права власності, які рівні перед законом (ч.4 ст.13); кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, результатами своєї інтелектуальної, творчої діяльності; право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом; ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності; право приватної власності є непорушним (частини 1, 2, 4 ст.41).

53. Конституція України прямо встановлює заборону протиправного позбавлення власника права власності (ч.4 ст.41); непорушність цього права означає передусім невтручання будь-кого у здійснення власником своїх прав щодо володіння, користування та розпорядження майном, заборону будь-яких порушень прав власника щодо його майна всупереч інтересам власника та його волі (абз.2 п.5 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 11.11.2004 №16-рп/2004).

54. Положення ст.41 Конституції України кореспондуються з відповідними положеннями ст.1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950, за якими кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном.

55. Передбачені ч.4 ст.13, ст.41 Конституції України гарантії захисту права власності поширюються на корпоративні права учасника господарської організації.

56. Відповідно до п.3 ч.1 ст.20 ГПК до справ у спорах, що виникають з корпоративних відносин, належать в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

57. За змістом положень п.3 ч.1 ст.20 ГПК сторонами у корпоративному спорі є: 1) юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), у тому числі учасник, який вибув; 2) учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи.

58. Відповідно до ст.41 ГПК у справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи.

59. Статтею 45 ГПК передбачено, що сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у ст.4 цього Кодексу. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

60. Частинами 2 та 4 ст.50 ГПК передбачено, що якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

61. Статтею 51 ГПК передбачено, що якщо в результаті ухвалення судового рішення сторона може набути право стосовно третьої особи або третя особа може пред`явити вимоги до сторони, така сторона зобов`язана сповістити цю особу про відкриття провадження у справі і подати до суду заяву про залучення її до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору. До такої заяви повинні бути додані докази про направлення її копії особі, про залучення якої як третьої особи подана заява.

62. Таким чином, оскільки скасування судом запису від 20.03.2019 №10709980022005370 спричинило зміни відомостей у ЄДР, згідно з якими власниками корпоративних прав ТОВ "Майдан-Плаза" у розмірі 100% статутного капіталу окрім ТОВ "Сеіл Компані" став також ОСОБА_1 , таке скасування вплинуло на права інтереси та (або) обов`язки ТОВ "Сеіл Компані".

63. Однак ТОВ "Сеіл Компані" не було залучено до участі у справі.

Щодо права на касаційне оскарження

64. Відповідно до ч.1 ст.17 ГПК учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

65. Частиною 1 ст.287 ГПК визначено, що учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати касаційну скаргу на, зокрема, рішення суду першої інстанції після апеляційного перегляду справи та постанову суду апеляційної інстанції, крім судових рішень, визначених у ч.3 цієї статті.

66. Особа, яка не брала участі у справі, якщо суд вирішив питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, має право подати касаційну скаргу на судове рішення лише після його перегляду в апеляційному порядку за її апеляційною скаргою, крім випадку, коли судове рішення про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи було ухвалено безпосередньо судом апеляційної інстанції. Після відкриття касаційного провадження за касаційною скаргою особи, яка не брала участі у справі, але суд вирішив питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, така особа користується процесуальними правами і несе процесуальні обов`язки учасника справи.

67. Таким чином, ТОВ "Сеіл Компані" мало право подати касаційну скаргу на оскаржувану постанову Північного апеляційного господарського суду, оскільки саме цим судовим рішенням вирішено питання про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника.

68. У зв`язку із зазначеним Верховний Суд відхиляє доводи позивача про наявність підстав для закриття касаційного провадження за касаційною скаргою ТОВ "Сеіл Компані".

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

69. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

70. Згідно із п.8 ч.1 ст.310 ГПК судові рішення підлягають обов`язковому скасуванню з направленням справи на новий розгляд, якщо суд прийняв рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі.

71. Справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом. У всіх інших випадках справа направляється до суду першої інстанції (ч.4 ст.310 ГПК).

72. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновку про скасування постанови суду апеляційної інстанції та направлення справи на новий розгляд до цього суду.

73. Висновки суду касаційної інстанції, у зв`язку з якими скасовано судові рішення, є обов`язковими для суду першої чи апеляційної інстанції під час нового розгляду справи (ч.5 ст.310 ГПК). Вказівки, що містяться у постанові суду касаційної інстанції, є обов`язковими для суду першої та апеляційної інстанцій під час нового розгляду справи (ч.1 ст.316 ГПК).

74. Під час нового розгляду суд повинен вирішити питання щодо залучення ТОВ "Сеіл Компані" до участі у справі, вжити всіх передбачених законом заходів для всебічного, повного і об`єктивного встановлення обставин справи, надати правову кваліфікацію відносинам сторін виходячи із фактів, установлених під час розгляду справи, прийняти або відхилити всі суттєві доводи, на яких ґрунтуються вимоги та заперечення сторін. З урахуванням установленого, дослідити обґрунтованість заявлених позивачем вимог та залежно від установленого і відповідно до вимог чинного законодавства вирішити спір з належним обґрунтуванням мотивів та підстав такого вирішення в судовому рішенні.

Судові витрати

75. Враховуючи, що справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, розподіл судових витрат буде здійснений за результатами розгляду справи.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 316, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані" задовольнити.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.01.2022 у справі №910/15741/20 скасувати.

3. Справу №910/15741/20 направити на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді С. Бакуліна

В. Студенець