Рішення

від 09.09.2010 по справі 27/194-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІ ВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. ка нцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" вересня 2010 р. Справ а № 27/194-10

вх. № 6443/4-27

Суддя господарського суд у

при секретарі судового зас ідання

за участю представників ст орін:

позивача - Данченко А.С. - дов .;

відповідача - Штець В.М., Марк ов В.В. - дов.

розглянувши справу за поз овом Виробничо - орендного агропромислового ТОВ "Украї на" с. Чернещина в особі ліквід атора Данченко А.С.

до ТОВ "Чернещина", с. Чер нещина

про визнання недійсними до говорів та витребування майн а

ВСТАНОВИВ:

Позивач, Виробничо - ор ендне агропромислове ТОВ "Ук раїна" в особі ліквідатора Да нченко А.С. звернувся до госпо дарського суду з позовною за явою, згідно якої просить суд :

- визнати недійсним договор и купівлі-продажу № А-40, А-41, А-42, ук ладені 13.04.2005 р. на Українській у ніверсальній біржі між ВОА Т ОВ "Україна" та ТОВ "Чернещина" ;

- визнати за ВОА ТОВ "Україна " право власності та витребув ати з незаконного володіння ТОВ "Чернещина" наступну сіль ськогосподарську техніку:

* комбайн ДОН 1500, 1991 року випуск у, № машини 053477, № двигуна 061457;

* комбайн СК 5, 1992 року випуску, № машини 13253, № двигуна 259286;

* трактор Т 150К, 1993 року випуску , № машини 522472, № двигуна 201051.

Відповідач в судове засіда ння з"явився, проти задоволен ня позову заперечує.

Розглянувши матеріали спр ави, заслухавши пояснення пр едставників сторін, суд вста новив, що відповідно до поста нови господарського суду Хар ківської області по справі № Б-19/191-09 від 22.12.2009 р., виробничо-оренд не агропромислове товариств о з обмеженою відповідальніс тю «Україна» (код ЄДРПОУ 00707685, ад реса: 64410, Харківська область, З ачепилівський район, с. Черне щина) визнано банкрутом та ві дкрито ліквідаційну процеду ру. Ліквідатором ВОА ТОВ «Укр аїна» призначено арбітражно го керуючого Данченко А.С. (Ліц ензія Міністерства економік и та з питань європейської ін теграції серії АБ № 271696 від 16.02.2006 р .).

В ході проведення ліквідац ійної процедури підприємств а-банкрута було встановлено, що у власності ВОА ТОВ «Украї на» знаходилася наступна сіл ьськогосподарська техніка:

- комбайн ДОН 1500, 1991 року випуск у, № машини 053477, № двигуна 061457, заре єстрований в Обласній держав ній інспекції Держтехнагляд у Харківської обласної держа вної адміністрації;

- комбайн СК 5, 1992 року випуску, № машини 13253, № двигуна 259286, зареє стрований в Обласній державн ій інспекції Держтехнагляду Харківської обласної держав ної адміністрації;

- трактор Т 150К, 1993 року випуску , № машини 522472, № двигуна 201051, зареє стрований в Обласній державн ій інспекції Держтехнагляду Харківської обласної держав ної адміністрації.

Відповідно до договорів ку півлі-продажу № А-40, А-41, А-42 від 13.04. 2005 р., укладених на Українській універсальній біржі (м. Полта ва, вул. Шевченка, 52) ВОА ТОВ «Ук раїна» в особі директора ОС ОБА_1 продало, а ТОВ «Чернещи на» придбало:

- комбайн ДОН 1500 згідно догов ору А-40 купівлі-продажу від 13.04.20 05 р. за 20701,00 грн., в т.ч. ПДВ - 3450,17 грн.;

- комбайн СК 5 згідно договор у А-41 купівлі-продажу від 13.04.2005 р. за 21991,00 грн., в тому числі ПДВ - 3665,17 грн.;

- трактор Т 150К згідно договор у А-40 купівлі-продажу від 13.04.2005 р. за 13819,00 грн., в тому числі ПДВ - 2303,17 грн.

14.04.2005 р. зазначену сільського сподарську техніку було пост авлено на облік за ТОВ «Черне щина».

Так, зазначені договори з бо ку ВОА ТОВ «Україна» були укл адені ОСОБА_1, який на моме нт укладання договорів 13.04.2005 р. не мав на це повноважень, оскі льки відповідно до протоколу № 3 зборів засновників ВОА ТОВ «Україна» від 23.03.2005 р., на підста ві повідомлення Кримінально -виконавчої інспекції Зачепи лівського району про позбавл ення права обіймати керівну посаду строком на 2 роки ОСО БА_1 звільнений з посади дир ектора ВОА ТОВ «Україна» на д ва роки з 30.11.2004 р. по 30.11.2006 р. Директо ром ВОА ТОВ «Україна» призна чено Гісем Юрія Івановича з 23. 03.2005 р.

Отже, на момент укладання до говорів купівлі-продажу на У країнській універсальній бі ржі 13.04.2005 р. керівником ВОА ТОВ « Україна» був Гісем Ю.І. і тільк и він міг укладати та підпису вати від імені ВОА ТОВ «Украї на» будь-які договори.

Окрім того, посадовим особа м ТОВ «Чернещина» було досто вірно відомо про те, що ОСОБ А_1 не мав права укладати від імені ВОА ТОВ «Україна» дого вори у зв'язку з тим, що:

1. ОСОБА_1 був засновником ВОА ТОВ «Україна» разом з О СОБА_2 та саме ними був підпи саний зазначений вище проток ол №3 зборів засновників ВОА Т ОВ «Україна» від 23.03.2005 р.;

2. В той самий час ОСОБА_2 б ув одним із засновників ТОВ « Чернещина», а ОСОБА_1 займ ав в ТОВ «Чернещина» посаду г оловного інженера, про що сві дчить також Акт державного т ехнічного огляду машини від 14.04.2005 р.

Відповідно до ст. 215 Цивільно го кодексу України, «Підстав ою недійсності правочину є н едодержання в момент вчиненн я правочину стороною (сторон ами) вимог, які встановлені ча стинами першою - третьою, п'ято ю та шостою статті 203 цього Код ексу.»; «Недійсним є правочин , якщо його недійсність встан овлена законом (нікчемний пр авочин).».

Відповідно до ч.2. ст.203 Цивіль ного кодексу України, «Особа , яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивіл ьної дієздатності.». Згідно з ч.1, ч.2, ч.З ст. 92 Цивільного кодек су України, «Юридична особа н абуває цивільних прав та обо в'язків і здійснює їх через св ої органи, які діють відповід но до установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної особи встановлюєт ься установчими документами та законом. У випадках, встано влених законом, юридична осо ба може набувати цивільних п рав та обов'язків і здійснюва ти їх через своїх учасників. О рган або особа, яка відповідн о до установчих документів ю ридичної особи чи закону вис тупає від її імені, зобов'язан а діяти в інтересах юридично ї особи, добросовісно і розум но та не перевищувати своїх п овноважень.

Згідно з ч. 1 ст. 207 Господарськ ого кодексу України, господа рське зобов'язання, що не відп овідає вимогам закону, або ук ладено учасниками господарс ьких відносин з порушенням х оча б одним з них господарськ ої компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін ви знано судом недійсним повніс тю або в частині.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 Цивіль ного кодексу України, якщо не дійсність правочину прямо не встановлена законом, але одн а із сторін або інша заінтере сована особа заперечує його дійсність на підставах, вста новлених законом, такий прав очин може бути визнаний судо м недійсним (оспорюваний пра вочин).

Відповідно до ч. 4 ст. 258 Цивіль ного кодексу України, позовн а давність у десять років зас тосовується до вимог про зас тосування наслідків нікчемн ого правочину.

Пункт 9 Роз'яснення Вищого а рбітражного суду України від 12.03.1999 р. «Про деякі питання прак тики вирішення спорів, пов'яз аних з визнанням угод недійс ними» (зі змінами) передбачає , що як правило, письмова угода укладається шляхом складанн я документа, що визначає її зм іст, і підписується безпосер едньо особою, від імені якої в она укладена або іншою особо ю, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на закон і, довіреності, установчих до кументах. Для укладення угод органи юридичної особи не по требують довіреності, якщо в они діють в межах повноважен ь, наданих законом, іншим прав овим актом або установчими д окументами. Підписання особо ю (органом юридичної особи) уг оди без відповідних повноваж ень, а також з порушенням нада них їй повноважень може бути підставою для визнання укла деної угоди недійсною як так ої, що не відповідає вимогам з акону.

Окрім того, п.п. 9.1. п. 9 зазначен ого Роз'яснення вказує, що уго да, укладена представником ю ридичної особи або керівнико м її відособленого підрозділ у без належних повноважень н а її укладення або з перевище нням цих повноважень, повинн а бути визнана недійсною як т ака, що не відповідає вимогам закону. Оскільки сторона, з як ою укладено угоду, знала або п овинна була знати про відсут ність у представника другої сторони відповідних повнова жень, то її засновані на цій уг оді вимоги до другої сторони (від імені якої укладено угод у) задоволенню не підлягають . При цьому припущення про те, що сторона, з якою укладено уг оду, знала або повинна була зн ати про відсутність у предст авника юридичної особи або к ерівника її відособленого пі дрозділу повноважень на укла дення угоди, ґрунтується на ї ї обов'язку перевіряти такі п овноваження.

П.п. 3.3. п. 3 того ж роз'яснення вк азує, що недійсні угоди, як пра вило, не породжують для сторі н прав та обов'язків, тому до в имог про визнання недійсними таких угод строки позовної д авності не застосовуються.

Відповідно до ст. 321 Цивільно го кодексу України, право вла сності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позба влений цього права чи обмеже ний у його здійсненні.

Відповідно до ч. 2 ст. 208 Господ арського кодексу України, у р азі визнання недійсним зобов "язання з підстав інших, ніж ті , що зазначені в ч. 1 ст. 208 ГК Укра їни (тобто, з підстав вчинення господарського зобов"язання з метою, яка завідомо супереч ить інтересам держави та сус пільства), кожна із сторін зоб ов"язана повернути другій ст ороні все одержане за зобов"я занням, а за неможливості пов ернути одержане в натурі - від шкодувати його вартість грош има, якщо інші наслідки недій сності зобов"язання не перед бачені законом.

Враховуючи вищенаведене, с уд вважає позовні вимоги зак онними, обгрунтованими та та кими, що підлягають задоволе нню.

На підставі викладеного, ке руючись ст. 8 Конституції Укра їни, ст.ст. 43,49, 82-85 Господарського процесуального кодексу Укр аїни, суд, -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задово льнити.

Визнати недійсним договор и купівлі-продажу № А-40, А-41, А-42, ук ладені 13.04.2005 р. на Українській у ніверсальній біржі між ВОА Т ОВ "Україна" та ТОВ "Чернещина" .

Зобов"язати ТОВ "Чернещина" повернути ВОА ТОВ "Україна" та зобов"язати ВОА ТОВ "Україна" повернути ТОВ "Чернещина" все одержане за договорами купі влі-продажу № А-40, А-41, А-42 від 13.04.2005 р ., а за неможливості повернути одержане в натурі - відшкодув ати його вартість грошима.

Стягнути з ТОВ "Чернещина" (644 10, Харківська область, Зачепил івський район, с. Чернещина, ко д 31855007) на користь Виробничо - ор ендного агропромислового ТО В "Україна" (64410, Харківська обла сть, Зачепилівський район, с. Ч ернещина, код 00707685) державне мит о в розмірі 85,00 грн. та 236,00 грн. вит рат на інформаційно-технічне забезпечення судового проце су.

Видати наказ після набранн я рішенням законної сили.

Суддя

Повний текст рішення підп исано 14.09.2010 р.