Ухвала

від 15.09.2023 по справі 904/2576/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

15.09.2023м. ДніпроСправа № 904/2576/22

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "СТІЛ АГРО" з грошовими вимогами в загальній сумі 2 475 737,47 грн

до боржника Державного підприємства "Дослідне господарство "Дніпро" Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України (52071, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Дослідне, код ЄДРПОУ 30093529)

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Фітісова Д.В.

Представники:

від заявника: не з`явився

від кредитора: не з`явився

від боржника: не з`явився

арбітражний керуючий: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Дніпро" Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України (52071, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Дослідне, код ЄДРПОУ 30093529).

Ухвалою суду від 29.08.2022 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО" про відкриття провадження у справі про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Дніпро" Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України (52071, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Дослідне, код ЄДРПОУ 30093529) до розгляду в підготовчому засіданні на 08.09.2022 об 11:00 год.

Ухвалою суду від 08.09.2022 відкрито провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО" у справі №904/2576/22 про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Дніпро" Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України (52071, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Дослідне, код ЄДРПОУ 30093529). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "АРИСТОКРАТ-ДНІПРО" в сумі 83 310,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 1 364 481,76 грн - основна заборгованість - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Грошові вимоги в сумі 474 625,77 грн - інфляційні втрати, 992 290,29 грн - відсотки за користування чужими грошовими коштами.) залишено на розгляді суду в попередньому засіданні. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 25.02.2023. Призначено розпорядником майна боржника Державного підприємства "Дослідне господарство "Дніпро" Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України (52071, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Дослідне, код ЄДРПОУ 30093529) арбітражного керуючого Величка Віктора Юрійовича (свідоцтво №450 від 27.02.2013) (49045, м. Дніпро, вул. Телевізійна, буд. 3, прим. 9). Призначено попереднє засідання суду на 25.10.2022 о 10:00 год.

На виконання ухвали суду від 08.09.2022, господарський суд 08.09.2022 опублікував оголошення на веб-сайті Судової влади України в мережі Інтернет за №69225 від 08.09.2022 про відкриття провадження у справі про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Дніпро" Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України (52071, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Дослідне, код ЄДРПОУ 30093529).

07.10.2022 Товариством з обмеженою відповідальністю "СТІЛ АГРО" подана заява вих.№07/10-22 від 07.10.2022 з грошовими вимогами до Державного підприємства "Дослідне господарство "Дніпро" Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України (52071, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Дослідне, код ЄДРПОУ 30093529) на загальну суму 2 475 737,47 грн, з яких: 2 331 000,00 грн - пеня, 22 998,99 грн - штраф, 90 238,48 грн - витрати по сплаті судового збору, 31 500,00 грн - витрати на професійну правничу допомогу, а також 4 962,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою суду від 12.10.2022 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "СТІЛ АГРО" з грошовими вимогами до Державного підприємства "Дослідне господарство "Дніпро" Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України (52071, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Дослідне, код ЄДРПОУ 30093529) на загальну суму 2 475 737,47 грн, з яких: 2 331 000,00 грн - пеня, 22 998,99 грн - штраф, 90 238,48 грн - витрати по сплаті судового збору, 31 500,00 грн - витрати на професійну правничу допомогу, а також 4 962,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника в попередньому засіданні на 25.10.2022 о 10:00 год.

Ухвалою суду від 25.10.2022 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "СТІЛ АГРО" (код ЄДРПОУ 34229094) до Державного підприємства "Дослідне господарство "Дніпро" Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України (52071, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Дослідне, код ЄДРПОУ 30093529) в сумі 4 962,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 121 738,48 грн (90 238,48 грн - витрати по сплаті судового збору, 31 500,00 грн - витрати на професійну правничу допомогу) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 2 353 998,99 грн (2 331 000,00 грн - пеня, 22 998,99 грн - штраф) - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

05.09.2023 Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО-ОВЕН" подано заяву б/н від 31.08.2023 про заміну кредитора його правонаступником.

В обґрунтування заяви ТОВ "АГРО-ОВЕН", посилається на те, що 29 серпня 2023 між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СТІЛ АГРО» («Цедент») та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРО-ОВЕН» («Цесіонарій») було укладено Договір №4 про відступлення права вимоги (цесії) (далі - Договір цесії).

Пунктами 1.1.. 1.2., 1.3. Договору цесії встановлено:

Між Державним підприємством «Дослідне господарство «Дніпро» Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України» та Товариством з обмеженою відповідальністю «СТІЛ АГРО» 16.07.2019 укладено Договір купівлі-продажу сільгосппродукції №160719.

Так, Цедент передає Цесіонарію за плату право вимоги щодо стягнення з Боржника:

-заборгованості за Договором в розмірі 2 353 998,99 гривень, яка складається з 2 331 000,00 грн - пеня, 22 998,99 грн - штраф, що підтверджена Рішенням суду та Ухвалою суду;

-витрат по сплаті судового збору по справі №904/852/22 у розмірі 90 238,48 гривень, що підтверджені Рішенням суду та Ухвалою суду;

-витрат на правничу допомогу по справі №904/852/22 у розмірі 31 500,00 грн гривень, що підтверджені Рішенням суду та Ухвалою суду;

-витрат по сплаті судового збору по справі №904/2576/22 у розмірі 4 962,00 гривень, що підтверджена Ухвалою суду.

А також щодо зобов`язання виконати умови договору купівлі-продажу сільгосппродукції №160719 від 16.07.2019 та поставити товар озиму пшеницю 4 класу, що відповідає вимогам щодо якості товару, домовленим у Специфікації №1 від 16.07.2019 до договору купівлі-продажу сільгосппродукції № 160719 від 16.07.2019, в кількості 584т. що підтверджено Рішенням суду.

Відповідно до Договору про відступлення права вимоги ТОВ «АГРО-ОВЕН» отримує право вимагати від Боржника виконання зобов`язань визначених цим Договором з моменту укладення цього Договору.

Згідно п. 1.3. наявність у Цедента права вимоги, що відступається, підтверджується такими документами:

-договором купівлі-продажу сільгосппродукції №160719 від 16.07.2019;

-специфікацією № 1 від 16.07.2019;

-платіжним дорученням № 659 від 17.07.2019;

-видатковою накладною №002 від 13.02.2020 на суму 154 980,00 грн, кількість поставленого товару 36,9 т.;

-видатковою накладною №003 від 14.02.2020 на суму 243 642,00 грн, кількість поставленого товару 58,01 т.;

-видатковою накладною №004 від 17.02.2020 на суму 135 198,00 грн, кількість поставленого товару 32,19 т.;

-видатковою накладною №005 від 18.02.2020 на суму 411 516,00 грн, кількість поставленого товару 97,98 т.;

-видатковою накладною №006 від 19.02.2020 на суму 428 5688,00 грн, кількість поставленого товару 102,04 т.;

-видатковою накладною №009 від 20.02.2020 на суму 326 298,00 грн, кількість поставленого товару 77,69 т.;

-видатковою накладною №140 від 13.07.2022 на суму 115 962,00 грн, кількість поставленого товару 27,61 т.;

-видатковою накладною №156 від 20.07.2022 на суму 479 955,00 грн, кількість поставленого товару 114,275 т.;

-видатковою накладною №160 від 21.07.2022 на суму 287 469,00 грн, кількість поставленого товару 68,445 т.;

-видатковою накладною №164 від 28.07.2022 на суму 394 758,00 грн, кількість поставленого товару 93,99 т.;

-видатковою накладною №167 від 29.07.2022 на суму 536 865,00 грн, кількість поставленого товару 127,852 т.;

-видатковою накладною №168 від 02.08.2022 на суму 110 124,00 грн, кількість поставленого товару 26,22 г.;

-видатковою накладною №173 від 03.08.2022 на суму 222 180,00 грн, кількість поставленого товару 52,9 т.;

-Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 04.07.2022 по справі №904/852/22;

-Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.10.2022 по справі №904/2576/22.

Сторони підписанням Договору про відступлення права вимоги (цесії) дійшли згоди, що:

-за своєю правовою природою цей Договір є правочином з відступлення Первісним кредитором шляхом продажу Права вимоги, визначеного у цьому Договорі Новому кредитору;

-будь-які платежі, які здійснюватимуться на виконання цього Договору, не вважаються та не можуть вважатися фінансуванням Цесіонарієм Цедента, а даний Договір не є та не може вважатися договором факторингу;

-відповідно до п. 3.1. Договору цесії відступлення права вимоги за цим Договором здійснюється за 4 933 499,47 грн (чотири мільйона дев`ятсот тридцять гри тисячі чотириста дев`яносто дев`ять гривень 47 коп.);

- за п. 5.4. Договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-ОВЕН", суд дійшов висновку про її задоволення виходячи з наступного.

Підставою для заміни кредитора в матеріально-правовому відношенні, яке реалізується у процесуальне правонаступництво в даному випадку є укладений, дійсний та виконаний договір відступлення прав вимог між сторонами, за якими ТОВ «АГРО-ОВЕН» набув усіх прав нового кредитора та виконав усі вимоги, які передбачають передачу прав.

Відповідно до статті 512 Цивільного кодексу України підставами для заміни кредитора у зобов`язанні, є: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.

Згідно зі статтею 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Питання заміни сторони її правонаступником вирішується виключно судом у порядку, передбаченому статтею 52 Господарського процесуального кодексу України.

У відповідності до ч. 1, 2 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи викладене, підлягає заміні первісний кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "СТІЛ АГРО" (код ЄДРПОУ 34229094) з грошовими вимогами до Державного підприємства "Дослідне господарство "Дніпро" Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України (52071, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Дослідне, код ЄДРПОУ 30093529) в сумі 4 962,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 121 738,48 грн (90 238,48 грн - витрати по сплаті судового збору, 31 500,00 грн - витрати на професійну правничу допомогу) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 2 353 998,99 грн (2 331 000,00 грн - пеня, 22 998,99 грн - штраф) - 6 черга задоволення вимог кредиторів, на нового кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО-ОВЕН".

На підставі вищевикладеного, керуючись ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву б/н від 31.08.2023 Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-ОВЕН" про заміну кредитора - задовольнити.

2. Замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "СТІЛ АГРО" (49064, ДНІПРОПЕТРОВСЬКА область, місто ДНІПРО, проспект НІГОЯНА СЕРГІЯ, будинок 62, офіс 309, код ЄДРПОУ 34229094) з грошовими вимогами до Державного підприємства "Дослідне господарство "Дніпро" Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України (52071, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський район, с. Дослідне, код ЄДРПОУ 30093529) в сумі 4 962,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 121 738,48 грн (90 238,48 грн - витрати по сплаті судового збору, 31 500,00 грн - витрати на професійну правничу допомогу) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 2 353 998,99 грн (2 331 000,00 грн - пеня, 22 998,99 грн - штраф) - 6 черга задоволення вимог кредиторів, на нового кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО-ОВЕН" (51100, Дніпропетровська область, смт. Магдалинівка, вул. Центральна, 2, код ЄДРПОУ 25522107) по справі №904/2576/22 про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Дніпро" Державної установи Інституту зернових культур Національної академії аграрних наук України (код ЄДРПОУ 30093529).

Відповідно до частин 6 та 7 статті 6 ГПК України:

Адвокати, нотаріуси, приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, державні органи, органи місцевого самоврядування, суб`єкти господарювання державного та комунального секторів економіки та особи, які провадять клірингову діяльність у значенні, наведеному в Законі України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", реєструють офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в добровільному порядку.

Особам, які зареєстрували офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі, суд вручає будь-які документи у справах, в яких такі особи беруть участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення на офіційні електронні адреси таких осіб, що не позбавляє їх права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 19.09.2023 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.Є. Соловйова